該当事項はない。
該当事項はない。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はない。
該当事項はない。
(注) 2018年３月28日開催の定時株主総会決議に基づく株式併合(５株を１株に併合)による減少である。
2019年12月31日現在
(注) １ 自己株式41,598株は、「個人その他」の欄に415単元及び「単元未満株式の状況」の欄に98株含まれている。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれている。
2019年12月31日現在
2019年12月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれている。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれている。
2019年12月31日現在
該当事項はない。
該当事項はない。
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
当社は、ガス事業を中心とする公共性の高い業種であることから、配当については、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、安定配当の維持継続を基本方針としている。
配当の決定機関は株主総会であるが、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間・期末の年２回配当を基本としている。
当期の配当については、以上のような基本方針のもと、１株当たり50円の普通配当に、京葉ガス・京和ガス都市ガスお客さま件数100万件達成記念配当５円を加え、１株当たり55円(うち中間配当金25円)と決定した。この結果、当期の配当性向は13.7％、自己資本利益率は6.7％、純資産配当率は0.9％となった。
当期の内部留保資金については、今後の事業基盤整備等の設備資金の一部に充当することとする。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客さま視点を重視した「経営理念」に基づく事業活動を実践することにより、お客さまのみならず、株主の皆さまや地域社会、ビジネスパートナー等の全てのステークホルダー(利害関係者)との信頼関係を築き、持続的な成長を実現できる企業を目指している。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しており、監査役４名中２名は社外監査役を選任している。また、経営の客観性・透明性を高め、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任している。
さらに、経営の意思決定の迅速化、業務遂行に対する監督機能の強化及び役割の明確化を図るため、執行役員制度を導入するとともに、事業年度毎の責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とするため、取締役及び執行役員の任期を１年としている。
取締役、監査役及び執行役員の選解任や報酬決定については、その手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問により審議する体制としている。
当社は、継続的な企業価値の向上に資するガバナンス体制として、このような体制を採用・構築している。
設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりである。
（ア）取締役会
取締役会は、全ての取締役で構成されるほか監査役が出席し、原則として毎月１回開催され、経営の基本方針、業務執行に関する重要事項及び会社法で定められた事項について審議及び報告を行っている。取締役会長が議長を務める取締役会で決定した業務分担及び重要事項に基づき、社長を責任者とする執行役員が業務執行を行うことにより、経営・監督機能と業務執行の一定の分離を図っている。
[取締役会の構成員の氏名]
代表取締役：菊池節（代表取締役会長：取締役会議長）、羽生弘（代表取締役社長）
取締役：山浦信介、江口孝、舩木隆志、古市聖一、安田明洋、大石昇、前川渡（社外取締役）、
森隆男（社外取締役）
監査役：小井澤和明、丸山京治、加賀見俊夫（社外監査役）、青柳俊一（社外監査役）
（イ）執行役員会
執行役員会は、社長執行役員を議長として執行役員により構成され、常勤監査役も出席の上、原則として毎週１回開催される。激変する経営環境により迅速かつ的確に対応するため、重要な業務執行についての協議、報告を行っている。
[執行役員会の構成員の氏名]
社長執行役員：羽生弘（執行役員会議長）
常務執行役員：山浦信介、江口孝、舩木隆志
執行役員：古市聖一、安田明洋、大石昇、江口仁、上野洋介、久能剛一、石井俊博、三浦一棋
常勤監査役：小井澤和明、丸山京治
（ウ）監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成される。各監査役は、監査役監査基準に従い、取締役の職務の執行を監査している。
[監査役会の構成員の氏名]
常勤監査役：小井澤和明（監査役会議長）、丸山京治
社外監査役：加賀見俊夫、青柳俊一
（エ）指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成され、その半数以上は独立社外取締役から構成される。委員及び委員長は、取締役会の決議により選定される。指名・報酬委員会は、指名・報酬委員会規程に定める取締役、監査役及び執行役員の選解任及び報酬等に関する事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申するほか、必要に応じて独自に検討し、取締役会に提案することができる。
[指名・報酬委員会の構成員の氏名]
羽生弘（委員長）、前川渡（独立社外取締役）、森隆男（独立社外取締役）
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「業務の適正を確保するための体制の整備」について、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、運用している。
・代表取締役は、法令、定款及び社会倫理に合致した企業倫理を遵守した事業活動が企業の存続・発展のために不可欠であることを自らが常に念頭に置いて業務を執行するとともに、全ての取締役・従業員に対してその重要性について継続的に周知徹底を図る。
・取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。
・代表取締役及び取締役は、「企業行動基準」を遵守した職務の執行がコンプライアンス確立のための基盤となるとの認識に基づき、自らこれを率先垂範し、また、従業員がこれを継続的に実践するための体制として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの確保のための重要な方針並びに諸施策の実施に関する事項等の審議や報告を行い、施策を定期的に実施する。
・法令等を遵守した職務の執行をサポートするための部署を設置するとともに、コンプライアンス上の問題について社内または外部の内部通報窓口に通報・相談することができる体制を整備・運用することにより、取締役及び従業員のコンプライアンス違反を未然に防止する。
・社長直轄の内部監査部署が法令等の遵守状況、職務の執行に係る適正性・有効性等の監査を定期的に行うとともに、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、財務報告の信頼性を確保する。
・市民生活の秩序や安全に脅威を与え、企業の経済活動の障害となる活動を行う反社会的勢力から違法または不当な要求があった場合は、毅然とした態度で一切これを排除する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び社内規程に基づき、確実かつ適正に記録し、総務部長の責任の下、これらを保存及び管理する。
・前項の記録は、取締役及び監査役は常時閲覧できるものとし、そのために適切な方法により保存及び管理を行う。
・当社の事業活動において生じる可能性のある様々なリスクに適切に対応するため、経営計画の策定にあたってこれらを総合的に評価し、各リスクに係る施策を決定し、遂行する。
・当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、その発生を防止し、または、発生時における迅速かつ適切な対応を行うため、社長、役付執行役員または各本部長を担当する執行役員を最高責任者とする管理体制を構築し、必要な施策を講じる。また、その他のリスクについては、それぞれについて規程・マニュアル等を整備し、また、必要な施策を講じることにより、これを管理する。
・お客さま視点を根幹とした「経営理念」が当社の経営の拠り所であり、全ての業務遂行にあたって最も重要な判断指針であることを全ての取締役及び従業員に浸透させることにより、取締役の職務の執行が効率的かつ適正に行われることを確保する。
・原則として毎月１回、取締役会を開催し、経営の基本方針、業務執行に関する重要事項及び会社法で定められた事項について審議及び報告を行うことにより、取締役の効率的かつ適法な職務の執行を確保する。
・原則として毎週１回、執行役員会を常勤監査役も出席のもとで開催し、主要な業務執行にかかわる協議・報告を行うことにより、効率的かつ適切な業務執行が行われることを確保する。
・継続的な成長を遂げるための戦略及び目標を定めた「中期経営計画」を策定し、また、これを確実に達成するために必要となる施策を盛り込んだ「年次計画」を策定することにより、具体的な職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・日常の業務執行については、社内規程により、その権限を適正に配分し、また、そのルールを遵守した処理を行うことにより、効率的かつ適正な業務執行が行われることを確保する。
・子会社については、自主性を尊重した経営を行わせる一方、役員として当社の役員または従業員を派遣することなどを通じて子会社の取締役の職務執行を監視・監督することにより、子会社における業務の適正を確保する。
・子会社における重要な業務執行の決定にあたり、「子会社管理規程」に基づき、当社への報告を行うことなどを通じて、子会社における業務の適正を確保する。
・子会社におけるコンプライアンス上の問題について、子会社の役員及び従業員が当社または外部の内部通報窓口へ通報・相談することができる体制を整備・運用することにより、子会社における業務の適正を確保する。
・子会社のコンプライアンスの推進を効果的に実施するため、当社の社長及び子会社等の代表者をメンバーとする「コンプライアンス連絡会」を設置するとともに、当社のコンプライアンス担当部署が子会社のコンプライアンスの推進を支援する。
・監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するための組織として、取締役から独立した「監査役室」を設置し、また、専従スタッフを配置する。
・監査役室のスタッフの独立性を確保するため、当該スタッフの人事考課は監査役の意見に基づき行い、また、人事異動等に関しては監査役と協議の上実施する。
・当該スタッフは、専ら監査役の指揮命令を受け、監査役の職務の補助を行う。
・監査役は、取締役会への出席を通じて取締役からの報告を受けるほか、常勤監査役は、執行役員会及び重要な会議への出席、決裁書その他職務の執行に関する重要書類を閲覧し、また、何時でも必要に応じて取締役及び従業員に対して説明や報告を求めることができる。
・取締役及び従業員は、その職務の執行状況やその他監査役の監査に必要な事項の説明や報告を監査役から求められた場合、これに適切に対応する。
・当社の取締役及び従業員並びに子会社の役員及び従業員から当社または外部の内部通報窓口へ通報・相談されたコンプライアンス上の問題は、内部通報窓口を所管する部署から当社の監査役へ適時・適切に報告する。なお、当該通報・相談をした者に対し、当該通報・相談をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
・社長と監査役は、定期的な意見交換の場を持つことなどにより、相互の意思疎通を図る。
・監査計画に基づく監査役の往査・調査の実施にあたっては、対象部署及び子会社は、適切な資料の準備・提供や適切な回答を行うことなどにより、実効性のあるものとなるよう十分な対応を行う。
・監査役が、会計監査人、内部監査部署と連携することにより、監査の実効性を確保できる体制とする。
・監査役がその職務の執行について、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としている。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨を定款に定めている。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めている。
当社は、機動的な自己の株式の取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めている。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨、定款に定めている。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役のうち、前川渡、森隆男は社外取締役である。
２ 監査役のうち、加賀見俊夫、青柳俊一は社外監査役である。
３ 2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４ 2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までである。
５ 2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６ 2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までである。
７ 執行役員(取締役兼務者を除く)は、以下のとおりである。
執行役員 江 口 仁 京葉ガスカスタマーサービス㈱代表取締役社長
執行役員 上 野 洋 介 経理部長
執行役員 久 能 剛 一 お客さまサービス部長
執行役員 石 井 俊 博 人事部長
執行役員 三 浦 一 棋 総務部長
当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任している。
社外取締役に対しては、豊富な経験と高い見識に基づき、独立性の高い立場から、経営全般にわたる助言や提言等を受けることを期待している。社外監査役に対しては、中立かつ客観的な立場から、取締役の業務執行の適法性について十分な監視を受けることを期待している。加えて、企業の経営者としての経験と知見を有する社外監査役を選任することにより、取締役会における決定や業務執行にあたり、その経験や見識に基づいたアドバイスを受けることを期待している。
社外取締役前川渡氏は、前川法律事務所の所長であり、当社は、同事務所へ法律顧問契約に基づく法律相談業務の委託を行っているが、特別の利害関係はない。社外取締役森隆男氏は、公認会計士森隆男事務所の所長であり、当社は同事務所との間に特別の利害関係はない。社外監査役加賀見俊夫氏は、株式会社オリエンタルランドの代表取締役会長(兼)ＣＥＯであり、当社は、同社へ都市ガスの供給・販売等を行っているが、特別の利害関係はない。社外監査役青柳俊一氏は、株式会社千葉興業銀行の代表取締役会長であり、当社は同行との間に、資本関係及び通常の銀行取引等の取引関係があるが、特別の利害関係はない。なお、各社外取締役及び各社外監査役は、「(2)①役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有している。
当社は、社外取締役を選任するための独立性基準を次のとおり定めており、選任にあたっては、これに準拠している。また、社外取締役が下記の項目全てを満たす場合に、独立性があると判断している。
＜社外取締役の独立性基準＞
b. 当社の主要な取引先（当社または相手方から見た販売先、仕入先であって直近事業年度における取引額が
連結売上高の2％以上の取引先）の業務執行者でないこと。
c. 当社の主要な借入先（当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融
機関）の業務執行者でないこと。
e. 当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている会社の業務執行者でないこと。
f. 当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又
は法律専門家でないこと。
ただし、上記aからgのいずれかの条件を満たさない者であっても、当社の独立社外取締役としてふさわしい者については、その理由を説明・開示することにより、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができるものとする。
社外監査役を選任するための独立性基準は定めていないが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としている。これらの基準並びに考え方を踏まえ、社外取締役の前川渡氏、森隆男氏及び社外監査役の加賀見俊夫氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ている。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において適宜意見交換を実施するとともに、必要に応じて会計監査人と対話等を行うことのできる体制としている。
社外監査役は、監査役会への参加を通じて、監査役室及び会計監査人と情報交換を行うことなどにより連携を図っている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会を支える組織として監査役室を設置し、監査役の指揮命令により職務を補助する専従スタッフ１名を配置している。
監査役は、監査役監査基準に従い、取締役会や執行役員会等の重要会議への出席、決裁書等の重要文書の閲覧、社内業務実施状況調査等を実施することにより、取締役の業務執行を監査している。また、代表取締役社長と定期的な意見交換の場を持つことにより、相互の意思疎通を図っている。
なお、社外監査役青柳俊一氏は、金融業で培われた経営能力や専門知識を活かした高い見識に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
② 内部監査の状況
社長直轄の内部監査部署として内部統制室(５名)を設置しており、監査計画等に基づき、業務活動が適正かつ効率的に行われているかについて、監査を行っている。内部監査の結果は、社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門長等にも報告し、さらに助言等を行っている。併せて、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を行い、取締役会及び監査役に報告している。
内部統制室、監査役、会計監査人は必要に応じて情報交換を行い、相互の連携を図っている。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
東邦監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
本間 哲也
小池 利秀
福井 俊之
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名である。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の実績及び監査体制、専門性等を総合的に勘案し、独立した立場で、適正かつ厳格な監査業務を遂行できる会計監査人を選定している。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定する。
e. 監査法人の異動
当社が監査証明を受けていた監査法人青柳会計事務所は、2018年７月２日付をもって東邦監査法人と合併し、名称を東邦監査法人に変更している。
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりである。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等
東邦監査法人
② 消滅する監査公認会計士等
監査法人青柳会計事務所
(2) 異動の年月日
2018年７月２日
(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2018年３月28日
(4) 消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における
意見等に関する事項
該当事項はない。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人青柳会計事務所(消滅法人)が、2018年７月２日付で東邦監査法人(存続法人)と合併したことに伴うものである。
これに伴い、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、東邦監査法人となる。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する
監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ている。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人や社内関係部署からの情報収集、会計監査人の往査活動への同席等を通じて、会計監査人の職務遂行能力、監査体制、独立性、専門性などが適切であるかについての確認を行っている。
④ 監査報酬の内容等
b. その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度及び当連結会計年度)
該当事項はない。
c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度及び当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、みなしガス小売事業者部門別収支計算規則に基づく証明書発行業務である。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はないが、監査日数等を勘案したうえで決定している。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員報酬の決定にあたり、公正性・客観性・透明性を確保するため、その報酬体系や算定基準、報酬水準等について、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会による審議・答申を経て、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議により、経営環境や世間水準等を考慮した上で役職位に応じた報酬額を決定することとしている。
役員報酬の体系は、取締役・監査役ともに固定報酬である月額報酬を基本とし、執行役員を兼務する取締役の報酬の一部については、単年度の業績結果を明確に反映させる観点から、親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、その水準に応じて支給額を算定する変動報酬を導入している。なお、変動報酬に係る指標の目標は設定していない。
役員報酬の限度額については、2019年３月27日開催の第134期定時株主総会において、取締役の報酬額を月額2,200万円以内（うち社外取締役分は100万円以内、員数:10名）、監査役の報酬額を月額400万円以内（員数:４名）と決議されている。
当事業年度の報酬決定にあたっては、取締役会の諮問を受けて指名・報酬委員会が２回開催され、役員報酬の算定基準（変動報酬の割合を含む）、変動報酬額の算定内容及び報酬総額について審議、答申が実施された。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金については、廃止している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていない。
２ 2019年３月27日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給について決議
している。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分している。
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、円滑な事業運営や取引先との関係維持・向上などに資すると判断した場合に限り、政策保有株式を保有することとしている。
保有の合理性については、毎年、取締役会において、すべての政策保有株式を個別ごとに、その保有目的を確認するとともに、株式発行会社の状況や当社との取引状況などについて検証している。検証の結果、保有目的を満たさないと判断した企業の株式については、経済的環境を考慮しつつ縮減することを検討・実施している。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 保有先企業は当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。
２ 定量的な保有効果については、記載が困難であり、保有の合理性については、毎年、取締役会において、
個別銘柄ごとに当該企業との関係や配当の状況等を勘案しながら検証している。
３ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示している。
該当事項はない。