(注)2024年11月28日開催の取締役会決議により、2025年1月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は80,000,000株増加し、120,000,000株となっている。
(注)2024年11月28日開催の取締役会決議により、2025年1月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は21,870,000株増加し、32,805,000株となっている。
該当事項はない。
該当事項はない。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はない。
該当事項はない。
(注) 1 2018年3月28日開催の定時株主総会決議に基づく株式併合(5株を1株に併合)による減少である。
2 2025年1月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が21,870,000株増加している。
2024年12月31日現在
(注) 1 自己株式41,950株は、「個人その他」の欄に419単元及び「単元未満株式の状況」の欄に50株含まれている。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれている。
2024年12月31日現在
2024年12月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれている。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれている。
2024年12月31日現在
該当事項はない。
該当事項はない。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
(注) 1.2025年1月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っている。このため、当事業年度における株式数については当該株式分割前の株式数で、当期間における株式数については当該株式分割後の株式数でそれぞれ記載している。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
当社は、ガス事業を中心とする公共性の高い業種であることから、配当については、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、安定配当の維持継続を基本方針としている。
配当の決定機関は株主総会であるが、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間・期末の年2回配当を基本としている。
当期の配当については、当期の業績及び当社の財務状況などを総合的に勘案し、1株当たり65円(うち中間配当金30円)と決定した。
また、2024年11月28日に公表した「株主還元方針の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、2025年12月期より、資本コストや株価を意識した経営に資することを目的に、これまでの当社の配当実績に鑑み、累進配当を目指すことを明確化することとした。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客さま視点を重視した「経営理念」に基づく事業活動を実践することにより、お客さまのみならず、株主の皆さまや地域社会、ビジネスパートナー等の全てのステークホルダー(利害関係者)との信頼関係を築き、持続的な成長を実現できる企業を目指している。
【経営理念】
「私たちはお客さまの視点に立った企業活動を通じ、より快適な生活と豊かな社会の実現に貢献いたします。」
・エネルギーの安定供給と保安の確保を通じ、お客さまに快適と安心を提供いたします。
・より魅力あるサービスと商品の提供を通じ、お客さま満足の向上に努めます。
・変革と創造により、お客さまから選ばれる企業を目指します。
・環境に配慮し、地域社会に共感を得られる企業活動に努めます。
・ビジネスパートナーとのフェアな企業活動を通じ、協力と信頼関係の構築を目指します。
・社員一人ひとりの意欲と創造性を尊重し、活気ある企業風土の醸成に努めます。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役4名中2名は社外監査役を選任している。また、経営の客観性・透明性を高め、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任している。
さらに、経営の意思決定の迅速化、業務遂行に対する監督機能の強化及び役割の明確化を図るため、執行役員制度を導入するとともに、事業年度毎の責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とするため、取締役及び執行役員の任期を1年としている。
取締役、監査役及び執行役員の選解任や報酬決定については、その手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問により審議する体制としている。
当社は、継続的な企業価値の向上に資するガバナンス体制として、このような体制を採用・構築している。
設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりである。
(ア)取締役会
取締役会は、全ての取締役で構成されるほか監査役が出席し、原則として毎月1回開催され、経営の基本方針、業務執行に関する重要事項及び会社法で定められた事項について審議及び報告を行っている。取締役会長が議長を務める取締役会で決定した業務分担及び重要事項に基づき、社長を責任者とする執行役員が業務執行を行うことにより、経営・監督機能と業務執行の一定の分離を図っている。
[取締役会の構成員の氏名]
代表取締役:菊池節(代表取締役会長:取締役会議長)、江口孝(代表取締役社長)
取締役:久能剛一、大石昇、三浦一棋、前川渡(社外取締役)、森隆男(社外取締役)
監査役:上野洋介、稲垣浩一、加賀見俊夫(社外監査役)、青柳俊一(社外監査役)
(イ)執行役員会
執行役員会は、社長執行役員を議長として執行役員により構成され、常勤監査役も出席の上、原則として毎週1回開催される。激変する経営環境により迅速かつ的確に対応するため、重要な業務執行についての協議、報告を行っている。
[執行役員会の構成員の氏名]
社長執行役員:江口孝(執行役員会議長)
常務執行役員:久能剛一、大石昇、三浦一棋、丹羽伸一
執行役員:石井俊博、加藤宏、原和重、宮下貴明、水野寛之、若菜泰裕
常勤監査役:上野洋介、稲垣浩一
(ウ)監査役会
監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成される。各監査役は、監査役監査基準に従い、取締役の職務の執行を監査している。
[監査役会の構成員の氏名]
常勤監査役:上野洋介(監査役会議長)、稲垣浩一
社外監査役:加賀見俊夫、青柳俊一
(エ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成され、その半数以上は独立社外取締役から構成される。委員及び委員長は、取締役会の決議により選定される。指名・報酬委員会は、指名・報酬委員会規程に定める取締役、監査役及び執行役員の選解任及び報酬等に関する事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申するほか、必要に応じて独自に検討し、取締役会に提案することができる。
[指名・報酬委員会の構成員の氏名]
江口孝(委員長)、前川渡(独立社外取締役)、森隆男(独立社外取締役)
③ 企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「業務の適正を確保するための体制の整備」について、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、運用している。
・代表取締役は、法令、定款及び社会倫理に合致した企業倫理を遵守した事業活動が企業の存続・発展のために不可欠であることを自らが常に念頭に置いて業務を執行するとともに、全ての取締役・従業員に対してその重要性について継続的に周知徹底を図る。
・取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。
・代表取締役及び取締役は、「企業行動基準」を遵守した職務の執行がコンプライアンス確立のための基盤となるとの認識に基づき、自らこれを率先垂範し、また、従業員がこれを継続的に実践するための体制として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの確保のための重要な方針ならびに諸施策の実施に関する事項等の審議や報告を行い、施策を定期的に実施する。
・法令等を遵守した職務の執行をサポートするための部署を設置するとともに、コンプライアンス上の問題について社内または外部の内部通報窓口に通報・相談することができる体制を整備・運用することにより、取締役及び従業員のコンプライアンス違反を未然に防止する。
・社長直轄の内部監査部署が法令等の遵守状況、職務の執行に係る適正性・有効性等の監査を定期的に行うとともに、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、財務報告の信頼性を確保する。
・市民生活の秩序や安全に脅威を与え、企業の経済活動の障害となる活動を行う反社会的勢力から違法または不当な要求があった場合は、毅然とした態度で一切これを排除する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び社内規程に基づき、確実かつ適正に記録し、総務部長の責任の下、これらを保存及び管理する。
・前項の記録は、取締役及び監査役は常時閲覧できるものとし、そのために適切な方法により保存及び管理を行う。
・当社の事業活動において生じる可能性のある様々なリスクに適切に対応するため、経営計画の策定にあたってこれらを総合的に評価し、各リスクに係る施策を決定し、遂行する。
・当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、その発生を防止し、または、発生時における迅速かつ適切な対応を行うため、社長、役付執行役員または各本部長を担当する執行役員を最高責任者とする管理体制を構築し、必要な施策を講じる。また、その他のリスクについては、それぞれについて規程・マニュアル等を整備し、また、必要な施策を講じることにより、これを管理する。
・お客さま視点を根幹とした「経営理念」が当社の経営の拠り所であり、全ての業務遂行にあたって最も重要な判断指針であることを全ての取締役及び従業員に浸透させることにより、取締役の職務の執行が効率的かつ適正に行われることを確保する。
・原則として毎月1回、取締役会を開催し、経営の基本方針、業務執行に関する重要事項及び会社法で定められた事項について審議及び報告を行うことにより、取締役の効率的かつ適法な職務の執行を確保する。
・原則として毎週1回、執行役員会を常勤監査役も出席のもとで開催し、主要な業務執行にかかわる協議・報告を行うことにより、効率的かつ適切な業務執行が行われることを確保する。
・継続的な成長を遂げるための戦略及び目標を定めた「中期経営計画」を策定し、また、これを確実に達成するために必要となる施策を盛り込んだ「年次計画」を策定することにより、具体的な職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・日常の業務執行については、社内規程により、その権限を適正に配分し、また、そのルールを遵守した処理を行うことにより、効率的かつ適正な業務執行が行われることを確保する。
・子会社については、自主性を尊重した経営を行わせる一方、役員として当社の役員または従業員を派遣することなどを通じて子会社の取締役の職務執行を監視・監督することにより、子会社における業務の適正を確保する。
・子会社における重要な業務執行の決定にあたり、「子会社管理規程」に基づき、当社への報告を行うことなどを通じて、子会社における業務の適正を確保する。
・子会社におけるコンプライアンス上の問題について、子会社の役員及び従業員が当社または外部の内部通報窓口へ通報・相談することができる体制を整備・運用することにより、子会社における業務の適正を確保する。
・子会社のコンプライアンスの推進を効果的に実施するため、当社の社長及び子会社等の代表者をメンバーとする「コンプライアンス協議会」を設置するとともに、当社のコンプライアンス担当部署が子会社のコンプライアンスの推進を支援する。
・監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するための組織として、取締役から独立した「監査役室」を設置し、また、専従スタッフを配置する。
・監査役室のスタッフの独立性を確保するため、当該スタッフの人事考課は監査役の意見に基づき行い、また、人事異動等に関しては監査役と協議の上実施する。
・当該スタッフは、専ら監査役の指揮命令を受け、監査役の職務の補助を行う。
・監査役は、取締役会への出席を通じて取締役からの報告を受けるほか、常勤監査役は、執行役員会及び重要な会議への出席、決裁書その他職務の執行に関する重要書類を閲覧し、また、何時でも必要に応じて取締役及び従業員に対して説明や報告を求めることができる。
・取締役及び従業員は、その職務の執行状況やその他監査役の監査に必要な事項の説明や報告を監査役から求められた場合、これに適切に対応する。
・当社の取締役及び従業員ならびに子会社の役員及び従業員から当社または外部の内部通報窓口へ通報・相談されたコンプライアンス上の問題は、内部通報窓口を所管する部署から当社の監査役へ適時・適切に報告する。なお、当該通報・相談をした者に対し、当該通報・相談をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
・社長と監査役は、定期的な意見交換の場を持つことなどにより、相互の意思疎通を図る。
・監査計画に基づく監査役の往査・調査の実施にあたっては、対象部署及び子会社は、適切な資料の準備・提供や適切な回答を行うことなどにより、実効性のあるものとなるよう十分な対応を行う。
・監査役が、会計監査人、内部監査部署と連携することにより、監査の実効性を確保できる体制とする。
・監査役がその職務の執行について、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としている。
(ウ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の会社役員、執行役員、会計監査人、退任役員及び役員相続人であり、当該保険契約の保険料は当社が全額負担している。
当該保険契約により被保険者が職務に起因して損害賠償請求を負った場合における損害等を填補する。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等については填補されないなど、一定の免責事由を定めている。
(エ)取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨を定款に定めている。
(オ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めている。
当社は、機動的な自己の株式の取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めている。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨、定款に定めている。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めている。
④ 取締役会の活動状況
取締役会においては、取締役会規程に定める決議事項および付議基準に従い、法令に定められた事項、定款に定められた事項および重要な業務に関する事項等を決議し、また月次決算および業務執行に関する報告を受けている。
当事業年度における具体的な検討内容は、重要な業務執行計画の策定、株式に関する事項、コーポレートガバナンス・コードに関する事項、海外投資、月次決算・四半期決算に関する事項等である。
当事業年度において当社は取締役会を計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。
※2024年3月27日開催の当社株主総会の終結の時をもって退任した古市 聖一(取締役)の退任までの開催回数は2回、出席回数は2回である。
※大石 昇および三浦 一棋の取締役会開催回数及び出席回数は、2024年3月27日就任以降に開催された取締役会を対象としている。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会においては、指名・報酬委員会規程に定める取締役、監査役及び執行役員の選解任及び報酬等に関する事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を実施している。
当事業年度における具体的な検討内容は、取締役、監査役及び執行役員の候補者選定に関する事項、報酬額の決定に関する事項等である。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役のうち、前川渡、森隆男は社外取締役である。
2 監査役のうち、加賀見俊夫、青柳俊一は社外監査役である。
3 2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までである。
4 2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までである。
5 2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までである。
6 2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までである。
7 2025年1月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っているが、各役員の所有は、当該株式分割前の株式数を記載している。
8 執行役員(取締役兼務者を除く)は、以下のとおりである。
常務執行役員 丹 羽 伸 一
執行役員 石 井 俊 博 京葉ガスカスタマーサービス㈱代表取締役社長
執行役員 加 藤 宏 供給企画部長兼供給保安部長
執行役員 原 和 重 企画部長
執行役員 宮 下 貴 明 営業企画部長
執行役員 水 野 寛 之 人事部長
執行役員 若 菜 泰 裕 総務部長
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任している。
社外取締役に対しては、豊富な経験と高い見識に基づき、独立性の高い立場から、経営全般にわたる助言や提言等を受けることを期待している。社外監査役に対しては、中立かつ客観的な立場から、取締役の業務執行の適法性について十分な監視を受けることを期待している。加えて、企業の経営者としての経験と知見を有する社外監査役を選任することにより、取締役会における決定や業務執行にあたり、その経験や見識に基づいたアドバイスを受けることを期待している。
社外取締役前川渡氏は、前川法律事務所の所長であり、当社は、同事務所へ法律顧問契約に基づく法律相談業務の委託を行っているが、特別の利害関係はない。社外取締役森隆男氏は、公認会計士森隆男事務所の所長であり、当社は同事務所との間に特別の利害関係はない。社外監査役加賀見俊夫氏は、株式会社オリエンタルランドの代表取締役・取締役会議長であり、当社は、同社へ都市ガスの供給・販売等を行っているが、特別の利害関係はない。社外監査役青柳俊一氏は、株式会社千葉興業銀行の取締役会長であり、当社は同行との間に、資本関係及び通常の銀行取引等の取引関係があるが、特別の利害関係はない。なお、各社外取締役及び各社外監査役は、「(2)①役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有している。
当社は、社外取締役を選任するための独立性基準を次のとおり定めており、選任にあたっては、これに準拠している。また、社外取締役が下記の項目全てを満たす場合に、独立性があると判断している。
<社外取締役の独立性基準>
a. 現在または過去において、当社及び当社の連結子会社の業務執行者ではないこと。
b. 当社の主要な取引先(当社または相手方から見た販売先、仕入先であって直近事業年度における取引額が連結売上高の2%以上の取引先)の業務執行者でないこと。
c. 当社の主要な借入先(当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関)の業務執行者でないこと。
d. 当社の主要株主(当社の議決権の10%以上の議決権を保有している者)又はその業務執行者でないこと。
e. 当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている会社の業務執行者でないこと。
f. 当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと。
g. 上記a~fに掲げる者の2親等内の親族又は同居の親族でないこと。
ただし、上記aからgのいずれかの条件を満たさない者であっても、当社の独立社外取締役としてふさわしい者については、その理由を説明・開示することにより、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができるものとする。
社外監査役を選任するための独立性基準は定めていないが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としている。これらの基準ならびに考え方を踏まえ、社外取締役の前川渡氏、森隆男氏及び社外監査役の加賀見俊夫氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ている。
社外取締役は、取締役会において適宜意見交換を実施するとともに、必要に応じて会計監査人と対話等を行うことのできる体制としている。
社外監査役は、監査役会への参加を通じて、監査役室及び会計監査人と情報交換を行うことなどにより連携を図っている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役会を支える組織として監査役室を設置し、監査役の指揮命令により職務を補助する専従スタッフ1名を配置している。
監査役会は、監査役監査の実施状況について報告を受け、情報共有を行っている。当事業年度においては監査役会を4回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。
a. 監査役会の具体的な検討事項
監査役会においては、常勤監査役の選定、監査役監査計画、監査役会監査報告、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等の決定に関する同意、監査役選任に関する同意、定時株主総会への付議議案等について検討を行っている。
b. 監査役の活動
常勤監査役は、監査役監査基準、監査計画に基づき実施する調査や取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査している。また、全ての決裁書を閲覧すると共に、重要な書類を閲覧するなど、日常的に監査を実施し、監査役会にて報告を行っている。子会社については、その会計監査に立ち合い、必要に応じて業務、財産の状況を確認している。さらに、定期的に内部統制・内部監査部門や会計監査人との情報交換を行い、実効的かつ効率的な監査が実施できるよう連携を図っている。
社外監査役は、取締役会への出席、常勤監査役、会計監査人等からの監査報告を通じて、その専門的知見から意見を表明するなど、取締役の職務の遂行を監査している。なお、社外監査役青柳俊一氏は、金融業で培われた経営能力や専門知識を活かした高い見識に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
② 内部監査の状況
社長直轄の内部監査部署として内部統制室(5名)を設置しており、監査計画等に基づき、業務活動が適正かつ効率的に行われているかについて、監査を行っている。内部監査の結果は、社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門長等にも報告し、さらに助言等を行っている。併せて、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を行い、取締役会及び監査役に報告している。
内部統制室、監査役、会計監査人は必要に応じて情報交換を行い、相互の連携を図っている。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
東邦監査法人
b. 継続監査期間
1990年以降
上記は、現在の監査人である東邦監査法人と合併し消滅した監査法人青柳会計事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載している。監査法人青柳会計事務所の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間の調査は困難であり、含めていない。
c. 業務を執行した公認会計士
井上 靖秀
福井 俊之
藤嵜 研多
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及びその他3名である。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会の定める「会計監査人の選定基準」に照らして、会計監査人の実績及び監査体制、専門性等を総合的に勘案し、独立した立場で、適正かつ厳格な監査業務を遂行できる会計監査人を選定している。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定する。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査役会の定める「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人や社内関係部署からの情報収集、会計監査人の往査活動への同席等を通じて、会計監査人の職務遂行能力、監査体制、独立性、専門性などが適切であるか評価を行った結果、いずれも適切であると認め、再任が適当であると判断した。
④ 監査報酬の内容等
当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ガス事業託送供給収支計算規則に基づく証明書発行業務である。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はない。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はない。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はないが、監査日数等を勘案したうえで決定している。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2019年3月27日開催の第134期定時株主総会において、取締役の報酬額を月額2,200万円以内(うち、社外取締役分は月額100万円以内)、監査役の報酬額を月額400万円以内と決議されている(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役2名)、監査役の員数は4名である。
当社は2021年12月28日開催の取締役会において、以下のとおり役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議している。当該取締役会の決議に関しては、あらかじめ決議する内容について、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ている。
1 基本方針
当社の役員報酬は、持続的な成長と企業価値向上に資する体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。
取締役・監査役の報酬は、固定報酬である月額報酬を基本報酬とし、執行役員を兼務する取締役の報酬については、一部を業績連動報酬とする。
2 基本報酬に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の報酬とし、役位、職責に応じて、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
3 業績連動報酬に関する方針
業績連動報酬は、金銭による月例の報酬とし、単年度の業績結果を明確に反映させる観点から、親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする。
4 報酬毎の割合に関する方針
執行役員を兼務する取締役の業績連動報酬の割合は、報酬総額(使用人兼務取締役の場合は、使用人としての報酬を含む)の20%程度とする。
5 報酬等の決定に関する方針
役員の報酬は、客観性・透明性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を踏まえ、株主総会で承認された報酬金額の範囲内において、取締役についてはその職位に応じた報酬額を取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定する。
取締役会は、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、また、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ていることから、当該決定方針に沿うものであると判断している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 業績連動報酬は、単年度の業績結果を明確に反映させる観点から親会社株主に帰属する当期純利益を指標としており、当事業年度における業績連動報酬の算定に使用したその実績は219百万円(第138期)及び1,460百万円(第139期)である。なお、業績連動報酬部分は役職位別の基準報酬額に親会社株主に帰属する当期純利益を指標とした係数を乗じることで算定している。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はない。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分している。
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、円滑な事業運営や取引先との関係維持・向上などに資すると判断した場合に限り、政策保有株式を保有することとしている。
保有の合理性については、毎年、取締役会において、すべての政策保有株式を個別銘柄ごとに、その保有目的を確認するとともに、株式評価額や配当金の状況、当社との取引状況などについて検証している。検証の結果、保有目的を満たさないと判断した企業の株式については、経済的環境を考慮しつつ縮減することを検討・実施している。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 定量的な保有効果については、記載が困難であり、保有の合理性については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに当該企業との関係や配当の状況等を勘案しながら検証している。
2 保有先企業は当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。
3 SOMPOホールディングス㈱は、2024年4月1日を効力発生日として、1株につき3株の割合とする株式分割を行った。これに伴い、当社所有のSOMPOホールディングス株式120,750株は、株式分割後362,250株となった。
4 出光興産㈱は、2024年1月1日を効力発生日として、1株につき5株の割合とする株式分割を行った。これに伴い、当社所有の出光興産株式56,800株は、株式分割後284,000株となった。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はない。