## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 240,000,000
計 | 240,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 76,192,950 | 76,192,950 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数　100株
計 | 76,192,950 | 76,192,950 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年３月27日 | 2015年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　６名 当社執行役員　３名 当社完全子会社取締役　９名 (社外取締役を除く) | 当社取締役　６名 当社執行役員　３名 当社完全子会社取締役　10名 (社外取締役を除く)
新株予約権の数(個)　※ | 147個(注１) | 108個(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 14,700株(注２) | 10,800株(注２)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １円(注３) | １円(注３)
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年４月15日 至　2044年４月14日 | 自　2015年４月14日 至　2045年４月13日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額　※ | 発行価格　　　556円 資本組入額　　278円(注４) | 発行価格　　　760円 資本組入額　　380円(注４)
新株予約権の行使の条件　※ | (注６)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注５)

決議年月日 | 2016年３月23日 | 2017年３月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　７名 当社完全子会社取締役　11名 (社外取締役を除く) | 当社取締役　７名 当社完全子会社取締役　10名 (社外取締役を除く)
新株予約権の数(個)　※ | 172個(注１) | 189個(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 17,200株(注２) | 18,900株(注２)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １円(注３) | １円(注３)
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年４月12日 至　2046年４月11日 | 自　2017年４月11日 至　2047年４月10日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額　※ | 発行価格　　　704円 資本組入額　　352円(注４) | 発行価格　　　697円 資本組入額　　349円50銭(注４)
新株予約権の行使の条件　※ | (注６)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注５)

決議年月日 | 2018年３月23日 | 2019年３月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　７名 当社執行役員　１名 当社完全子会社取締役　６名 (社外取締役を除く) | 当社取締役　７名 当社執行役員１名 当社完全子会社取締役　１名 (社外取締役を除く)
新株予約権の数(個)　※ | 164個(注１) | 155個(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 16,400株(注２) | 15,500株(注２)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １円(注３) | １円(注３)
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年４月12日 至　2048年４月11日 | 自　2019年４月９日 至　2049年４月８日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額　※ | 発行価格　　　890円 資本組入額　　445円(注４) | 発行価格　　　878円 資本組入額　　439円(注４)
新株予約権の行使の条件　※ | (注６)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注５)

決議年月日 | 2020年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５名 当社執行役員　１名 当社完全子会社取締役　１名 (社外取締役を除く)
新株予約権の数(個)　※ | 178個(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 17,800株(注２)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １円(注３)
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年４月15日 至　2050年４月14日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額　※ | 発行価格　　　907円 資本組入額　　453円50銭(注４)
新株予約権の行使の条件　※ | (注６)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年２月29日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割または株式併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう　以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

６　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社または当社の完全子会社のそれぞれの会社において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(4) その他の行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2005年12月12日 (注)１ | 5,000,000 | 75,692,950 | 1,905 | 6,088 | 1,899 | 3,908
2005年12月27日 (注)２ | 500,000 | 76,192,950 | 190 | 6,279 | 189 | 4,098

(注) １　一般募集による増加であります。

発行価格　：798円

発行価額　：760円96銭

資本組入額：381円

２　野村證券㈱へ第三者割当増資による増加であります。

発行価格　：760円96銭

資本組入額：381円

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 29 | 15 | 118 | 142 | 12 | 6,870 | 7,186 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 145,472 | 5,782 | 405,457 | 60,226 | 239 | 144,505 | 761,681 | 24,850
所有株式数の割合(％) | ― | 19.10 | 0.76 | 53.22 | 7.91 | 0.04 | 18.97 | 100.00 | ―

(注)　自己株式2,013,483株は、「個人その他」に20,134単元、「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。なお、株式は、株主名簿記載の株式数であり、実保有株式数と同数であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
鈴与商事株式会社 | 静岡県静岡市清水区入船町11番１号 | 13,607 | 18.34
鈴与建設株式会社 | 静岡県静岡市清水区松原町５番17号 | 10,609 | 14.30
東京瓦斯株式会社 | 東京都港区海岸一丁目５番20号 | 6,000 | 8.08
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,398 | 4.58
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行(注)１ | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,820 | 3.80
株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町１丁目10番地 | 2,682 | 3.61
中部電力株式会社 | 愛知県名古屋市東区東新町１番地 | 1,500 | 2.02
株式会社TOKAIホールディングス | 静岡県静岡市葵区常盤町２丁目６－８ | 1,368 | 1.84
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 スルガ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行(注)２ | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,245 | 1.67
株式会社清水銀行 | 静岡県静岡市清水区富士見町２番１号 | 1,200 | 1.61
計 | ― | 44,431 | 59.89

(注) １　「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」の持株数2,820千株については、委託者である株式会社みずほ銀行が議決権の指図権を留保しております。

２　「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 スルガ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」の持株数1,245千株については、委託者であるスルガ銀行株式会社が議決権の指図権を留保しております。

３　上記のほか、当社所有の自己株式2,013千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.64％)があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,013,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 741,547 | ―
74,154,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
24,850
発行済株式総数 | 76,192,950 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 741,547 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 静岡ガス㈱ | 静岡県静岡市駿河区八幡一丁目５番38号 | 2,013,400 | ― | 2,013,400 | 2.64
計 | ― | 2,013,400 | ― | 2,013,400 | 2.64

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価格の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 99 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | 441,000 | 224
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (株式報酬型ストック・オプションの行使) | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 30,436 | 15 | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,013,483 | ― | 1,572,483 | ―

(注)１　当期間における引き受ける者の募集を行った取得自己株式は、公募による自己株式の処分441千株であり

ます。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取り及び株式報酬型ストックオプションの行使による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期的に企業価値を最大化するため、将来の成長に向けた投資と財務体質強化のための内部留保を行いつつ、安定配当の継続を基本としながら、業績ならびに株主資本利益率(ＲＯＥ)と配当性向を乗じた株主資本配当率(ＤＯＥ)などを総合的に勘案し、継続的な株主還元の充実を図ってまいります。なお、配当性向に関しては、３割を目標水準といたします。

配当の回数は中間、期末の年２回を基本方針とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会と定めております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当期の剰余金の配当は、業績等を勘案の上、１株につき年間25円(中間配当10.0円を含む)といたしました。

(注)　当事業年度中に係る剰余金の配当

決議 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年８月８日 取締役会 | 741 | 10.0
2024年３月27日 定時株主総会 | 1,112 | 15.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「地域社会の発展に寄与するため」という企業理念のもと、天然ガスの普及拡大やお客さまへの最適なソリューション提供等を通じて、地域の発展と環境保全への貢献を進めております。そして、株主、お客さま、地域社会、取引先、従業員など、当社に係るステークホルダーの信頼に応え、会社の持続的な成長と企業価値の増大を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

##### Ⅱ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、社外取締役４名を含む７名で構成されております。定例取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会長を議長として、当社の意思決定と職務執行状況の監督に加え、グループ全体の重要事項の意思決定を行っております。

また、当社は、業務執行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した業務執行計画に基づき、各担当業務を執行しております。併せて、常勤取締役及び執行役員並びに主要子会社社長で構成する経営会議を原則週１回開催し、経営に関わる重要事項の審議を行うとともに、都市ガス子会社を除くグループ会社全体の会議を原則月１回、都市ガス子会社社長等の業務執行責任者と経営会議のメンバーとの会議を原則四半期に１回開催し、グループ内の的確な意思決定と監視・監督機能の充実を図っております。

さらに、経営のより一層の透明性を確保することを目的とした指名・報酬委員会(社外委員２名、社内委員１名)を設置し、取締役会長を議長として、取締役及び執行役員の選解任並びに報酬等に関する代表取締役からの諮問事項につき、審議することとしております。

監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されております。監査役は、監査計画に基づいて実施する監査や取締役会への出席に加え、業務執行に関する重要な会議にも出席することにより、取締役の職務執行状況の監査を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の果たす機能・役割の重要性に鑑み、社外取締役４名、社外監査役３名を招聘し、客観性・透明性の高いガバナンス体制を採用・構築しております。

なお、取締役会、監査役会の構成員については、(2) 役員の状況に記載のとおりであります。

①　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
代表取締役 | 戸野谷　宏 | ８／８回 | 100％
代表取締役 | 岸田　裕之 | ８／８回 | 100％
取締役 | 小杉　充伸 | ８／８回 | 100％
取締役 | 遠藤　正和 | ８／８回 | 100％
社外取締役 | 野末　寿一 | ８／８回 | 100％
社外取締役 | 中西　勝則 | ７／８回 | 88％
社外取締役 | 加藤　百合子 | ８／８回 | 100％
社外取締役 | 平野　肇 | ８／８回 | 100％
社外取締役 | 丸野　孝一 | ８／８回 | 100％

(注) 丸野孝一氏については、監査役として１回、2023年３月23日開催の第175回定時株主総会において取締役に就任後に７回出席しております。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営計画、重要な人事、重要な　　投資、資産および財務に関する事項、職務執行状況報告等であります。

②指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
委員長 | 戸野谷　宏 | ４／４回 | 100％
委員 | 岸田　裕之 | ４／４回 | 100％
委員 | 野末　寿一 | ４／４回 | 100％
委員 | 中西　勝則 | ４／４回 | 100％
委員 | 丸野　孝一 | ３／３回 | 100％

(注) 丸野孝一氏については、2023年３月23日付での委員就任後の状況を記載しています。

当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、役員体制、役員報酬に関する事項等であります。

##### Ⅲ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、「業務の適正を確保するための体制の整備」について、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、運用しております。

###### ①　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令、定款及び取締役会規程等に基づき、経営上の重要事項について決定を行う。

・取締役は、取締役会規程に則り、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監督する。

・監査役は、法令及び監査役会規程に定める監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務の執行を監査する。

・取締役を含む役職員が法令、定款及び倫理等を遵守するための行動基準を制定するとともに、コンプライアンスに関する相談窓口を設置する。

・代表取締役社長執行役員もしくは代表取締役社長執行役員が指名するものを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスを推進し、その活動状況を取締役会に報告する。

###### ②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、その職務の執行に係る重要な文書(電磁的記録を含む　以下同じ)及びその他の重要な情報を、文書取扱規程に従い保存し、取締役及び監査役が、必要な書類を随時入手できるよう管理する。

###### ③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・執行役員は、それぞれの業務に関連して発生する会社経営に及ぼす重要なリスクを管理する体制を整備する。

・代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、会社経営に影響を及ぼす可能性のある業務上のリスクをグループ横断で統括する。

・取締役執行役員は、重要なリスク管理の状況を取締役会に報告する。

###### ④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会で承認された中期及び単年度の連結経営計画に基づき業務を遂行するとともに、経営計画の進捗状況を取締役会に報告し、必要に応じて計画達成に向けた方策や計画の見直し等について審議する。

・取締役会規程に基づき重要案件を取締役会に付議するとともに、取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を選任する。

・執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役の職務執行の効率化を図るとともに、機動的で質の高い業務執行体制を構築する。

・組織規程に定められた業務分掌・職務権限・決裁手続等に従い、執行役員及び各組織内の責任者等が担当業務について適時・的確に意思決定する。

・執行役員等をメンバーとする経営会議を定時開催し、重要な業務執行の審議を行う。

###### ⑤　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの推進を図る。

・コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、コンプライアンスに関する潜在的なリスクを収集し、社内における自浄能力の強化を図る。

・コンプライアンス委員会は、役職員への教育・啓蒙を行い、コンプライアンスの徹底を図る。

###### ⑥　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社への取締役の派遣及び関係会社管理規程に基づき、子会社の全般的な経営管理を行う。

・当社常勤役員、執行役員及び子会社の経営責任者をメンバーとする会議を開催し、子会社の経営状況を確認し、子会社及び当社グループの経営課題やリスクを適正に管理する。

・当社の内部監査部門は子会社の監査を行う。

・監査役及び会計監査人は重要な子会社を中心に子会社の監査を行う。

・当社のコンプライアンス委員会は、子会社を含めたグループ全体のコンプライアンスの推進を図る。

###### ⑦　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査役は、内部監査部門や執行部門の役職員と連携し、各部門の業務執行状況の確認及びその他監査役が必要と認める事項について補助を求めることができる。補助を求められた役職員は、当該補助の業務に関し監査役の指揮命令に従うものとする。

###### ⑧　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会等の社内の重要な会議に出席し、重要な決定や報告を確認する。

・監査役は、会議報告書等その他の重要な書類を随時閲覧することができ、稟議書は、全て常勤監査役に回覧する。

・内部監査部門は、内部監査報告書を監査役に回覧するとともに、監査役の求めに応じて、監査役への状況報告や意見交換等を行い、監査役との密接な連携を保つ。

・取締役は、職務の遂行に関して重大な不正行為、法令・定款に違反する行為または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査役会に報告する。

・監査役は、いつでも必要に応じ、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない体制を整備する。

###### ⑨　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の半数以上は社外監査役とし、監査の透明性を担保する。

・監査役会は、代表取締役社長執行役員、会計監査人それぞれと定期的に意見交換を行う。

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

###### ⑩　反社会的勢力を排除するための体制

・当社は、地域社会への貢献を理念とする企業として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たず、また、反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針とする。また、本方針を静岡ガスグループ行動基準に規定し、全従業員に周知・徹底を図る。

・本社に対応統括部署、また、本社及び各支社に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力及び団体からの不当要求に対応する体制を構築する。

・対応統括部署及び不当要求防止責任者は、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と平素から緊密な連携関係を構築し、定期的な情報の収集・管理を行うとともに、収集した情報は関係部門へ周知し、社内における情報の共有化及び注意喚起を行う。

###### ⑪　財務報告の適正性を確保するための体制

・財務報告に係る内部統制システム管理規程を定め、当該規程に基づき財務報告に係る内部統制システムを適切に整備・運用し、適正な評価を行う。

・代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性を定期的に評価し、その評価結果を取締役会に報告する。

##### Ⅳ　コンプライアンスの推進の状況

当社では、コンプライアンスの一層の強化を図るために、代表取締役社長執行役員もしくは代表取締役社長執行役員が指名するものを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに対する取組を推進するとともに、コンプライアンス相談窓口の設置により不祥事等の未然防止に努めております。さらに、静岡ガスグループ行動基準を規定し、当社グループ全体のコンプライアンス意識の徹底に努めております。

##### Ⅴ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について善意かつ重大な過失がないときは、「最低責任限定額」を限度とする責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の規定する額であります。

##### Ⅵ役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（当社取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の者）、退任役員、海外子会社役員および海外法人への当社派遣役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険により、被保険者が負担することになる、役員としての業務に起因する損害賠償請求によって受ける損害を補填することとしています。

当社は、上記の保険契約において、被保険者の犯罪行為や法理に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は補填対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

##### Ⅶ　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への安定的な配当を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

##### Ⅷ　取締役の定数

当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。

##### Ⅸ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨を定款で定めております。

##### Ⅹ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9.09％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役会長（CEO) | 岸　田　裕　之 | 1958年12月12日生 |
1981年４月 | 当社入社
2004年３月 | 当社総合企画グループリーダー
2007年１月 | 当社企画部経営企画担当マネジャー
2010年４月 | 当社営業統括部計画推進担当マネジャー兼広域営業担当マネジャー
2011年１月 | 当社東部支社 副支社長
2012年４月 | 当社執行役員企画部長
2013年３月 | 南富士パイプライン㈱代表取締役 取締役社長
2014年１月 | 当社常務執行役員企画・原料・総合エネルギー事業推進部門統括
2014年３月 | 当社取締役 常務執行役員企画・原料・総合エネルギー事業推進部門統括
2015年４月 | 当社取締役 常務執行役員くらし事業部長
2016年１月 | 当社取締役 専務執行役員くらし事業本部長
2018年１月 | 当社代表取締役 社長執行役員くらし事業本部長
2019年１月 | 当社代表取締役 社長執行役員
2024年１月 | 当社代表取締役 取締役会長（CEO)（現任）
| (注)１ | 26
代表取締役 社長執行役員（COO） 兼 経営戦略本部長 | 松　本　尚　武 | 1971年２月24日生 |
1993年４月 | 当社入社
2019年１月 | 当社くらし事業本部マーケット開発部長
2020年１月 | 当社エネルギー戦略部長 静岡ガス＆パワー㈱代表取締役 取締役社長
2021年１月 | 当社執行役員グローバル・エネルギー本部副本部長兼電力・環境事業部長
2022年１月 | 当社執行役員経営戦略本部長兼経営企画部長 南富士パイプライン㈱代表取締役 取締役社長
2023年１月 | 当社常務執行役員経営戦略本部長
2023年２月 | 当社常務執行役員経営戦略本部長兼デジタルイノベーション部長
2024年１月 | 当社社長執行役員（COO)兼経営戦略本部長
2024年３月 | 当社代表取締役 社長執行役員（COO)兼経営戦略本部長（現任）
| (注)１ | 13
取締役 特別顧問 | 戸野谷　　　宏 | 1953年８月11日生 |
1976年４月 | 当社入社
1997年４月 | 当社総務グループリーダー
2001年３月 | 当社取締役
2007年１月 | 当社取締役 常務執行役員企画部長
2010年４月 | 当社取締役 専務執行役員
2011年１月 | 当社代表取締役 取締役社長
2018年１月 | 当社代表取締役 取締役会長
2024年１月 | 当社代表取締役 特別顧問
2024年３月 | 当社取締役 特別顧問(現任)
| (注)１ | 79

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 中　西　勝　則 | 1953年６月15日生 |
1976年４月 | ㈱静岡銀行入行
1998年12月 | 同行人事部副部長兼人事課長
1999年４月 | 同行理事人事部長
1999年６月 | 同行理事経営管理部長
2001年６月 | 同行取締役執行役員経営企画部長
2003年６月 | 同行取締役 常務執行役員
2005年４月 | 同行取締役 常務執行役員企画・管理担当経営統括副本部長
2005年６月 | 同行代表取締役 取締役頭取
2017年３月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | ㈱静岡銀行代表取締役 取締役会長 静岡鉄道㈱社外取締役(現任)
2022年10月 | ㈱静岡銀行取締役会長 ㈱しずおかフィナンシャルグループ 代表取締役 取締役会長（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 加　藤　百合子 | 1974年６月19日生 |
2000年４月 | キヤノン㈱入社
2001年４月 | ㈱三共製作所入社
2009年10月 | ㈱エムスクエア・ラボ代表取締役(現任)
2012年10月 | ＣＳＮ地方創生ネットワーク㈱取締役
2013年６月 | トクラス㈱社外取締役
2017年３月 | やさいバス㈱代表取締役(現任)
2018年３月 | 当社取締役(現任)
2018年７月 | グローカルデザインスクール㈱代表取締役
2020年６月 | スズキ㈱社外取締役
2022年11月 | ㈱良品計画社外取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 平　野　　　肇 | 1955年11月16日生 |
1979年４月 | 三菱商事㈱入社
2010年４月 | 同社執行役員石油事業本部長
2013年４月 | 同社執行役員天然ガス事業本部副本部長
2014年４月 | 同社常務執行役員天然ガス事業本部長
2015年４月 | 同社エネルギー事業グループＣＯＯ(石油・ガス探鉱開発事業、天然ガス事業関係)兼 天然ガス事業本部長
2016年４月 | 同社エネルギー事業グループＣＥＯ
2018年４月 | 同社顧問
2019年３月 | 当社取締役(現任)
2019年６月 | 三菱商事㈱ 常勤監査役
2023年６月 | 同社 顧問(現任)
| (注)１ | ―
取締役 | 丸　野　孝　一 | 1956年７月29日生 |
1980年４月 | 第一生命保険(相)(現 第一生命㈱)入社
2008年４月 | 同社執行役員アンダーライティング本部長兼契約サービス部長
2009年４月 | 同社執行役員事務企画部長
2012年６月 | 企業年金ビジネスサービス㈱代表取締役副社長
2014年４月 | 第一生命保険㈱常務執行役員
2015年３月 | 当社監査役
2016年４月 | 第一生命保険㈱専務執行役員
2016年10月 | 第一生命保険㈱取締役 専務執行役員 第一生命ホールディングス㈱専務執行役員
2017年４月 | ㈱第一生命経済研究所 代表取締役社長
2018年６月 | ㈱ツガミ社外取締役(監査等委員)
2020年６月 | ㈱ツガミ社外取締役
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤 監査役 | 小　杉　充　伸 | 1961年11月28日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年１月 | 当社執行役員企画部長兼経営企画担当マネジャー
2014年３月 | 南富士パイプライン㈱代表取締役 取締役社長
2014年４月 | 当社執行役員企画部長
2016年１月 | 当社常務執行役員企画部長
2016年３月 | 当社取締役 常務執行役員企画部長
2017年１月 | 当社取締役 常務執行役員経営管理部長兼事業戦略部長
2017年３月 | 当社取締役 常務執行役員経営管理部長
2020年１月 | 当社取締役 常務執行役員総務人事部長
2022年１月 | 当社取締役 常務執行役員経営戦略本部・コーポレートサービス本部管掌、社長補佐
2023年１月 | 当社取締役 専務執行役員社長補佐 経営戦略本部・コーポレートサービス本部管掌
2024年１月 | 当社取締役 顧問
2024年３月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)２ | 29
監査役 | 谷　津　良　明 | 1964年３月13日生 |
1990年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
2005年６月 | 同法人パートナー
2018年10月 | 同法人退所
2018年11月 | 谷津公認会計士事務所(現任)
2019年３月 | 当社監査役(現任)
2020年６月 | エレマテック㈱社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
監査役 | 小　林　英　文 | 1957年９月27日生 |
1981年４月 | ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2010年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行執行役員 ポートフォリオマネジメント部長
2012年４月 | みずほ証券㈱常務執行役員
2013年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員兼みずほ証券㈱常務執行役員
2014年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員兼みずほ証券㈱常務取締役兼常務執行役員
2017年６月 | ＤＯＷＡホールディングス㈱常勤監査役
2020年６月 | 共和産業海運㈱社外監査役(現任)
2021年３月 | 当社監査役(現任)
2021年７月 | 神島化学工業㈱社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 柴　垣　貴　弘 | 1965年２月25日生 |
1987年４月 | 第一生命保険(相)(現 第一生命㈱)入社
2016年４月 | 同社㈱執行役員金融法人部長
2018年４月 | 第一フロンティア生命保険㈱代表取締役副社長執行役員
2022年４月 | 第一生命ホールディングス㈱常務執行役員 第一生命保険㈱常務執行役員
2022年６月 | 第一生命ホールディングス㈱取締役（上席常勤監査等委員）（現任） ㈱第一ビルディング監査役（現任）
2023年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | ―
計 | 148

(注) １　取締役の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

２　監査役 小杉充伸氏の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

３　監査役 谷津良明氏の任期は、2023年３月23日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４　監査役 小林英文氏の任期は、2021年３月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５　監査役 柴垣貴弘氏の任期は、2023年３月23日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

６　取締役 中西勝則氏、加藤百合子氏、平野肇氏及び丸野孝一氏は、社外取締役であります。

７　監査役 谷津良明氏、小林英文氏及び柴垣貴弘氏は、社外監査役であります。

８　執行役員は以下のとおりであります。

社長執行役員（COO) | 松本　尚武 | 経営戦略本部長
専務執行役員 | 村井　陽一 | 導管ネットワーク本部長、安全推進室担当
常務執行役員 | 金田　裕孝 | グローバル・エネルギー本部長
常務執行役員 | 杉山　武靖 | コーポレートサービス本部長 兼 人事部長
常務執行役員 | 伊藤　晴生 | 静岡ガスエネルギー㈱ 代表取締役社長
常務執行役員 | 内藤　貴康 | 営業本部長 兼 エネルギーソリューション部長
執行役員 | 良知　浩 | グローバル・エネルギー本部 基地統轄部長
執行役員 | 内田　充 | 導管ネットワーク本部 副本部長 兼 導管部長 兼 幹線部長
執行役員 | 辻　　晃 | グローバル・エネルギー本部 副本部長 兼 海外・LNG部長
執行役員 | 中田　喜雅 | 営業本部 副本部長 兼 くらしデザイン部長

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役の果たす機能・役割の重要性に鑑み、社外取締役４名、社外監査役３名を招聘しております。社外取締役４名は、各々の経験・知見に基づき当社の業務執行の審議・決定の妥当性・適格性の確保に尽力しており、社外監査役３名は、各々の経験・知見に基づき当社の業務執行及び監査役監査の合理性・客観性の向上に尽力し、取締役会、監査役会における議案審議においても適切な発言を行っております。

当社と社外取締役 中西勝則氏の重要な兼職先である㈱しずおかフィナンシャルグループ、静岡鉄道㈱と当社との間には特別の関係はありません。

当社と社外取締役 加藤百合子氏の重要な兼職先であるやさいバス㈱との間に土地の使用貸借の取引関係があります。なお、㈱エムスクエア・ラボ、㈱良品計画と当社との間に特別の関係はありません。

当社と社外取締役 平野肇氏の重要な兼職先である三菱商事㈱との間に原料ＬＮＧの取引関係があります。

当社と社外監査役 谷津良明氏の重要な兼職先である谷津公認会計士事務所、エレマテック㈱との間に特別の関係はありません。

当社と社外監査役 小林英文氏の重要な兼職先である共和産業海運㈱、神島化学工業㈱との間に特別の関係はありません。

当社と社外監査役 柴垣貴弘氏の重要な兼職先である第一生命ホールディングス㈱、㈱第一ビルディングとの間に特別の関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、当社が以下のとおりに定める社外役員の独立性に関する基準に基づき、判断しております。なお、社外取締役　中西勝則氏、加藤百合子氏、平野肇氏及び丸野孝一氏、社外監査役 谷津良明氏、小林英文氏及び柴垣貴弘氏を㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社は、社外取締役および社外監査役が以下のいずれにも該当しない場合、独立性があると判断する。

１．当社を主要な取引先とする者(※１)またはその業務執行者

２．当社の主要な取引先(※２)またはその業務執行者

３．当社から役員報酬以外に多額(※３)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

４．過去３年間において上記１．、２．又は３．に掲げる者

５．次の(Ａ)から(Ｃ)までのいずれかに掲げる者で重要な者(※４)の配偶者、二親等以内の親族

(Ａ)上記１．から上記４．までに掲げる者

(Ｂ)当社の子会社の業務執行者

(Ｃ)過去３年間において前(Ｂ)又は当社の業務執行者に該当していた者

※１：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社の事業活動に欠くことができないような商品・役務の提供を行っている相手で、当該取引先との取引で当社が支払う金額が、取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

※２：「当社の主要な取引先」とは、当社の事業活動に欠くことができないような商品・役務の提供を行っている相手で、かつ次のいずれかに該当する者をいう。

①　当該取引先との取引で当社が受け取る金額が、当社の連結売上高の２％を超える者

②　当社の当該金融機関からの借入金の総額が当社の連結総資産の２％を超える者

※３：過去３事業年度の平均で、年間1,000万円以上

※４：取締役(社外取締役を除く)または執行役員等の上級管理職である使用人。各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役、監査室及び会計監査人は、定期的に監査実施状況や内部統制の整備・運用状況を報告し、また必要に応じて随時意見交換を行うなど、相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### ａ．組織・人員・手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名の計４名で構成されております。そのうち小林監査役と柴垣監査役は、経営者としての経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。谷津監査役は会計士としての経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役会規程に定める手続に則り運営しております。

###### ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。当事業年度は監査役会を年間10回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。監査役会の主な決議事項は、監査計画、監査報告、監査役監査規程の改定、監査役選任議案への同意、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬同意等であります。

役職 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 飯田　晃司 | 10／10回
社外監査役 | 丸野　孝一 | ２／２回(注)
社外監査役 | 谷津　良明 | 10／10回
社外監査役 | 小林　英文 | 10／10回
社外監査役 | 柴垣　貴弘 | ８／８回(注)

(注)　2023年３月23日の第175回定時株主総会において、丸野孝一氏が退任し、柴垣貴弘氏が就任しております。

各監査役は、監査の方針・監査計画等に従い、取締役会への出席のほか、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図るとともに、子会社に対する往査等を行っております。

常勤監査役は、上記に加え、経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部通報制度の運用状況の確認、子会社の取締役・使用人等との情報交換などの活動を行い、社外監査役とその内容を適時に共有しております。

監査役と監査室は、内部監査の計画や結果等について定期的に意見交換を行い、相互連携を図っております。また、監査役と会計監査人は、会計監査の計画、結果、課題等について意見交換を行い、相互連携を図っております。

##### ②　内部監査の状況等

内部監査部門としては、代表取締役社長執行役員直属の組織として専任４名による監査室を設置し、当社及び連結子会社の業務について監査を実施しております。その際、必要に応じて当該部門の部門長に対し改善指示等の措置を取るとともに、改善状況を確認するためにフォロー監査を実施しております。

併せて、監査室は、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制報告制度に基づき評価を実施しております。

これらの結果は、代表取締役社長執行役員への報告とともに、取締役会及び監査役会に直接報告を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

25年

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

西川　福之　氏

嶋田　聖　氏

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他24名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の実績及び業務執行体制等を総合的に勘案し、独立した立場で適正かつ厳格な会計監査の実施が期待できることを条件に会計監査人を選任する方針とし、この方針に従い有限責任監査法人トーマツを選任しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるほか、上記の選任基準に照らし適正かつ厳格な会計監査の実施が期待できないと判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に上程する方針としております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査役会の定める「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、経営者や監査役とのコミュニケーション等について評価を実施しております。

##### ④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 55 | 6 | 47 | 11
連結子会社 | 5 | ― | 5 | ―
計 | 60 | 6 | 52 | 11

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、収益認識会計基準の導入にかかる指導・助言業務及び託送収支計算書等にかかる合意された手続実施業務であります。

また、連結子会社における非監査業務はありません

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、託送収支計算書等にかかる合意された手続実施業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務はありません。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム)に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | ― | 3 | ― | 3
連結子会社 | ― | 0 | ― | 0
計 | ― | 3 | ― | 3

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務は、税務関連業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務は、税務関連業務であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料を入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の妥当性や適切性、会計監査の職務執行状況を確認し、監査時間および報酬単価等の算出根拠、算出内容を精査した結果、当該報酬は適切、妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の内容にかかる決定方針に関する事項

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ａ．取締役の報酬の基本方針

当社の取締役の報酬は、その責務や役位に相応しい水準とし、短期および中長期にわたり企業価値の最大化を図るインセンティブとして有効に機能するものとしております。報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、社外取締役については基本報酬のみで構成するものとしております。

###### ｂ．基本報酬

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、責務などを勘案して決定しております。

ｃ．業績連動報酬

業績連動報酬は、短期の業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標を反映した現金報酬とし、中期経営計画における単年度の連結経常利益および各部門業績目標の達成度等に応じて算出する額としております。業績連動報酬は月例の報酬とし、上記にて算出された額を翌年度の月例報酬として月割りで支払うものとしております。当事業年度の業績連動報酬の指標となる目標および実績は別表のとおりです。

〈別表〉当事業年度の業績連動報酬の指標となる目標・実績(2022年度)

指標 | 目標(百万円) | 実績(百万円) | 達成率
経常利益(連結) | 7,149 | 9,491 | 132.8％

###### ｄ．株式報酬

株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬とし、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることとしております。

###### ｅ．基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の割合

個人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の報酬割合は、上位の役位ほど業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬を合わせたインセンティブ報酬のウェイトが高まる構成とすることを基本に、役位、責務に応じて総合的に勘案し、指名・報酬委員会で審議の上、代表取締役が決定することとしております。

###### ｆ．報酬体系ならびに報酬額の決定方法

報酬体系ならびに具体的な報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で指名・報酬委員会にて審議し、取締役会において決定しており、当事業年度は指名・報酬委員会を４回開催しております。なお、取締役の報酬限度額は、2007年３月29日開催の第159回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しており、当時の員数は９名であります。この報酬限度額には2021年３月26日開催の第173回定時株主総会で決議した譲渡制限付株式報酬額を含んでおります。

###### ｇ．監査役の報酬

当社の監査役の報酬額は、その責務に相応しい水準とし、基本報酬のみで構成しており、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会において決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、1999年３月30日開催の第151回定時株主総会において、月額５百万円以内と決議しており、当時の員数は３名であります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役除く) | 158 | 107 | 30 | 19 | － | 4
監査役 (社外監査役除く) | 16 | 16 | － | － | － | 1
社外役員 (社外取締役及び社外監査役) | 48 | 48 | － | － | － | 9

(注) １　当社は2007年３月29日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の売却や配当によって利益を受けることを目的に投資するものを純投資目的である投資株式に区分し、これ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、関係構築及び強化ならびに業務提携の観点から持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、株式の保有を行っております。株式保有の合理性については、毎年度、取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される株式については売却を行い、縮減を図っております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 23 | 124
非上場株式以外の株式 | 32 | 11,631

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 保有していた非上場株式が新規上場したため

(注)株式数が増加した非上場株式以外の株式は、当事業年度の新規上場に伴い非上場株式から振替えられた銘柄であり、取得価額の発生はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(注)株式数が減少した非上場株式の減少は、当事業年度の新規上場に伴い上場株式へ振替えられた銘柄であり、売却価額の発生はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 2,449,949 | 2,449,949 | 資金調達上等の関係維持・強化 | 有
2,927 | 2,584
東京瓦斯㈱ | 800,000 | 800,000 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
2,590 | 2,068
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,263,550 | 1,263,550 | 資金調達上等の関係維持・強化 | 無
1,530 | 1,123
㈱みずほフィナンシャルグループ | 399,032 | 399,032 | 資金調達上等の関係維持・強化 | 有
962 | 740
IRM Energy Private Limited | 890,000 | ― | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 保有していた非上場株式の新規上場に伴う増加 | 無
823 | ―
東京海上ホールディングス㈱ | 231,780 | 231,780 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
817 | 655
三菱商事㈱ | 313,269 | 104,423 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 無
705 | 447
中部電力㈱ | 150,000 | 150,000 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
273 | 204
MITRA ENERGI PERSADA | 52,295,001 | 52,295,001 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 無
169 | 275
㈱INPEX | 57,600 | 57,600 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
109 | 80
㈱TOKAIホールディングス | 102,646 | 102,646 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
98 | 88
㈱協和日成 | 70,000 | 70,000 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
87 | 99
特種東海製紙㈱ | 20,000 | 20,000 | 営業上の取引先として関係維持・強化 | 無
78 | 56
清水建設㈱ | 56,133 | 56,133 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
52 | 39
新コスモス電機㈱ | 23,000 | 23,000 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
50 | 43
三菱マテリアル㈱ | 17,190 | 17,190 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 無
42 | 35
㈱日立製作所 | 3,780 | 3,780 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 無
38 | 25
ENEOSホールディングス㈱ | 66,904 | 66,904 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 無
37 | 29
第一生命ホールディングス㈱ | 12,100 | 12,100 | 資金調達上等の関係維持・強化 | 有
36 | 36
三菱化工機㈱ | 8,700 | 8,700 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
28 | 17
㈱IHI | 10,000 | 10,000 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
27 | 38
焼津水産化学工業㈱ | 22,500 | 22,500 | 営業上の取引先として関係維持・強化 | 無
26 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アズビル㈱ | 4,500 | 4,500 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
20 | 14
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 7,060 | 3,530 | 資金調達上等の関係維持・強化 | 有
19 | 16
テルモ㈱ | 4,000 | 4,000 | 営業上の取引先として関係維持・強化 | 無
18 | 14
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 2,672 | 2,672 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
14 | 11
愛知時計電機㈱ | 6,000 | 6,000 | ガス事業等の発展のための関係維持・強化 | 有
14 | 8
㈱清水銀行 | 6,868 | 6,868 | 資金調達上等の関係維持・強化 | 有
10 | 10
大王製紙㈱ | 5,000 | 5,000 | 営業上の取引先として関係維持・強化 | 有
5 | 5
日本軽金属ホールディングス㈱ | 3,067 | 3,067 | 営業上の取引先として関係維持・強化 | 無
5 | 4
㈱小糸製作所 | 2,000 | 2,000 | 営業上の取引先として関係維持・強化 | 無
4 | 3
日本食品化工㈱ | 200 | 200 | 営業上の取引先として関係維持・強化 | 無
0 | 0

（注）１ 三菱商事㈱の株式数については、2024年１月１日付で１株につき３株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。

２ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱の株式数については、2024年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。

３ 経営方針等と関連付けた定量的な保有効果については記載が困難でありますが、各銘柄の保有の合理性については保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会において定期的、継続的に検証しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。