第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	805,998,157
計	805,998,157

(注) 平成29年６月27日開催の第146期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されたため、平成29年10月１日をもって当社の発行可能株式総数は645,998,157株減少し、160,000,000株となる。
 

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年６月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	538,196,429	535,466,429	東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は1,000株である。
計	538,196,429	535,466,429	―	―

(注) １  平成29年３月30日開催の取締役会決議により、平成29年４月28日付で自己株式の消却を実施した。
これにより発行済株式数は2,730,000株減少し、提出日現在535,466,429株となっている。

２  平成29年６月27日開催の第146期定時株主総会において、株式併合に関する議案を承認可決している。なお、株式併合に併せて、当社は、平成29年４月28日開催の取締役会において、平成29年10月１日をもって当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議している。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日	―	545,966,429	―	33,072	―	8,027
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日	―	545,966,429	―	33,072	―	8,027
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日	―	545,966,429	―	33,072	―	8,027
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日(注)１	△4,690,000	541,276,429	―	33,072	―	8,027
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日(注)１	△3,080,000	538,196,429	―	33,072	―	8,027

(注) １  発行済株式総数の減少は、株式の消却による。

２  平成29年３月30日開催の取締役会決議により、平成29年４月28日付で自己株式の消却を実施した。
これにより発行済株式総数は2,730,000株減少し、提出日現在535,466,429株となっている。

３  平成29年６月27日開催の第146期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されたため、
平成29年10月１日をもって当社の発行済株式総数は428,373,144株減少し、107,093,285株となる。
 

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数1,000株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	69	25	256	445	4	16,641	17,440	―
所有株式数 (単元)	―	240,572	5,619	81,753	90,578	48	116,098	534,668	3,528,429
所有株式数 の割合(％)	―	44.99	1.05	15.29	16.94	0.01	21.72	100.00	―

  (注) 自己株式2,765,221株は、「個人その他」欄に2,765単元及び「単元未満株式の状況」に221株を含めて記載している。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号	29,274	5.43
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	16,703	3.10
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１丁目１番２号	16,521	3.06
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	14,618	2.71
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	14,364	2.67
桜和投資会	名古屋市熱田区桜田町19番18号	13,498	2.50
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町１丁目13番１号	12,914	2.39
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	9,210	1.71
明治安田生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内２丁目１番１号	9,205	1.71
東邦ガス共栄持株会	名古屋市熱田区桜田町19番18号	7,858	1.46
計	―	144,168	26.78

(注) １　平成29年５月１日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成29年４月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されている。

　　なお、同変更報告書の内容は以下のとおりである。　

氏名又は名称	住所	所有株式数(千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	14,364	2.67
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号	19,415	3.61
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町１丁目12番１号	1,820	0.34
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目５番２号	3,308	0.61
計	―	38,908	7.23

(注) ２　平成29年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが平成29年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されている。

　　　　 なお、同大量保有報告書の内容は次のとおりである。　

氏名又は名称	住所	所有株式数(千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目８番３号	9,855	1.84
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12	617	0.12
ブラックロック・ライフ・リミテッド	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12	873	0.16
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド	カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号	690	0.13
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド	アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス	1,781	0.33
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ	米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	5,098	0.95
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．	米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	7,106	1.33
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12	1,464	0.27
計	―	27,485	5.13

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式      2,765,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式    531,903,000	531,903	―
単元未満株式	普通株式      3,528,429	―	―
発行済株式総数	538,196,429	―	―
総株主の議決権	―	531,903	―

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東邦瓦斯株式会社	名古屋市熱田区 桜田町19番18号	2,765,000	―	2,765,000	0.51
計	―	2,765,000	―	2,765,000	0.51

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(平成28年４月28日)での決議状況 (取得期間平成28年５月６日～平成28年12月31日)	上限10,000,000	上限8,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	3,016,000	2,381,926,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	6,984,000	5,618,074,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	69.84	70.22
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	69.84	70.22

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(平成29年２月28日)での決議状況 (取得期間平成29年３月１日～平成29年３月24日)	上限2,800,000	上限2,200,000,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	2,724,000	2,199,475,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	76,000	525,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	2.71	0.02
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	2.71	0.02

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(平成29年４月28日)での決議状況 (取得期間平成29年５月８日～平成29年７月31日)	上限3,700,000	上限3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	―	―
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	―	―
当期間における取得自己株式	1,968,000	1,628,267,000
提出日現在の未行使割合(％)	46.81	45.72

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　    会社法第155条第７号による取得

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	36,628	32,637,108
当期間における取得自己株式	4,482	3,661,520

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	3,080,000	2,432,634,964	2,730,000	2,203,652,611
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（単元未満株式の買増請求による売り渡し）	136	106,887	250	201,799
保有自己株式数	2,765,221	―	2,007,453	―

(注)１  当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売り渡し）」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていない。

２  当期間における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めていない。

３ 【配当政策】

当社は、都市ガスの長期安定供給を使命とする公益事業者として、経営基盤の強化に努めるとともに、配当について安定配当を基本方針としている。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会である。
  当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

当期の期末配当金については、業績等を総合的に勘案し、前期末と同じく１株につき５円（中間配当金５円を加え通期で10円）とした。この結果、配当性向35.2％、純資産配当率2.1％となった。

なお、内部留保資金については、生産・供給設備を中心とした事業基盤整備のための設備投資や財務体質の強化に充当する方針である。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
平成28年10月31日 取締役会決議	2,690	5.0
平成29年６月27日 定時株主総会決議	2,677	5.0

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第142期	第143期	第144期	第145期	第146期
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
最高(円)	614	654	710	834	992
最低(円)	437	458	491	670	719

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の相場による。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年10月	平成28年11月	平成28年12月	平成29年１月	平成29年２月	平成29年３月
最高(円)	992	979	982	975	864	828
最低(円)	917	855	878	841	779	776

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の相場による。

５ 【役員の状況】

男性　14名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　6.7％）

役名	職名	氏名 （生年月日）	略歴		任期	所有 株式数 (千株)
代表取締役会長	－	安  井  香  一 （昭和27年１月８日生）	昭和51年４月	当社入社	（注）３	103
			平成12年６月	都市エネルギー営業部長
			平成18年６月	執行役員 都市エネルギー営業部長
			平成20年６月	取締役 常務執行役員 営業本部副本部長（業務用担当）兼 大口営業部長
			平成22年６月	取締役 専務執行役員 営業本部副本部長（業務用担当）兼 大口営業部長
			平成23年６月	取締役 専務執行役員 営業本部長兼 営業本部副本部長（業務用担当）兼 大口営業部長
			平成24年６月	代表取締役社長 社長執行役員
			平成28年６月	代表取締役会長（現）
代表取締役社長 社長執行役員	－	冨  成  義  郎   （昭和31年２月19日生）	昭和56年４月 平成15年６月 平成18年６月 平成21年６月 平成22年６月 平成23年６月 平成24年６月 平成25年６月 平成27年６月 平成28年６月	当社入社 生産計画部長 企画部長 執行役員 企画部長 執行役員 技術開発本部長 常務執行役員 生産本部長 取締役 常務執行役員 生産本部長 取締役 常務執行役員 取締役 専務執行役員 代表取締役社長 社長執行役員（現）	（注）３	44
代表取締役 副社長執行役員	生産本部長	中  村    修   (昭和30年１月１日生)	平成元年４月 平成17年10月 平成21年６月 平成23年６月 平成26年６月 平成27年６月 平成28年６月	当社入社 ソリューションエンジニアリング部長 執行役員 供給管理部長 取締役 常務執行役員 供給本部長 取締役 常務執行役員 技術開発本部長 取締役 専務執行役員 技術開発本部長 代表取締役 副社長執行役員 生産本部長（現）	（注）３	62
代表取締役 副社長執行役員	－	丹  羽  慎  治   （昭和31年３月２日生）	昭和54年４月 平成16年６月 平成20年６月 平成22年６月 平成24年６月 平成26年６月 平成27年６月 平成28年６月	当社入社 広報部長 財務部長 執行役員 財務部長 常務執行役員 家庭用営業本部長 取締役 常務執行役員 家庭用営業本部長 取締役 専務執行役員 代表取締役 副社長執行役員（現）	（注）３	27
取締役 専務執行役員	－	林    貴  康   （昭和31年５月23日生）	昭和54年４月	当社入社	（注）３	29
			平成18年４月	リビング営業部長
			平成19年６月	リビング流通部長
			平成20年６月	リビング企画部長
			平成21年６月	総務部長
			平成22年６月	秘書部長
			平成24年６月	執行役員 秘書部長
			平成26年６月	常務執行役員
			平成27年６月	常務執行役員 家庭用営業本部長
			平成28年６月	取締役 常務執行役員 家庭用営業本部長
			平成29年６月	取締役 専務執行役員（現）
取締役 常務執行役員	－	伊  藤  克  彦   （昭和33年12月４日生）	昭和57年４月 平成20年６月 平成22年６月 平成25年６月 平成26年６月 平成28年６月 平成29年６月	当社入社 広報部長 企画部長 執行役員 企画部長 執行役員 供給本部長 取締役 常務執行役員 供給本部長 取締役 常務執行役員（現）	（注）３	22

役名	職名	氏名 （生年月日）	略歴		任期	所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員	－	児　玉　光　裕 （昭和33年11月28日生）	昭和57年４月 平成19年４月 平成25年６月 平成26年６月 平成28年６月 平成29年６月	当社入社 原料部長 執行役員 原料部長 執行役員 企画部長 常務執行役員 取締役　常務執行役員（現）	（注）３	21
取締役相談役	－	佐  伯    卓 （昭和26年６月14日生）	昭和49年４月 平成12年６月 平成16年６月 平成18年６月 平成20年６月 平成24年６月 平成28年６月	当社入社 財務部長 取締役 財務部長 取締役 常務執行役員 代表取締役社長 社長執行役員 代表取締役会長 取締役相談役（現）	（注）３	127
取締役	－	宮  原  耕  治   （昭和20年12月３日生）	平成16年４月	日本郵船㈱代表取締役社長経営委員	（注）３	2
			平成18年４月	日本郵船㈱代表取締役社長・社長経営委員
			平成21年４月	日本郵船㈱代表取締役会長・会長経営委員
			平成27年４月	日本郵船㈱取締役・相談役
			平成27年６月	日本郵船㈱相談役（現） 当社取締役（現）
取締役	－	服  部  哲  夫   （昭和21年12月２日生）	平成20年６月	関東自動車工業㈱（現 トヨタ自動車東日本㈱）代表取締役社長	（注）３	－
			平成24年６月	関東自動車工業㈱（現 トヨタ自動車東日本㈱）相談役
			平成24年７月	トヨタ自動車東日本㈱相談役
			平成27年６月 平成28年６月	当社取締役（現） トヨタ自動車東日本㈱名誉顧問（現）
常勤監査役	－	松  島  延  明   （昭和27年11月18日生）	昭和52年４月	当社入社	（注）４	81
			平成18年６月	総務部長兼コンプライアンス部長
			平成19年４月	執行役員 総務部長兼コンプライアンス部長
			平成21年６月	取締役 常務執行役員
			平成23年６月	取締役 専務執行役員
			平成24年６月	代表取締役 副社長執行役員
			平成27年６月	常勤監査役（現）
常勤監査役	－	山　﨑　　拓   （昭和31年９月28日生）	昭和57年４月	当社入社	（注）４	25
			平成18年10月	基盤技術研究部長
			平成21年10月	考査部長
			平成25年６月	常勤監査役（現）
監査役	－	濵  田  道  代   （昭和22年11月25日生）	昭和60年４月	名古屋大学法学部教授	（注）５	4
			平成11年４月	名古屋大学大学院法学研究科教授
			平成20年４月	名古屋大学法科大学院長
			平成21年４月 平成26年３月 平成26年６月	名古屋大学名誉教授（現） 公正取引委員会委員 同委員退任 当社監査役（現）
監査役	－	古　角　　保   （昭和25年11月８日生）	平成21年６月	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行代表取締役副頭取	（注）４	－
			平成24年６月	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行常任顧問
			平成27年６月	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行顧問（現） 当社監査役（現）
監査役	－	神　山　憲　一   （昭和30年５月３日生）	平成20年８月	愛知県警察本部長	（注）６	－
			平成22年１月	警察大学校副校長
				兼警察庁長官官房審議官（刑事局担当）
			平成24年１月	中部管区警察局長
			平成25年４月	関東管区警察局長
			平成26年９月	警察職員生活協同組合参与
			平成26年12月	警察職員生活協同組合専務理事
			平成29年６月	公益財団法人公共政策調査会専務理事（現） 当社監査役（現）
計						547

(注)１　取締役 宮原耕治、服部哲夫は、社外取締役である。

    ２　監査役 濵田道代、古角保、神山憲一は、社外監査役である。

    ３　平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

    ４　平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

    ５　平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

    ６　平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　執行役員（取締役兼務者は除く）は、以下のとおりである。

専務執行役員	佐  野  冬  彦	業務用営業本部長
常務執行役員	石　原　克　典	家庭用営業本部長
常務執行役員	千　田　眞　一	原料部、総務部、資材部担当
執行役員	小　菅　祥　平	技術開発本部長兼技術企画部長
執行役員	堀　木　幹　夫	水島ガス㈱　取締役社長
執行役員	藤　原　康　洋	知多製造部長
執行役員	増　田　信　之	供給本部長
執行役員	平　田　直　人	人事部長
執行役員	加　藤　孝　治	リビング営業部長
執行役員	鳥　居　　　明	秘書部長
執行役員	古　山　義　洋	名古屋支社長
執行役員	山　碕　聡　志	経営企画部長
執行役員	藤　井　髙　司	エネルギー計画部長

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

  ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主・投資家の皆さま、お客さま、地域社会、取引先、従業員等との信頼関係を大切にしながら、供給安定性、環境性に優れた天然ガスの供給を柱として着実な成長を図るとともに、地域の発展に寄与することを経営理念としている。この経営理念のもと、ステークホルダーから常に信頼される企業グループであり続けるため、コーポレートガバナンスの強化に努める。

  ②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

  ア.企業統治の体制

取締役会は、社外取締役２名を含む10名（本報告書提出日現在）の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、関係会社を含めた当社グループ全体の重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っている。また、当社は、業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため執行役員制度を採用するとともに、経営会議を設置し、取締役会で定められた基本方針に基づき経営に関する重要事項の審議や本部・部門間の連携及び相互牽制の強化を図っている。
  監査役会は、社外監査役３名を含む５名（本報告書提出日現在）の監査役で構成されている。監査役には、当社財務部門における長年の経験により財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでいる。各監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要会議への出席等を通じて、取締役の職務執行を監査している。この他、監査役をサポートするスタッフ４名から成る監査役室を置き、監査機能の充実を図っている。
  社外取締役及び社外監査役については、監督・監査機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を進めるため選任している。また、当社と社外取締役２名及び社外監査役３名の間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員に指定している。
  当社では、社外取締役による監督機能及び社外監査役を含む監査役による監査によって、経営の監視に関する客観性、中立性が確保される体制にあると考えている。
 
 

  イ.内部統制システムの整備の状況等

  当社は、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」について取締役会で決議し、以下のとおり、体制の整備を進めている。

      ＜業務の適正を確保するための体制（概要）＞

(ア)取締役会は、当社グループにおける業務の適正を確保する体制の整備を決定する。取締役会は、取締役会規程を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。取締役は、企業倫理行動指針を遵守し、社会の良識に則り、誠実かつ公正な職務執行に努める。反社会的勢力との関係遮断については、統括部署を定めるなど必要な体制を整備するとともに、外部専門機関と連携して対応する。財務報告に係る内部統制報告制度に関する管理規程を定め、財務報告の信頼性を確保する。

(イ)取締役の職務の執行状況を確認できるよう、文書管理規程を定め、議事録、上申書（決裁書）、契約書等を適切に保存及び管理する。

(ウ)リスク管理規程を定め、リスク管理に関わる責任体制を整備するとともに、当社グループのリスクの把握・評価並びに対応策の検討を行い、リスクの低減を図る。自然災害・製造供給支障等のリスクについては、災害対策規程を定め、リスクの発生に備えるとともに、発生時には、所定の体制を整備し、迅速かつ適切な対応を行う。

(エ)取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。取締役会で定められた基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議するため、経営会議を設置し、運営する。

(オ)当社グループのコンプライアンス活動の基本方針を整備するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス行動基準を制定し、従業員への周知・徹底に努めるとともに、教育・啓発活動等を推進し、コンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンス相談窓口を設置し、問題の早期発見・是正に努める。

(カ)当社取締役会において関係会社の重要事項の承認を行うとともに、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理を行う。

(キ)内部監査部門は、コンプライアンスの状況や関係会社の業務活動の適正等を計画的に監査する。

(ク)監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。監査役室スタッフは、監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補助する。

(ケ)監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、上申書（決裁書）、議事録等の閲覧により、必要な情報の提供を受ける。当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、主要な業務執行状況について、定期的に監査役に報告する。当社グループは、監査役に報告した者に対し、それを理由に不利な取扱いをしない。監査役の職務の執行に必要な費用についてはすみやかに支払う。

  コンプライアンスに関する活動を推進するため、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」と、内部統制推進部内にコンプライアンス室（３名）を設置している。
  内部監査組織として考査部（８名）を設置しており、関係会社を含め、業務活動が適正かつ効率的に行われているかについて、監査計画に基づき監査している。助言等を含めた監査結果については、会長、社長、担当役員、監査役、被監査部門にすみやかに報告している。併せて、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制報告制度に基づき評価を実施し、取締役会、監査役に報告している。
  監査役と考査部は定期的に情報交換を行い、相互連携を図っている。また監査役と会計監査人は、各年度の監査計画策定の際には監査方針や監査時間等について意見交換を行うとともに、監査役会は会計監査人が行った期末の監査終了時に監査報告書及び監査実施報告書を受領し、監査役会で、監査内容を聴取し意見交換を行っている。加えて、会計監査に関する課題や、財務報告に係る内部統制報告制度の監査状況などについて、定期的に意見交換を行い、相互連携を図っている。
  監査役は、内部統制推進部からは内部統制システムの運用状況、リスク管理の状況、コンプライアンスの活動計画及びその進捗状況について、随時報告を受けている。また、財務部からは財務諸表をはじめとした財務に係る事項について、随時報告を受け、意見交換を行っている。　　
  考査部と内部統制推進部は、各々の活動状況について、随時情報交換を行っている。

  ウ.社外取締役及び社外監査役に関する事項

 (ア)社外取締役及び社外監査役の役割・機能

当社では、社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と高い見識に基づき、独立性の高い立場から、経営全般にわたる助言、提言等を行うとともに、業務執行に対する監督、監査機能を担っている。
　社外監査役は、監査役会において、常勤監査役から経営会議などの重要な会議の内容や会計監査人の監査結果、常勤監査役の往査結果、各部からの報告などについての情報提供を受け、助言や提言を行っている。加えて、社外監査役は、監査役会において、会計監査人が行った期末の監査終了時に、会計監査人から直接、監査内容を聴取するとともに意見交換を行い、相互連携を図っている。
 

(イ)社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外監査役は「５  役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有している。社外取締役との間には、特別の利害関係はない。
　社外監査役の古角保氏は株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の顧問を務めている。同社は当社の大株主であり、当社との間に金銭借入等の取引がある。他の社外監査役と社外取締役の出身企業は当社の大株主ではなく、また、当社との取引について実質的な利害関係はない。
 

(ウ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にして、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断した者を、独立役員に指定している。

  ③役員報酬等の内容

ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役除く)	262	216	46	9
監査役 (社外監査役除く)	58	58	－	2
社外役員	43	39	4	5

  なお、上記には、平成28年６月27日開催の第145期定時株主総会をもって退任された取締役１名に対する報酬等の額を含んでいる。

イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
  連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ウ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
  取締役の報酬は、その役割・責務や当社の業績を踏まえたものとし、従業員の処遇水準、他企業の報酬水準も勘案した適正な報酬額とする。
  取締役の報酬は、基本報酬と賞与から構成している。基本報酬は、役位や業績を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、社外役員の助言を得て、取締役会の決議により決定している。賞与は、会社業績の状況等を勘案し、株主総会の決議により支給総額を決定した上で、各取締役の業績等を踏まえ、社外役員の助言を得て、取締役会の決議により決定している。

　監査役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定している。

  ④株式の保有状況

ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

     銘柄数                          192銘柄

     貸借対照表計上額の合計     66,053百万円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

  特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社クボタ	3,179,047	4,884	事業運営上の関係維持・強化
東海旅客鉄道株式会社	231,900	4,615	事業運営上の関係維持・強化
ＫＤＤＩ株式会社	1,153,800	3,468	事業運営上の関係維持・強化
株式会社マキタ	479,000	3,343	事業運営上の関係維持・強化
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	6,377,991	3,326	資金調達上の関係維持・強化
野村ホールディングス株式会社	6,337,407	3,187	資金調達上の関係維持・強化
ソニー株式会社	1,010,310	2,922	事業運営上の関係維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	674,899	2,302	資金調達上の関係維持・強化
リンナイ株式会社	212,628	2,113	事業運営上の関係維持・強化
アイカ工業株式会社	738,359	1,745	事業運営上の関係維持・強化
西部瓦斯株式会社	6,085,500	1,582	事業運営上の関係維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	8,006,202	1,345	資金調達上の関係維持・強化
株式会社名古屋銀行	3,214,324	1,189	資金調達上の関係維持・強化
株式会社十六銀行	3,349,218	1,125	資金調達上の関係維持・強化
株式会社愛知銀行	237,097	1,117	資金調達上の関係維持・強化
中部電力株式会社	700,000	1,100	事業運営上の関係維持・強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	1,677,630	1,035	資金調達上の関係維持・強化
株式会社大垣共立銀行	2,918,431	992	資金調達上の関係維持・強化
岡谷鋼機株式会社	110,600	757	事業運営上の関係維持・強化
三菱商事株式会社	389,642	742	事業運営上の関係維持・強化
愛知時計電機株式会社	2,306,240	703	事業運営上の関係維持・強化
三菱ＵＦＪリース株式会社	1,277,760	631	事業運営上の関係維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	1,913,072	630	資金調達上の関係維持・強化
株式会社百五銀行	1,473,599	621	資金調達上の関係維持・強化
名糖産業株式会社	453,100	589	事業運営上の関係維持・強化
株式会社大和証券グループ本社	802,911	555	資金調達上の関係維持・強化
新日鉄住金株式会社	254,609	550	事業運営上の関係維持・強化
ブラザー工業株式会社	419,000	542	事業運営上の関係維持・強化
株式会社ノーリツ	290,546	532	事業運営上の関係維持・強化
Ｊ．フロント リテイリング株式会社	352,000	525	事業運営上の関係維持・強化
セイノーホールディングス株式会社	431,000	522	事業運営上の関係維持・強化
大同特殊鋼株式会社	1,266,000	493	事業運営上の関係維持・強化
株式会社ＮＴＴドコモ	173,000	441	事業運営上の関係維持・強化
オークマ株式会社	506,412	398	事業運営上の関係維持・強化
イビデン株式会社	279,425	384	事業運営上の関係維持・強化
三機工業株式会社	400,000	360	事業運営上の関係維持・強化
トヨタ自動車株式会社	59,902	356	事業運営上の関係維持・強化
ＡＮＡホールディングス株式会社	1,082,579	343	事業運営上の関係維持・強化

（当事業年度）

  特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社クボタ	3,179,047	5,312	事業運営上の関係維持・強化
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	6,377,991	4,462	資金調達上の関係維持・強化
野村ホールディングス株式会社	6,337,407	4,384	資金調達上の関係維持・強化
東海旅客鉄道株式会社	231,900	4,206	事業運営上の関係維持・強化
ソニー株式会社	1,010,310	3,804	事業運営上の関係維持・強化
株式会社マキタ	479,000	3,736	事業運営上の関係維持・強化
ＫＤＤＩ株式会社	1,153,800	3,371	事業運営上の関係維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	674,899	2,729	資金調達上の関係維持・強化
アイカ工業株式会社	738,359	2,164	事業運営上の関係維持・強化
リンナイ株式会社	212,628	1,883	事業運営上の関係維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	8,006,202	1,633	資金調達上の関係維持・強化
西部瓦斯株式会社	6,085,500	1,557	事業運営上の関係維持・強化
株式会社愛知銀行	237,097	1,467	資金調達上の関係維持・強化
株式会社名古屋銀行	321,432	1,288	資金調達上の関係維持・強化
株式会社十六銀行	3,349,218	1,202	資金調達上の関係維持・強化
中部電力株式会社	700,000	1,043	事業運営上の関係維持・強化
ブラザー工業株式会社	419,000	974	事業運営上の関係維持・強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	1,677,630	971	資金調達上の関係維持・強化
株式会社大垣共立銀行	2,918,431	966	資金調達上の関係維持・強化
三菱商事株式会社	389,642	937	事業運営上の関係維持・強化
岡谷鋼機株式会社	110,600	873	事業運営上の関係維持・強化
愛知時計電機株式会社	230,624	865	事業運営上の関係維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	191,307	738	資金調達上の関係維持・強化
三菱ＵＦＪリース株式会社	1,277,760	709	事業運営上の関係維持・強化
大同特殊鋼株式会社	1,266,000	673	事業運営上の関係維持・強化
名糖産業株式会社	453,100	669	事業運営上の関係維持・強化
株式会社百五銀行	1,473,599	654	資金調達上の関係維持・強化
新日鉄住金株式会社	254,609	653	事業運営上の関係維持・強化
株式会社ノーリツ	290,546	613	事業運営上の関係維持・強化
オークマ株式会社	506,412	590	事業運営上の関係維持・強化
Ｊ．フロント リテイリング株式会社	352,000	580	事業運営上の関係維持・強化
株式会社大和証券グループ本社	802,911	544	資金調達上の関係維持・強化
セイノーホールディングス株式会社	431,000	538	事業運営上の関係維持・強化
イビデン株式会社	279,425	484	事業運営上の関係維持・強化
株式会社ＮＴＴドコモ	173,000	448	事業運営上の関係維持・強化
三機工業株式会社	400,000	383	事業運営上の関係維持・強化
ＡＮＡホールディングス株式会社	1,082,579	367	事業運営上の関係維持・強化
トヨタ自動車株式会社	59,902	361	事業運営上の関係維持・強化
ＣＫＤ株式会社	239,900	337	事業運営上の関係維持・強化

     ウ.保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項なし。

  ⑤会計監査人に関する事項

当社の会計監査を執行した公認会計士は、以下のとおりである。
    （有限責任 あずさ監査法人）
      指定有限責任社員 業務執行社員 ：柏木 勝広、岡野 英生、岩田 国良(継続監査年数は、いずれも７年以内)
      会計監査人監査業務に係る補助者：公認会計士17名、その他14名　  
    同監査法人からは、会社法及び金融商品取引法監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理
　の透明性と正確性の向上に努めている。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はない。
 

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。

  ⑦取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めている。

  ⑧取締役の選任の決議要件　

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。

  ⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
 

  ⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	52	3	52	5
連結子会社	9	0	9	0
計	62	4	62	6

  ②【その他重要な報酬の内容】

      前連結会計年度

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し、監査証明業務に基づく報酬を５百万円支払っている。

      当連結会計年度

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し、監査証明業務に基づく報酬を５百万円、非監査業務に基づく報酬を10百万円支払っている。　

  ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

      前連結会計年度及び当連結会計年度

  国際財務報告基準に関する指導、助言業務等を委託している。

  ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定に関する方針を定めていないが、監査公認会計士等に対する報酬は、監査時間等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定している。