## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年７月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 105,606,285 | 105,606,285 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株である。
計 | 105,606,285 | 105,606,285 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年４月１日～ 2016年３月31日(注)１ | △4,690,000 | 541,276,429 | ― | 33,072 | ― | 8,027
2016年４月１日～ 2017年３月31日(注)１ | △3,080,000 | 538,196,429 | ― | 33,072 | ― | 8,027
2017年４月１日～ 2018年３月31日(注)１ | △6,440,000 | 531,756,429 | ― | 33,072 | ― | 8,027
2017年10月１日(注)２ | △425,405,144 | 106,351,285 | ― | 33,072 | ― | 8,027
2018年４月１日～ 2019年３月31日 | ― | 106,351,285 | ― | 33,072 | ― | 8,027
2019年４月１日～ 2020年３月31日(注)１ | △745,000 | 105,606,285 | ― | 33,072 | ― | 8,027

(注) １ 発行済株式総数の減少は、株式の消却による。

２ 2017年６月27日開催の第146期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されたため、

2017年10月１日をもって当社の発行済株式総数は425,405,144株減少し、106,351,285株となっている。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 69 | 20 | 255 | 469 | 5 | 16,366 | 17,184 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 503,870 | 4,416 | 164,465 | 170,897 | 110 | 208,515 | 1,052,273 | 378,985
所有株式数 の割合(％) | ― | 47.88 | 0.42 | 15.63 | 16.24 | 0.01 | 19.82 | 100.00 | ―

(注) 自己株式2,773株は、「個人その他」欄に27単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載している。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,894 | 5.58
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 5,854 | 5.54
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 3,304 | 3.12
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,270 | 3.09
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 2,872 | 2.72
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 2,582 | 2.44
桜和投資会 | 名古屋市熱田区桜田町19番18号 | 2,330 | 2.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,003 | 1.89
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 1,841 | 1.74
JP MORGAN CHASE BANK 385151 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 1,574 | 1.49
計 | ― | 31,529 | 29.85

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 105,224,600
| 1,052,246 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 378,985
| ― | ―
発行済株式総数 | 105,606,285 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,052,246 | ―

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東邦瓦斯株式会社 | 名古屋市熱田区 桜田町19番18号 | 2,700 | ― | 2,700 | 0.00
計 | ― | 2,700 | ― | 2,700 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2019年７月30日)での決議状況 (取得期間2019年７月31日～2020年３月31日) | 上限800,000 | 上限3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 728,900 | 2,999,715,497
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 71,100 | 284,503
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.89 | 0.01
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 8.89 | 0.01

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,021 | 12,846,070
当期間における取得自己株式 | 915 | 4,946,670

（注）当期間における取得自己株式には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 745,000 | 3,062,954,955 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売り渡し） | 243 | 964,105 | 39 | 231,660
保有自己株式数 | 2,773 | ― | 3,649 | ―

(注) １ 当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売り渡し）」には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていない。

２ 当期間における「保有自己株式数」には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、都市ガスの長期安定供給を使命とする公益事業者として、経営基盤の強化に努めるとともに、配当について安定配当を基本方針としている。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会である。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

当期の期末配当金については、業績等を総合的に勘案し、１株につき27円50銭（中間配当金27円50銭を加え通期で55円）とした。この結果、配当性向42.2％、純資産配当率2.1％となった。

内部留保資金については、健全な財務基盤を維持する前提で、都市ガス事業投資に加え、成長事業への投資を加速する。また、株主還元は、安定配当を基本とする中で、自己株式の取得を機動的に実施する。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月29日 取締役会決議 | 2,906 | 27.5
2020年６月24日 定時株主総会決議 | 2,904 | 27.5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主・投資家の皆さま、お客さま、地域社会、取引先、従業員等との信頼関係を大切にしながら、供給安定性、環境性に優れた天然ガスの供給を柱として着実な成長を図るとともに、地域の発展に寄与することを経営理念としている。この経営理念のもと、ステークホルダーから常に信頼される企業グループであり続けるため、コーポレート・ガバナンスの強化に努める。

#### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．取締役会

取締役会は、社外取締役３名を含む９名（本報告書提出日現在）の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、関係会社を含めた当社グループ全体の重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っている。また、当社は、業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため執行役員制度を採用している。
社外取締役については、監督機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を進めるため選任している。また、当社と社外取締役３名の間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員に指定している。

（構成員）安井香一（取締役会長：取締役会議長）、冨成義郎、丹羽慎治、児玉光裕、千田眞一、増田信之、

宮原耕治、服部哲夫、濵田道代

※宮原耕治、服部哲夫、濵田道代は社外取締役である。

イ．経営会議

経営会議は、社長執行役員を議長とし、取締役会で定められた基本方針に基づき、経営に関する重要事項の審議や本部・部門間の連携及び相互牽制の強化を図っている。

（構成員）冨成義郎（社長執行役員：経営会議議長）、安井香一、丹羽慎治、伊藤克彦、児玉光裕、石原克典、

千田眞一、増田信之、鳥居明、紀村英俊、山碕聡志、藤井髙司、古山義洋、竹内英高、鏡味伸輔、

竹井洋一、小野田久彦、柴田喜充、山本宣雄、大津光浩、小澤勝彦、拝郷丈夫、前田勉、中村修、

加藤博昭

ウ．監査役会

監査役会は、社外監査役３名を含む５名（本報告書提出日現在）の監査役で構成されており、監査役会規程に基づき、取締役の職務執行を監査している。
社外監査役については、監督・監査機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を進めるため選任している。また、当社と社外監査役３名の間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員に指定している。

（構成員）中村修（常勤監査役：監査役会議長）、加藤博昭、古角保、神山憲一、池田桂子

※古角保、神山憲一、池田桂子は社外監査役である。

エ．指名・報酬等に関する委員会

指名・報酬等に関する委員会は、取締役会長を委員長としている。取締役の指名・報酬等に関して、社外役員等の理解・助言を得て、指名・報酬案へ反映させている。

（構成員）安井香一（取締役会長：委員長）、冨成義郎、宮原耕治、服部哲夫、濵田道代、古角保、神山憲一、

池田桂子

※宮原耕治、服部哲夫、濵田道代は社外取締役であり、古角保、神山憲一、池田桂子は社外監査役である。

オ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、社長執行役員を委員長とし、企業の社会的責任を十分認識しつつ、より誠実かつ公正な事業運営を実践していくため、当社グループにおけるコンプライアンス活動の進捗確認と課題把握を行い、結果を経営会議で審議のうえ取締役会に報告している。

（構成員）冨成義郎（社長執行役員：委員長）、丹羽慎治、伊藤克彦、児玉光裕、増田信之、鳥居明、

山碕聡志、藤井髙司、鏡味伸輔、竹井洋一、小野田久彦、大津光浩、小澤勝彦、拝郷丈夫、前田勉、中村修、加藤博昭

※その他の構成員は、以下のとおりである。

考査部長、内部統制推進部長、広報部長、総務部長、ＣＳＲ環境部長、エネルギー計画部長、

導管総務部長、生産計画部長、労働組合代表者

上記の体制のもとで、当社では、社外取締役による監督機能及び社外監査役を含む監査役による監査によって、経営の監視に関する客観性、中立性が確保される体制にあると考えている。

##### ③その他の企業統治に関わる事項

ア.内部統制システムの整備の状況等

当社は、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」について取締役会で決議し、以下のとおり、体制の整備を進めている。

＜業務の適正を確保するための体制（概要）＞

(ア)取締役会は、当社グループにおける業務の適正を確保する体制の整備を決定する。取締役会は、取締役会 規程を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。取締役は、企業倫理行動指針を遵守し、社会の良識に則り、誠実かつ公正な職務執行に努める。反社会的勢力との関係遮断については、統括部署を定めるなど必要な体制を整備するとともに、外部専門機関と連携して対応する。財務報告に係る内部統制報告制度に関する管理規程を定め、財務報告の信頼性を確保する。

(イ)取締役の職務の執行状況を確認できるよう、文書管理規程を定め、議事録、上申書（決裁書）、契約書等を適切に保存及び管理する。

(ウ)リスク管理規程を定め、リスク管理に関わる責任体制を整備するとともに、当社グループのリスクの把握・評価並びに対応策の検討を行い、リスクの低減を図る。自然災害・製造供給支障等のリスクについては、災害対策規程を定め、リスクの発生に備えるとともに、発生時には、所定の体制を整備し、迅速かつ適切な対応を行う。

(エ)取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。取締役会で定められた基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議するため、経営会議を設置し、運営する。

(オ)当社グループのコンプライアンス活動の基本方針を整備するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス行動基準を制定し、従業員への周知・徹底に努めるとともに、教育・啓発活動等を推進し、コンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンス相談窓口を設置し、問題の早期発見・是正に努める。

(カ)当社取締役会において関係会社の重要事項の承認を行うとともに、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理を行う。

(キ)内部監査部門は、コンプライアンスの状況や関係会社の業務活動の適正等を計画的に監査する。

(ク)監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。監査役室スタッフは、監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補助する。

(ケ)監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、上申書（決裁書）、議事録等の閲覧により、必要な情報の提供を受ける。当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、主要な業務執行状況について、定期的に監査役に報告する。当社グループは、監査役に報告した者に対し、それを理由に不利な取扱いをしない。監査役の職務の執行に必要な費用についてはすみやかに支払う。

イ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。

#### ウ.取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めている。

#### エ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。

#### オ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めている。

カ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。

### (2) 【役員の状況】

①役員の状況
男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 安 井 香 一 （1952年１月８日生） |
1976年４月 | 当社入社
2000年６月 | 都市エネルギー営業部長
2006年６月 | 執行役員 都市エネルギー営業部長
2008年６月 | 取締役 常務執行役員 営業本部副本部長（業務用担当） 兼 大口営業部長
2010年６月 | 取締役 専務執行役員 営業本部副本部長（業務用担当） 兼 大口営業部長
2011年６月 | 取締役 専務執行役員 営業本部長 兼 営業本部副本部長（業務用担当） 兼 大口営業部長
2011年11月 | 取締役 専務執行役員 営業本部長
2012年６月 | 代表取締役社長 社長執行役員
2016年６月 | 代表取締役会長（現）
| （注）３ | 26
代表取締役社長 社長執行役員 | 冨 成 義 郎 （1956年２月19日生） |
1981年４月 | 当社入社
2003年６月 | 生産計画部長
2006年６月 | 企画部長
2009年６月 | 執行役員 企画部長
2010年６月 | 執行役員 技術開発本部長
2011年６月 | 常務執行役員 生産本部長
2012年６月 | 取締役 常務執行役員 生産本部長
2013年６月 | 取締役 常務執行役員
2015年６月 | 取締役 専務執行役員
2016年６月 | 代表取締役社長 社長執行役員（現）
| （注）３ | 13
代表取締役 副社長執行役員 | 丹 羽 慎 治 （1956年３月２日生） |
1979年４月 | 当社入社
2004年６月 | 広報部長
2008年６月 | 財務部長
2010年６月 | 執行役員 財務部長
2012年６月 | 常務執行役員 家庭用営業本部長
2014年６月 | 取締役 常務執行役員 家庭用営業本部長
2015年６月 | 取締役 専務執行役員
2016年６月 | 代表取締役 副社長執行役員（現）
| （注）３ | 8
取締役 専務執行役員 | 児　玉　光　裕 （1958年11月28日生） |
1982年４月 | 当社入社
2007年４月 | 原料部長
2013年６月 | 執行役員 原料部長
2014年６月 | 執行役員 企画部長
2016年６月 | 常務執行役員
2017年６月 | 取締役 常務執行役員
2019年６月 | 取締役 専務執行役員（現）
| （注）３ | 6
取締役 専務執行役員 | 千　田　眞　一 （1958年８月22日生） |
1982年４月 | 当社入社
2006年６月 | 名古屋東支社長
2009年６月 | リビング企画部長
2011年６月 | 人事部長
2014年６月 | 執行役員 原料部長
2017年６月 | 常務執行役員
2018年６月 | 取締役 常務執行役員
2019年６月 | 取締役 専務執行役員（現）
| （注）３ | 5
取締役 専務執行役員 | 増　田　信　之 (1961年９月22日生） |
1986年４月 | 当社入社
2008年６月 | 技術部長
2009年10月 | 生産計画部長
2014年６月 | 供給管理部長
2015年６月 | 執行役員 供給管理部長
2017年６月 | 執行役員 供給本部長
2018年６月 | 常務執行役員 技術開発本部長 兼 生産本部長
2019年４月 | 常務執行役員 Ｒ&Ｄ・デジタル本部長 兼 生産本部長
2019年６月 | 取締役 常務執行役員 Ｒ&Ｄ・デジタル本部長 兼 生産本部長
2020年６月 | 取締役 専務執行役員 Ｒ&Ｄ・デジタル本部長（現）
| （注）３ | 6

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 宮 原 耕 治 （1945年12月３日生） |
2004年４月 | 日本郵船㈱代表取締役社長経営委員
2006年４月 | 日本郵船㈱代表取締役社長・社長経営委員
2009年４月 | 日本郵船㈱代表取締役会長・会長経営委員
2015年４月 | 日本郵船㈱取締役・相談役
2015年６月 | 日本郵船㈱相談役 当社取締役（現）
2019年６月 | 日本郵船㈱特別顧問（現）
| （注）３ | 1
取締役 | 服 部 哲 夫 （1946年12月２日生） |
2008年６月 | 関東自動車工業㈱（現 トヨタ自動車東日本㈱） 代表取締役社長
2012年６月 | 関東自動車工業㈱（現 トヨタ自動車東日本㈱） 相談役
2012年７月 | トヨタ自動車東日本㈱相談役
2015年６月 | 当社取締役（現）
2016年６月 | トヨタ自動車東日本㈱名誉顧問
2018年６月 | トヨタ自動車東日本㈱名誉顧問退任
| （注）３ | －
取締役 | 濵 田 道 代 （1947年11月25日生） |
1985年４月 | 名古屋大学法学部教授
1999年４月 | 名古屋大学大学院法学研究科教授
2008年４月 | 名古屋大学法科大学院長
2009年４月 | 名古屋大学名誉教授（現） 公正取引委員会委員
2014年３月 | 公正取引委員会委員退任
2014年６月 | 当社監査役
2020年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | 1
常勤監査役 | 中 村 修 (1955年１月１日生) |
1989年４月 | 当社入社
2005年10月 | ソリューションエンジニアリング部長
2009年６月 | 執行役員 供給管理部長
2011年６月 | 取締役 常務執行役員 供給本部長
2014年６月 | 取締役 常務執行役員 技術開発本部長
2015年６月 | 取締役 専務執行役員 技術開発本部長
2016年６月 | 代表取締役 副社長執行役員 生産本部長
2018年６月 | 常勤監査役（現）
| （注）４ | 14
常勤監査役 | 加　藤　博　昭 （1961年10月26日生） |
1984年４月 | 当社入社
2011年11月 | 総務部長
2013年６月 | 名古屋東支社長
2015年６月 | 考査部長
2019年６月 | 常勤監査役（現）
| （注）４ | 6
監査役 | 古　角　　保 （1950年11月８日生） |
2009年６月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行） 代表取締役副頭取
2012年６月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行） 常任顧問
2015年５月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行） 顧問（現）
2015年６月 | 当社監査役（現）
| （注）４ | －
監査役 | 神　山　憲　一 （1955年５月３日生） |
2008年８月 | 愛知県警察本部長
2010年１月 | 警察大学校副校長 兼 警察庁長官官房審議官（刑事局担当）
2012年１月 | 中部管区警察局長
2013年４月 | 関東管区警察局長
2014年９月 | 警察職員生活協同組合参与
2014年12月 | 警察職員生活協同組合専務理事
2017年６月 | 公益財団法人公共政策調査会専務理事（現） 当社監査役（現）
| （注）５ | 0
監査役 | 池　田　桂　子 （1956年８月20日生） |
1983年４月 | 弁護士登録
1986年８月 | 池田法律事務所設立 (現 池田総合法律事務所・池田特許事務所)
2000年７月 | 弁理士登録
2017年４月 | 愛知県弁護士会会長
2018年４月 | 中部弁護士会連合会理事長
2020年６月 | 当社監査役（現）
| （注）６ | －
計 | 91

(注)１　取締役 宮原耕治、服部哲夫、濵田道代は、社外取締役である。

２　監査役 古角保、神山憲一、池田桂子は、社外監査役である。

３　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　執行役員（取締役兼務者は除く）は、以下のとおりである。

専務執行役員 | 伊　藤　克　彦 | 導管ネットワークカンパニー長
専務執行役員 | 石　原　克　典 | 東邦液化ガス㈱　取締役社長
常務執行役員 | 鳥　居　　　明 | 家庭用営業本部長
常務執行役員 | 紀　村　英　俊 | 考査部　ＣＳＲ環境部　電力事業推進部　担当
常務執行役員 | 山　碕　聡　志 | 企画部　資材部　担当
常務執行役員 | 藤　井　髙　司 | 業務用営業本部長
執行役員 | 古　山　義　洋 | 水島ガス㈱　取締役社長
執行役員 | 竹　内　英　高 | 東邦ガスリビング㈱　取締役社長
執行役員 | 鏡　味　伸　輔 | 生産本部長
執行役員 | 竹　井　洋　一 | くらし事業推進部長
執行役員 | 小 野 田 久 彦 | イノベーション推進部長
執行役員 | 柴　田　喜　充 | 導管企画部長
執行役員 | 山　本　宣　雄 | 事業開発部長
執行役員 | 大　津　光　浩 | 営業計画部長
執行役員 | 小　澤　勝　彦 | 財務部長
執行役員 | 拝　郷　丈　夫 | 人事部長
執行役員 | 前　田　 　勉 | 企画部長

②社外取締役及び社外監査役に関する事項

ア.社外取締役及び社外監査役の役割・機能

当社では、社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と高い見識に基づき、独立性の高い立場から、経営全般にわたる助言、提言等を行うとともに、業務執行に対する監督、監査機能を担っている。

社外監査役は、監査役会において、常勤監査役から経営会議などの重要な会議の内容や会計監査人の監査結果、
常勤監査役の往査結果、各部からの報告などについての情報提供を受け、助言や提言を行っている。加えて、社外
監査役は、監査役会において、会計監査人が行った期末の監査終了時に、会計監査人から直接、監査内容を聴取す
るとともに意見交換を行い、相互連携を図っている。

イ.社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役は「(2)①役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有している。社外取締役との
間には、特別の利害関係はない。
社外監査役の古角保氏は株式会社三菱ＵＦＪ銀行の顧問を務めている。同社は当社の大株主であり、当社との間
に金銭借入等の取引がある。他の社外監査役と社外取締役の出身企業は当社の大株主ではなく、また、当社との取
引について実質的な利害関係はない。

ウ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にして、当社との間に特別の利害関係がなく、一
般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断した者を、独立役員に指定している。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

ア．監査役監査の組織、人員及び手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役２名、社外（非常勤）監査役３名（本報告書提出日現在）で構成され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選定している。監査役候補の選定については、経験、見識、人格等に加え、経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力などその職に求められる能力を総合的に判断し、社外役員が過半を占める指名・報酬等に関する委員会を経て、取締役会の決議により決定している。
監査役をサポートする専任スタッフ３名から成る監査役室を置き、監査機能の充実を図っている。
イ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

区分 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 中村　　修 | 全12回中12回
常勤監査役 | 山﨑　　拓 | 全２回中２回 ※1
常勤監査役 | 加藤　博昭 | 全10回中10回 ※2
社外監査役 | 濵田　道代 | 全12回中12回
社外監査役 | 古角　　保 | 全12回中12回
社外監査役 | 神山　憲一 | 全12回中12回

※1 常勤監査役 山﨑拓は、2019年６月25日退任前の監査役会（２回）への出席状況

※2 常勤監査役 加藤博昭は、2019年６月25日就任後の監査役会（10回）への出席状況

常勤監査役はグループ内の業務執行に関わる情報及び監査役往査の結果等を社外監査役へ報告し、社外監査役は独立した立場から意見・助言を述べ、幅広く意見交換を行うことにより、取締役の業務執行を監視・検証している。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用の状況及び重要課題への取り組み状況などの重点監査項目、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等である。
また、監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所及び子会社への往査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換、会計監査の計画・結果についての会計監査人との意見交換、事業施設の視察・課題聴取等を通じた社外取締役との連携等を行っている。

②内部監査の状況

内部監査部門として考査部（８名）を設置している。考査部は、監査計画に基づき、書類の閲覧やインタビュー等を通じて、関係会社を含め、業務活動が適正かつ効率的に行われているかについて監査している。監査結果については、会長、社長、担当役員、監査役、被監査部門にすみやかに報告している。
考査部と監査役は、内部監査の計画や結果等について定期的に意見交換を行い、相互連携を図っている。
考査部と内部統制推進部は、各々の活動状況について、随時情報交換を行っている。
併せて、考査部は、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制報告制度に基づき評価を実施し、取締役会、監査役に報告している。
内部統制推進部は内部統制システムの構築・運用の状況について、財務部は財務に係る事項について、監査役に定期的かつ随時に報告し、意見交換を行っている。

③会計監査の状況

ア.監査法人、業務を執行した公認会計士

当社の会計監査を執行した公認会計士は、以下のとおりである。
（有限責任 あずさ監査法人）

継続監査期間：14年間
指定有限責任社員 業務執行社員 ：岡野英生、膳亀聡、中野孝哉(継続監査年数は、いずれも７年以内)
会計監査業務に係る補助者：公認会計士15名、その他18名
同監査法人からは、会社法及び金融商品取引法監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理
の透明性と正確性の向上に努めている。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はない。

イ.会計監査人の選任方針及び選任理由、監査役会による会計監査人の評価

当社は、監査法人の監査体制や専門性等を勘案し、独立した立場で、適正かつ厳格に監査業務を遂行できる監査法人を会計監査人に選任する方針としている。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合、又は会計監査人の独立性や適格性を害する事由の発生により、監査業務に重大な支障を来す場合には、会計監査人の解任又は不再任の決定を行う方針としている。

監査役会は、上記方針に基づき、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて評価を行った結果、いずれも適切であると認め、再任が適当であると判断した。

#### ④監査報酬の内容等

##### ア.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 52 | 4 | 52 | 21
連結子会社 | 9 | 0 | 9 | 0
計 | 62 | 5 | 62 | 22

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、ガス事業部門別収支計算書に関する合意された手続業務等である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、ガス事業託送供給収支計算書に関する合意された手続業務である。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、ガス事業部門別収支計算書に関する合意された手続業務および財務・税務デューデリジェンス支援業務等である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、ガス事業託送供給収支計算書に関する合意された手続業務である。

##### イ.監査公認会計士等と同一ネットワーク（ＫＰМＧ）に対する報酬（ア.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 0 | － | －
連結子会社 | 9 | 3 | 10 | －
計 | 9 | 3 | 10 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、情報システムのセキュリティに関するコンサルティング業務等である。

（当連結会計年度）

該当なし

##### ウ.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に関する方針を定めていないが、監査公認会計士等に対する報酬は、監査時間等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定している。

エ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をした。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、その役割・責務や当社の業績を踏まえたものとし、従業員の処遇水準、他企業の報酬水準も勘案した適正な報酬額とする、としている。
当社の取締役の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は1992年６月26日であり、決議内容は、月額33百万円以内（使用人としての職務を有する取締役の使用人分の給与を含まない）である。なお、当時の員数は22名である。監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1995年６月29日であり、決議内容は、月額10百万円以内である。なお、当時の員数は5名である。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会長の安井香一であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、社外役員が過半を占める指名・報酬等に関する委員会の招集、報酬・賞与原案の策定、委員会・取締役会への上程、個別の報酬額の決定である。
また、指名・報酬等に関する委員会における手続きは、委員長（取締役会長）が招集し、報酬等に関して社外役員等の理解・助言を得て報酬・賞与案へ反映させている。なお、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における委員会及び取締役会の活動は、委員会を３回開催し、その後、取締役会において役員報酬に関わる協議等を行っている。

当社取締役の報酬は、基本報酬と賞与から構成している。基本報酬は、役位や業績を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬等に関する委員会を経て、取締役会の決議により決定している。なお、2020年７月以降、基本報酬の概ね３割を業績連動報酬としている。その指標は中期経営計画にて目標としている項目（ＲＯＡ等）であり、単年度の達成状況を報酬額へ反映させている。賞与は、会社業績の状況等を勘案し、上記委員会を経て、株主総会の決議により支給総額を決定した上で、各取締役の業績等を踏まえ、取締役会の決議により決定している。社外取締役については基本報酬のみ（業績連動報酬なし）としている。
監査役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定している。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役除く) | 244 | 194 | 50 | 8
監査役 (社外監査役除く) | 49 | 49 | - | 3
社外取締役 | 19 | 19 | - | 2
社外監査役 | 29 | 29 | - | 3

取締役の報酬等の額には、2020年６月24日開催の第149期定時株主総会にて決議した取締役賞与50百万円を含んでいる。
なお、上記には、2019年６月25日開催の第148期定時株主総会にて退任された取締役１名及び監査役１名に対する報酬等の額を含んでいる。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、又は売却や配当によって利益を受けることを目的とする場合の投資株式を純投資目的である投資株式に区分し、これ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分している。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

###### 内容

当社は、保有する上場株式については、取引先や金融機関との長期的な関係の維持・強化、地域経済への貢献等を目的としており、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに当該企業との関係や収益性等を勘案しながら保有の合理性を検証し、検証の結果、保有に合理性がないと判断された銘柄については縮減を進めている。

また、その議決権行使に際しては、株主価値が毀損する可能性やガバナンス機能確保の視点で議案内容を精査し、必要に応じて当該企業との対話等により内容を確認した上で適切に対応している。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 109 | 2,602
非上場株式以外の株式 | 76 | 56,929

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 299 | 地域他社との長期安定的な関係維持・強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 3
非上場株式以外の株式 | 1 | 1

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ソニー株式会社 | 1,010,310 | 1,010,310 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
6,487 | 4,692
東海旅客鉄道株式会社 | 316,200 | 316,200 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
5,476 | 8,129
株式会社クボタ | 3,179,047 | 3,179,047 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
4,391 | 5,084
ＫＤＤＩ株式会社 | 1,075,300 | 1,075,300 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
3,430 | 2,564
株式会社マキタ | 958,000 | 958,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
3,175 | 3,693
野村ホールディングス株式会社 | 6,337,407 | 6,337,407 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
2,901 | 2,536
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 6,377,991 | 6,377,991 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
2,570 | 3,507
トヨタ自動車株式会社 | 382,902 | 382,902 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
2,489 | 2,483
アイカ工業株式会社 | 738,359 | 738,359 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
2,285 | 2,724
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 674,899 | 674,899 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
1,770 | 2,615
リンナイ株式会社 | 212,628 | 212,628 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
1,626 | 1,664
西部瓦斯株式会社 | 608,550 | 608,550 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
1,588 | 1,455
中部電力株式会社 | 700,000 | 700,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
1,067 | 1,209
愛知時計電機株式会社 | 230,624 | 230,624 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
943 | 937
岡谷鋼機株式会社 | 110,600 | 110,600 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
890 | 1,016
株式会社名古屋銀行 | 321,432 | 321,432 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
840 | 1,147
株式会社愛知銀行 | 237,097 | 237,097 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
752 | 814
ブラザー工業株式会社 | 419,000 | 419,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
693 | 858
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 5,526,202 | 5,526,202 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
683 | 946
三菱ＵＦＪリース株式会社 | 1,277,760 | 1,277,760 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
679 | 720
イビデン株式会社 | 279,425 | 279,425 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
662 | 469
株式会社大垣共立銀行 | 291,843 | 291,843 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
634 | 671
株式会社十六銀行 | 334,921 | 334,921 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
631 | 752
名糖産業株式会社 | 453,100 | 453,100 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
606 | 689
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 191,307 | 191,307 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
597 | 760
株式会社ＮＴＴドコモ | 173,000 | 173,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
584 | 424
三菱商事株式会社 | 242,642 | 242,642 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
556 | 745

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
セイノーホールディングス株式会社 | 431,000 | 431,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
505 | 635
三機工業株式会社 | 400,000 | 400,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
484 | 484
株式会社百五銀行 | 1,473,599 | 1,473,599 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
445 | 518
大同特殊鋼株式会社 | 126,600 | 126,600 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
440 | 552
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 1,677,630 | 1,677,630 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
412 | 672
ＣＫＤ株式会社 | 239,900 | 239,900 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
355 | 239
オークマ株式会社 | 101,282 | 101,282 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
352 | 606
株式会社ノーリツ | 290,546 | 290,546 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
341 | 502
株式会社大和証券グループ本社 | 802,911 | 802,911 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
336 | 432
Ｊ．フロント　リテイリング株式会社 | 352,000 | 352,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
316 | 463
黒崎播磨株式会社 | 70,894 | 70,894 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
289 | 392
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 108,257 | 108,257 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
285 | 439
株式会社中京銀行 | 122,259 | 122,259 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
265 | 277
三重交通グループホールディングス株式会社 | 518,300 | ― | 事業運営上の関係維持・強化 地域他社との長期安定的な関係維持・強化 | 有
263 | ―
日本製鉄株式会社 | 254,609 | 254,609 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
235 | 497
新コスモス電機株式会社 | 118,000 | 118,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
206 | 204
名港海運株式会社 | 188,257 | 188,257 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
201 | 215
伊勢湾海運株式会社 | 241,683 | 241,683 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
178 | 191
東陽倉庫株式会社 | 510,000 | 510,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
177 | 161
新東工業株式会社 | 203,742 | 203,742 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
153 | 194
株式会社サーラコーポレーション | 235,000 | 235,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
130 | 144
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 41,313 | 41,313 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
124 | 139
株式会社日立製作所 | 38,524 | 38,524 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
121 | 138
日本車輌製造株式会社 | 43,100 | 43,100 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
118 | 110
株式会社インターネットイニシアティブ | 30,000 | 30,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
106 | 67
大東建託株式会社 | 10,000 | 10,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
100 | 154
ＪＦＥホールディングス株式会社 | 137,600 | 137,600 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
96 | 258

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社三十三フィナンシャルグループ | 60,977 | 60,977 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
90 | 94
株式会社百十四銀行 | 42,650 | 42,650 | 資金調達上の関係維持・強化 | 有
83 | 97
株式会社デンソー | 23,059 | 23,059 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
80 | 99
名古屋鉄道株式会社 | 20,370 | 20,370 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
61 | 62
近鉄グループホールディングス株式会社 | 12,200 | 12,200 | 事業運営上の関係維持・強化 | 無
61 | 62
中部鋼鈑株式会社 | 95,000 | 95,000 | 事業運営上の関係維持・強化 | 有
58 | 58

(注)1　定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに当該企業との関係や収益性等を勘案しながら検証している。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。