## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 9,600,000
計 | 9,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2023年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,800,000 | 4,800,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 4,800,000 | 4,800,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年10月１日 （注） | △43,200 | 4,800 | － | 2,400,000 | － | 21,043

（注）2016年６月29日開催の第165回定時株主総会決議に基づき、2016年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株とする株式併合の実施及び当該株式併合に伴う定款の一部変更が行われ、発行済株式総数は43,200,000株減少し4,800,000株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 12 | 66 | 22 | 2 | 1,820 | 1,932 | －
所有株式数 （単元） | － | 5,126 | 72 | 27,040 | 344 | 11 | 15,243 | 47,836 | 16,400
所有株式数の割合（％） | － | 10.71 | 0.15 | 56.52 | 0.71 | 0.02 | 31.86 | 100.00 | －

（注）自己株式6,219株は、「個人その他」に62単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
敦井産業株式会社 | 新潟市中央区下大川前通四ノ町2230番地12 | 530 | 11.07
公益財団法人北陸瓦斯奨学会 | 新潟市中央区東大通一丁目２番23号 | 451 | 9.41
公益財団法人敦井奨学会 | 新潟市中央区東大通一丁目２番23号 | 334 | 6.97
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 297 | 6.20
新潟ヒューム管株式会社 | 新潟市中央区下大川前通四ノ町2230番地12 | 261 | 5.46
株式会社UH Partners 2 | 東京都豊島区南池袋二丁目９番９号 | 183 | 3.82
公益財団法人敦井コレクション | 新潟市中央区東大通一丁目２番23号 | 150 | 3.14
株式会社第四北越銀行 | 新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１ | 137 | 2.86
三条信用金庫 | 新潟県三条市旭町二丁目５番10号 | 118 | 2.46
敦井株式会社 | 新潟市中央区下大川前通四ノ町2230番地12 | 104 | 2.18
計 | － | 2,569 | 53.60

（注）「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式61,700株は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,777,400 | 47,774 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 16,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,800,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 47,774 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式61,700株（議決権617個）が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
北陸瓦斯株式会社 | 新潟市中央区東大 通一丁目２番23号 | 6,200 | － | 6,200 | 0.12
計 | － | 6,200 | － | 6,200 | 0.12

（注）「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式61,700株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月26日）での決議状況 （取得期間　2023年５月29日～2024年３月28日） | 100,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 73,400 | 214,824,800
提出日現在の未行使割合（％） | 26.60 | 28.39

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 124 | 362,075
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に　よる株式は含まれません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,219 | － | 79,619 | －

注１．当期間における処分自己株式数及び保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの　単元未満株式の売渡及び買取による株式は含めておりません。

注２．「保有自己株式数」には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として、株式会社カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式61,700株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

経営基盤及び財務体質の強化を図り、企業価値の増大を通じて株主への安定的かつ適正な利益還元と、先行投資を可能とする内部留保の充実を基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができることを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の剰余金の配当につきましては、財政状態、業績を勘案のうえ、当社普通株式１株につき80円といたしました。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（注） 当期に係る剰余金の配当

株主総会決議日2023年６月23日配当金の総額383,502,480円　１株当たりの配当額80円

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ガス事業を通じて地域社会の発展に貢献するとともに、業績の向上を図り、お客さまや株主の皆さまから常に信頼・評価され、選択していただける企業であることを経営の基本方針としております。それらを踏まえ、中長期にわたる各種改革及び社会情勢の変化に即応した俊敏な経営を実行し、継続的に企業価値を高めていくこと並びに経営の健全性を維持向上させるためコンプライアンスの徹底を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。

取締役会においては、経営体制の強化を図るため取締役の員数を11名（うち社外取締役は３名就任）とし、経営方針等の重要事項に関する意思決定を迅速に行っております。取締役会の構成員は「４ コーポレート・ガバナンスの状況等、(2) 役員の状況、① 役員一覧」に記載しており、取締役会の議長は代表取締役社長 敦井一友であります。

なお、当社の取締役は14名以内、監査役は４名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

また、経営に関する重要事項については、取締役会に付議される事項をはじめ、必要に応じて開催される常務会において審議・決定することにより、的確かつ迅速な意思決定を行っております。通常の業務執行については、取締役社長の指示のもと、取締役会で決定した業務分担に従い効率的に行っております。当社の事業内容及び規模を勘案し、取締役会から独立した監査役会が経営監視にあたる監査役制度を選択しております。

なお、社外監査役２名を含めた監査役３名による監査体制となっており、経営監視機能は有効であると判断しております。監査役会の構成員は「４ コーポレート・ガバナンスの状況等、(2)、① 役員一覧」に記載しており、監査役会の議長は常勤監査役 森裕之であります。

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役会長 敦井榮一と代表取締役社長 敦井一友に社外取締役である小林宏一氏、鶴巻克恕氏、殖栗道郎氏の３名を加えた５名により構成されており、委員長は委員の互選により代表取締役社長 敦井一友が務めております。

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

会社法及び会社法施行規則に基づく当社の業務の適正並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

定期的に開催される社長他業務担当取締役出席の議論の場（以下「常務会等」という）でコンプライアンス事案を含む重要案件を審議し、その場で常勤監査役の意見を求め、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人等から意見を求める。また、公益通報規程を制定するとともにそれに基づき内部通報窓口を設置する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会規則、稟議規程等個別規程類の定めにより、情報文書の保存管理を行い、引き続きその充実を図る。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

災害・事故等当社の主要リスクについては、担当部署において規程・要領等による管理や必要に応じた研修・訓練を実施する。リスク発生時には担当部署での一次対応に加え、常務会等の場において適切な対応を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画に基づく各部門の活動方針や業務目標の設定、定期的進捗管理・業績報告により、全社一体的な執行体制の継続を図る。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1）当社取締役と子会社取締役とが定期的に情報交換を行うとともに、監査室による子会社への内部監査を通じて、子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を図る。また、グループ全体の内部通報窓口を当社に設置、運用する。子会社において重大なリスクが発生した場合に、当社は報告を受け、連携して対応にあたる。

2）当社は子会社取締役より、業務執行状況その他の重要な情報について報告を受ける。

3）子会社の事業運営については自主性を尊重しつつ、事業運営にとって重要な事項については当社と協議することにより、連携を図る。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役から補助使用人設置の要請があった場合、監査役の指示に従い適切に対応する。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1）監査役へは常務会等の場で重要な決議事項や経営状況の報告を行うとともに、業務執行取締役が決裁する重要な稟議書を回付する。また、監査室による内部監査結果についても監査役へ報告する。

2）子会社取締役は監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、適切な報告を行う。内部通報制度により子会社から通報があった場合、当社は通報の状況を監査役に報告する。

3）監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役監査については、十分な協力を行うとともに監査室等と緊密な連携を図る。監査役の職務を執行するうえで必要な費用について適切に対応する。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

当社は、法令を遵守した企業活動を行い、反社会的勢力との取引関係を遮断することを基本方針としております。具体的には顧問弁護士や警察、新潟県暴力追放運動推進センター等の外部機関と連携して、反社会的勢力を排除するとともに、更なる社内体制の整備に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額であります。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該被保険者の範囲は当社及び当社子会社のすべての取締役、執行役及び監査役であり、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。

当該保険契約により、被保険者の業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合における損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は填補対象外としております。

⑥取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑦取締役会の活動状況

取締役会においては、取締役会規則に定める決議事項及び内規に定める付議基準に従い、重要な業務計画の決定に関する事項、株主総会決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務執行状況の報告を受けております。

なお、当事業年度において当社は取締役会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
敦井　榮一（代表取締役会長） | ７ | ６
敦井　一友（代表取締役社長） | ７ | ７
津野　　徹（代表取締役常務取締役） | ７ | ７
髙橋嘉津夫（常務取締役） | ７ | ７
清水　崇之（取締役） | ７ | ７
古俣　祐輔（取締役） | ２ | ２
小出　　清（取締役） | ７ | ６
高井　　聡（取締役） | ７ | ７
小林　宏一（社外取締役） | ７ | ７
並木富士雄（社外取締役） | ２ | ２
鶴巻　克恕（社外取締役） | ７ | ７
殖栗　道郎（社外取締役） | ５ | ５

注１．取締役 古俣祐輔及び社外取締役 並木富士雄の両氏は2022年６月23日開催の第171回定時株主総会終結の時をもって退任しており、それまでに開催された取締役会の回数及び出席回数を記載しております。

注２．社外取締役 殖栗道郎氏は2022年６月23日開催の第171回定時株主総会により選任されており、それ以降に開催された取締役会の回数及び出席回数を記載しております。

⑧指名報酬委員会の活動状況

指名報酬委員会においては、指名報酬委員会規程に定める決議事項及び指名報酬基準に定める基本方針等に従い、取締役等の候補者推薦に関する事項及び役員報酬に関する事項について決議し、取締役会へ報告を行っております。

なお、当事業年度において指名報酬委員会を１回開催しており、委員５名全員が出席しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 （代表取締役） | 敦井　榮一 | 1942年12月22日生 |
1983年６月 | 当社取締役
1985年６月 | 敦井産業株式会社代表取締役社長
1988年６月 | 当社代表取締役副社長
1994年６月 2011年６月 2017年４月 | 当社代表取締役社長 敦井産業株式会社代表取締役会長（現任） 当社代表取締役会長（現任）
| 注１ | 544
取締役社長 （代表取締役） | 敦井　一友 | 1971年10月27日生 |
2004年６月 | 敦井産業株式会社常務取締役
2006年６月 | 当社取締役
2011年６月 | 敦井産業株式会社代表取締役社長（現任）
2012年６月 2017年４月 | 当社代表取締役副社長 当社代表取締役社長（現任）
| 注１ | 840
常務取締役 （代表取締役） | 津野　　徹 | 1959年１月15日生 |
1981年３月 | 当社入社
2011年６月 | 当社生産部長兼供給部長
2012年６月 | 当社取締役生産部長兼供給部長
2019年６月 | 当社常務取締役
2020年６月 | 当社代表取締役常務取締役 （現任）
| 注１ | 7
常務取締役 | 髙橋　嘉津夫 | 1960年４月19日生 |
1983年３月 | 当社入社
2013年４月 | 当社長岡支社長
2015年６月 | 当社取締役総務部長
2018年６月 | 当社取締役企画部長
2019年６月 | 当社取締役営業部長
2020年６月 | 当社常務取締役（現任）
| 注１ | 4
取締役 営業部長 | 清水　崇之 | 1966年２月21日生 |
1988年３月 | 当社入社
2015年６月 | 当社長岡支社長
2018年６月 | 当社総務部長
2019年６月 | 当社取締役総務部長
2020年６月 | 当社取締役営業部長（現任）
| 注１ | 12
取締役 総務部長 | 小出　清 | 1966年８月14日生 |
1990年３月 | 当社入社
2018年６月 | 当社長岡支社長
2020年６月 | 当社取締役総務部長（現任）
| 注１ | 3
取締役 供給部長 | 高井　聡 | 1965年５月３日生 |
1988年３月 | 当社入社
2018年２月 | 当社柏崎支社長
2019年７月 | 当社柏崎支社長兼柏崎供給センター長
2021年６月 | 当社取締役供給部長（現任）
| 注１ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 阿達　宏通 | 1956年５月７日生 |
2012年６月 | 敦井産業株式会社取締役
2014年６月 | 同社常務取締役
2018年６月 | 同社取締役
2018年６月 | 北栄建設株式会社代表取締役社長
2021年６月 | 同社代表取締役社長退任
2021年６月 | 敦井産業株式会社取締役退任
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| 注２ | －
取締役 | 小林　宏一 | 1943年７月12日生 |
1991年５月 | 小林石油株式会社代表取締役社長
1996年６月 | 当社取締役（現任）
1999年３月 | 株式会社にいがたエネルギー代表取締役会長
2018年４月 | 同社代表取締役（現任）
2021年５月 | 小林石油株式会社取締役会長（現任）
| 注１ | 30
取締役 | 鶴巻　克恕 | 1944年８月26日生 |
1974年５月 | 弁護士登録
2007年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| 注１ | －
取締役 | 殖栗　道郎 | 1962年12月24日生 |
2018年６月 | 株式会社第四銀行（現 株式会社第四北越銀行）常務取締役
2021年１月 | 株式会社第四北越銀行常務取締役
2021年４月 | 株式会社第四北越フィナンシャルグループ代表取締役社長（現任）
| 株式会社第四北越銀行取締役頭取（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| 注１ | －
常勤監査役 | 森　　裕之 | 1961年８月１日生 |
1984年３月 | 当社入社
2014年７月 | 当社経理部長
2017年６月 | 当社取締役経理部長
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注３ | 14
監査役 | 西潟　精一 | 1954年１月14日生 |
2005年６月 | 三条信用金庫常勤理事
2010年６月 | 同信用金庫理事長
2013年６月 | 当社監査役（現任）
2023年６月 | 三条信用金庫会長（現任）
| 注４ | －
監査役 | 島垣　恭洋 | 1957年７月26日生 |
2011年６月 | 敦井産業株式会社取締役
2017年６月 | 同社常勤監査役
2017年６月 | 北栄建設株式会社監査役
2022年６月 | 敦井産業株式会社常勤監査役退任
2022年６月 | 北栄建設株式会社監査役退任
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | －
計 | 1,458

（注）１．2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

２．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

３．2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

４．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

５．取締役小林宏一氏、鶴巻克恕氏及び殖栗道郎氏は、社外取締役であります。

６．監査役西潟精一氏及び島垣恭洋氏は、社外監査役であります。

７．取締役社長敦井一友氏は、取締役会長敦井榮一氏の長男であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、小林宏一氏、鶴巻克恕氏、殖栗道郎氏の３名、社外監査役は、西潟精一氏、島垣恭洋氏の２名であります。

社外取締役　小林宏一氏は当社株式を3,000株保有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は小林石油株式会社の取締役会長及び株式会社にいがたエネルギーの代表取締役であり、当社と各社との間にはエコステーション運営委託等の取引関係がありますが、特記すべき取引関係にはなく、これらは同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外取締役　鶴巻克恕氏は鶴巻克恕法律事務所の弁護士であり、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役　殖栗道郎氏は株式会社第四北越銀行の取締役頭取であり、当社と同社の間には資金の借入等の取引関係があります。また、同氏は株式会社第四北越フィナンシャルグループの代表取締役社長でありますが、当社と同社の間に特別の利害関係はありません。

社外監査役　西潟精一氏は三条信用金庫会長であり、当社と同社の間に特別の利害関係はありません。

社外監査役　島垣恭洋氏は2017年６月まで敦井産業株式会社の取締役であり、当社と同社の間には資材等の購入及び配管工事の発注等の取引関係があります。

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結しております。

当社は、社外取締役に対し、経営の重要事項について意思決定を行う取締役会において監督機能を発揮していただくとともに、経験や専門知識を活かし当社の経営全般に対し適切な助言をいただくことを期待しております。社外監査役に対しては、高い識見と豊富な経験による経営監視の機能強化を期待しております。

当社は、社外役員の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社が定める独立性基準を満たす候補者を選定するよう努めております。その内容は以下のとおりであります。

＜社外役員の独立性基準＞

当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目を全て満たす場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

1．現在または過去において当社及び当社の連結子会社の業務執行者（注1）となったことがないこと。

2．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（注2）でないこと。

3．当社の主要な取引先又はその業務執行者（注2）でないこと。

4．当社の主要な借入先又はその業務執行者（注3）でないこと。

5．当社の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している当社の大株主又はその業務執行者でないこと。

6．当社が総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者の業務執行者でないこと。

7．当社から多額（注4）の寄付を受けている者又はその業務執行者でないこと。

8．当社から役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。

9．上記1～8に掲げる者の二親等内の親族又は同居の親族でないこと。

10．過去3年において上記2～9のいずれかに該当していた者でないこと。

11．その他当社一般株主と利益相反が生じうる特段の理由が存在すると認められる者でないこと。

12．仮に上記2～11までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に示した上で、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

（注1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる使用人をいう。

（注2）「主要な取引先」とは、当社または相手方から見た販売先、仕入先であって直近事業年度における取引額が連結売上高の2％を超える者をいう。

（注3）「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人をいう。

（注4）「多額」とは、年間1,000万円超であることをいう。

なお、社外取締役小林宏一氏、鶴巻克恕氏及び社外監査役西潟精一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外取締役及び社外監査役は、企業経営において一般株主の利益確保という職務もあるものの、会社利益の最大化のためにその職務を果たすという重責もあることから、当社においては現在の社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役会に参画することで、監査室及び会計監査人と必要に応じて情報交換や打合せを行うなど連携を深めております。社外取締役は、これらの機関からの報告を基に、取締役会において合理性、客観性のある意思決定を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員

監査役会については３名で構成しており、うち社外監査役は２名であります。

常勤監査役森裕之氏は、当社の経理部門において豊富な業務経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役西潟精一氏は、金融業で培われた経営能力や専門知識を活かした高い見識に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の報酬等に関する同意、定時株主総会への付議議案、常勤監査役の選定等について検討を行っております。

監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

常勤監査役は監査役会が定めた職務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務、財産の状況を調査するなど、日常的に監査を実施し、監査役会にて、定期的に報告を行い、社外監査役は専門的知見から意見を表明しております。また子会社についても、営業の報告を求め、必要に応じて業務、財産の状況を調査しております。会計監査人に対しては、その往査及び監査講評に立ち会い、監査の実施経過について、適宜報告を求め、実効的かつ効率的な監査が実施できるよう緊密に連携を図っております。

なお、当事業年度において監査役会を年７回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
森　　裕之（常勤監査役） | 7 | 7
西潟　精一（社外監査役） | 7 | 6
能勢　正敏（社外監査役） | 7 | 7

②内部監査の状況

内部監査組織としては、取締役社長直轄の組織として「監査室」（２名）を設置しており、当社及び連結子会社の業務の執行状況及び内部統制状況を監査しております。監査結果は、社長及び監査役に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っております。また、機能発揮を図る観点から、取締役会にも監査結果を報告しております。

なお、監査役は監査室から内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時に報告を受けるとともに、必要に応じて監査室及び会計監査人と情報交換や打合せを行うなど連携を深めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

48年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えて

いる可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

清水　栄一

池田　洋平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他16名であります。

なお、監査役、監査室及び会計監査人は、必要に応じて情報交換や打合せを行うなど連携を深めております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定において、監査役会が定める「会計監査人の選定基準」に基づき、監査の品質や業界に対する知見等から判断し選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると、監査役が認めた場合、監査役会は全員一致の決議により当該会計監査人を解任するものとします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、品質管理の状況、独立性、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等について当社の「会計監査人の評価基準」に則り評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,000 | 600 | 27,000 | 800
連結子会社 | － | 400 | － | 400
計 | 27,000 | 1,000 | 27,000 | 1,200

また、当社及び当社子会社蒲原瓦斯株式会社における非監査業務の内容は、ガス事業託送供給収支計算規則に基づく証明書発行業務であり、その対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は定めておりませんが、監査日数・監査人員を勘案して適切に決定しております。当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は監査役も交えた監査法人との十分な協議の上、会社法第399条により当社の監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。当該取締役会の決議に関しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の諮問機関である指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針等に沿うものであることも含めて審議していることから、取締役会としてもその答申を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役及び監査役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

ア．基本方針

当社の役員報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績や個々の役員の職責、経済情勢等を勘案し、取締役の報酬については取締役会の諮問機関である指名報酬委員会での意見を参考に、取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、以下の方針に基づいて決定する。

(a) 個々の役員が担う役割・責任に応じた報酬体系

(b) 当社の事業環境や業績を考慮した報酬体系

(c) 監査役は監査役の独立性や機能を考慮した報酬体系

イ．基本報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬体系は取締役・監査役ともに「基本報酬（月例）＋賞与」とする。取締役（社外取締役を除く）における基本報酬は「固定報酬＋業績連動報酬」で構成し、個々の役員が担う役割や責任に応じて、事業環境や業績を考慮した上で、総合的に勘案して決定するものとする。

ウ．業績連動報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、業務執行において単年度の業績結果を明確に反映させる観点から、当期純利益を指標とした現金報酬とし、事業全体の状況を踏まえて決定する。

なお、業績連動報酬は当期純利益に加えて事業全体の状況などを総合的に勘案し決定することから、指標の目標は明確には定めないこととする。

エ．役員報酬における固定報酬及び業績連動報酬の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

役員報酬制度に定める基本方針に基づき、社外役員が過半数を占める任意の委員会である指名報酬委員会における審議を経たうえで、基本報酬における固定報酬及び業績連動報酬の支給割合を決定する。

取締役の個人別報酬額の決定については、固定報酬部分は役位別に定める指数等をもとに個別の年間報酬額を算定し、また、業績連動報酬部分は当期純利益を指標とした指数に基づき算定した報酬額を、固定報酬の合計に対する個別割合にて配分する。

なお、取締役の個人別報酬構成割合は代表取締役社長の報酬構成割合に準じて、職責や報酬水準を考慮して決定することとし、社外取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であることから基本報酬は月例の固定報酬のみとする。

オ．取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別報酬額の決定については、報酬額の決定手続きにおける客観性・透明性の確保を図るため、社外役員が過半数を占める任意の委員会である指名報酬委員会における審議を経たうえで、取締役会における代表取締役一任の決議に基づき、代表取締役社長である敦井一友が、その役位に応じた報酬額を決定する。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 156,660 | 122,220 | 34,440 | － | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 17,520 | 17,520 | － | － | 1
社外役員 | 13,200 | 13,200 | － | － | 6

（注）１．上表には、2022年６月23日開催の第171回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬は、業務執行において単年度の業績結果を明確に反映させる観点から当期純利益を指標としており、当事業年度における業績連動報酬の算定に使用したその実績は1,329百万円（2020年度）及び763百万円（2021年度）であります。なお、業績連動報酬部分は当期純利益を指標とした指数に基づき算定した報酬額を、固定報酬の合計に対する個別割合にて配分しております。

４．取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第164回定時株主総会において、取締役の報酬限度額として、月額20,000千円以内（うち社外取締役分月額2,000千円以内）、賞与額は年額15,000千円以内（うち社外取締役分年額1,500千円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は２名）です。

５．監査役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第164回定時株主総会において、監査役の報酬限度額として、月額4,000千円以内、賞与額は年額4,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

６．取締役会は、代表取締役社長である敦井一友に対し各取締役の基本報酬における固定報酬及び業績連動報酬の支給割合の決定を委任しております。委任した理由は、個々の役員が担う役割や責任に応じて、事業環境や業績を考慮したうえで、総合的に勘案して決定するには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会の諮問機関である指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

７．当社は2015年６月26日開催の第164回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考え区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との安定的・中長期的な取引関係の構築等総合的な関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、当該企業の株式を保有することができるものとしております。

個別の政策保有株式については、中長期的な観点から、取引関係の維持・強化等の保有の意義及び経済合理性、保有に伴う便益やリスクが資本コストと見合っているか等について、取締役会において検証しております。

なお、検証の結果、保有意義が十分でないと判断される場合には縮減するなど見直ししてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 25 | 186
非上場株式以外の株式 | 24 | 1,916

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 185,000 | 185,000 | 金融取引等の業務円滑化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無 (注)１
534 | 463
石油資源開発㈱ | 71,252 | 71,252 | 原料購入等における関係維持・強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
318 | 183
三菱瓦斯化学㈱ | 125,000 | 125,000 | 原料購入等における関係維持・強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
245 | 260
リンナイ㈱ | 22,000 | 22,000 | 取引関係の維持強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
213 | 201
㈱みずほフィナンシャルグループ | 71,000 | 71,000 | 金融取引等の業務円滑化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無 (注)１
133 | 111
第一生命ホールディングス㈱ | 40,000 | 40,000 | 金融取引等の業務円滑化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
97 | 99
野村ホールディングス㈱ | 164,000 | 164,000 | 金融取引等の業務円滑化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無 (注)１
83 | 84
㈱岡三証券グループ(注)２ | 142,464 | － | 金融取引等の業務円滑化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無 (注)１
67 | －
ＩＮＰＥＸ㈱ | 40,000 | 40,000 | 原料購入等における関係維持・強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
55 | 57
日本電信電話㈱ | 12,000 | 12,000 | 取引関係の維持強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
47 | 42

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱新潟放送 | 30,000 | 30,000 | 取引関係の維持強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 有
44 | 39
静岡ガス㈱ | 10,000 | 10,000 | 事業上の関係強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
11 | 8
Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱ | 5,000 | 5,000 | 事業上の関係強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
10 | 8
東北電力㈱ | 15,000 | 15,000 | 取引関係の維持強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
9 | 10
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 10,000 | 10,000 | 金融取引等の業務円滑化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
8 | 7
東京瓦斯㈱ | 2,000 | 2,000 | 事業上の関係強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
4 | 4
東邦瓦斯㈱ | 2,000 | 2,000 | 事業上の関係強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
4 | 5
京葉瓦斯㈱ | 2,000 | 2,000 | 事業上の関係強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 有
4 | 6
大阪瓦斯㈱ | 2,000 | 2,000 | 事業上の関係強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
4 | 4
北海道瓦斯㈱ | 2,000 | 2,000 | 事業上の関係強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
3 | 2
㈱サーラコーポレーション | 5,000 | 5,000 | 事業上の関係強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
3 | 3

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
広島ガス㈱ | 10,000 | 10,000 | 事業上の関係強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
3 | 3
東京電力ホールディングス㈱ | 6,000 | 6,000 | 事業上の関係強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価及び事業運営上の観点などによる定性的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
2 | 2
西部ガスホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 事業上の関係強化を目的とし、取得原価と時価評価額の比較等による定量的評価を行った結果、保有の合理性を確認した。 | 無
1 | 1

(注)１ 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

２ ㈱岡三証券グループは、2022年10月14付の株式交換により、岡三にいがた証券㈱を完全子会社化したことから、当社が保有していた岡三にいがた証券㈱の普通株式１株につき、6.36株の割合で㈱岡三証券グループの普通株式の割当交付を受けております。

３ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。