当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりである。
当社は、平成21年３月に判明した連結子会社である広島ガス開発㈱において発生した事件に関連し、計10件(原告11社)の損害賠償請求訴訟の提起を受け、その後、９件の訴訟が終了し、１件の事件について係争中であったが、当該事件の原告である㈱アイラックとの間で平成27年８月17日付で和解が成立したことから、これら10件の訴訟がすべて終了したため、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(11) 訴訟による影響」は消滅している。
当第２四半期連結累計期間の売上高は、原料費調整制度適用に基づく販売単価の低下等により、前年同四半期に比べ9.6％減少の37,158百万円となった。
利益については、原油価格の低下に伴う原材料費の減少等により、営業利益は前年同四半期に比べ110.4％増加の2,795百万円、これに営業外損益を加えた経常利益は93.3％増加の3,067百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は150.0％増加の1,932百万円となった。
セグメントの業績を示すと、次のとおりである。
当第２四半期連結累計期間の都市ガス販売量は、大口を中心とした業務用ガス販売量の減少等により、前年同四半期に比べ3.3％減少の225百万ｍ3となった。
売上高は、原料費調整制度適用に基づく販売単価の低下等により、前年同四半期に比べ8.6％減少の29,678百万円となったが、セグメント利益(営業利益)は、原材料費の減少等により、100.9％増加の2,098百万円となった。
なお、当社グループの売上高は、ガス事業のウェイトが高く、ガス事業の性質上、売上高に季節的変動があり、冬期に多くの売上が計上される。
売上高は、販売単価の低下等により、前年同四半期に比べ16.1％減少の7,162百万円となったが、セグメント利益(営業利益)は、141.5％増加の562百万円となった。
その他は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設事業、情報流通事業、高齢者サービス事業等を含んでいる。
売上高は、工事売上の増加等により、前年同四半期に比べ45.9％増加の1,633百万円となったが、セグメント損益(営業損益)は、95百万円の損失(前年同四半期は100百万円の損失)となった。
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、売掛債権の減少等により、前連結会計年度末に比べ2,230百万円減少の97,529百万円となった。
負債は、仕入債務の減少等により、前連結会計年度末に比べ4,357百万円減少の56,165百万円となった。
純資産は、利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べ2,126百万円増加の41,364百万円となった。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末の自己資本比率は、40.3％となった。
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ419百万円増加の7,260百万円となった。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動における資金収支は、前年同四半期に比べ3,447百万円増加の5,114百万円となった。これは、主に税金等調整前当期純利益の増加によるものである。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動における資金収支は、前年同四半期に比べ124百万円減少の△3,733百万円となった。これは、主に有形固定資産の取得による支出の増加によるものである。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動における資金収支は、前年同四半期に比べ540百万円減少の△1,366百万円となった。これは、主に前期に社債の発行による収入があったことによるものである。
当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はない。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりである。
当社は、株主に関する基本的あり方として、株主は市場での自由な取引によって決まるべきものであり、当社株式に対する公開買付けについても、公開買付けの実施、また同公開買付けに応じるか否かの決定は、原則として株主の皆さまの自由な判断によるべきものと考えている。
他方で、当社の事業は、都市ガス等の安定的かつ安全な供給を実現するため、極めて公共性の高い社会的責任を有しており、お客さまによる当社製品及びサービスの利用を獲得維持するためには、当社に対する信頼が不可欠となる。また、当社事業の公共性等を考慮すると、長期的視点での事業計画が必要であり、短期的利益を追い求めるような経営は許されないと考える。特に都市ガスの安定的かつ安全な供給を目的とする当社の事業を継続するためには、人的・物的資源の維持、発展が不可欠であり、全てのステークホルダーに対する配慮がない限り、当社の企業価値は損なわれることになる。
当社は、当社の経営に対して重大な影響を与えることとなる、株券等の保有割合を20％以上とすることを目的とした当社株券等の買収行為が行われようとする場合には、株主の皆さまに対する十分な情報提供を確保し、買収行為の目的、内容を事前に検証する手続きを定め、併せて買収者と取締役会とが交渉を行う機会を設け、当社の企業価値をより向上させる事業計画を提案する機会を設けることが適切であると考える。
当社は、買収者が当社の定める手続きを遵守しない場合、並びに、当該買収行為が明らかに当社の株主全体の利益に反し、又は都市ガス等の安定的かつ安全な供給を妨げるものである場合には、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと判断し、後掲の措置をとることとする。
当社グループは、2020年に向けたグループ経営ビジョン「Action for Dream 2020」の基本方針を踏襲しつつ、その後の経営環境の変化を織り込んだ諸施策を着実に推進することにより、厳しい経営環境下においても利益を確保できる経営基盤を確立し、企業価値のさらなる向上に努め、株主の皆さまへの利益還元を行っていく所存である。
株主の皆さまへの利益還元方針は以下のとおりである。
(利益還元方針)
従来、当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要な政策と位置付け、安定配当の継続を基本方針としてきた。今後も経営効率化や積極的な営業活動による成果を、将来を見据えた設備投資や研究開発、財務状態や利益水準等を総合的に勘案しつつ、株主の皆さまに還元していく所存である。
当社は、平成25年６月25日開催の第159回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただき、「買収防衛策(停止条件付ライツ・プラン)」(以下「本プラン」という)の更新を行っている。
本プランは、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付けもしくは買付けの提案その他これらに類似する行為(以下「買収行為」という)がなされる場合に、買収者に対して適用される。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
本プランは、当社のガス事業の安全性及び安定性を確保し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保、向上させるために、買収行為に先立ち、買収者及び当社取締役会に対して、買収行為に関する必要かつ十分な情報提供を求めるとともに、当社の社外取締役及び中立公正な委員によって構成される独立委員会がこれらの買収行為に関する情報を評価、検討し、あるいは買収者と当社取締役会との協議、代替案等の検討をするために必要な期間を確保することを目的とする。
買収者は、本プランに定める遵守事項及び独立委員会の要請に従い、買収行為に関する必要かつ十分な情報提供を行い、かつ独立委員会による合理的な協議検討のための期間が確保された場合には、当該期間経過後に買収行為を開始することができる。
これに対し、当社取締役会は、買収者が本プランに定める遵守事項又は独立委員会の要請に違反し、又は、買収者による買収行為が当社のガス事業の安全性もしくは安定性を明らかに害し、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると認められる場合には、当該買収行為への対抗措置を講ずることができるものとする。
本プランでは、当該買収行為への対抗措置として、当該買収者による権利行使を認めない旨の行使条件を付した新株予約権を新株予約権無償割当ての方法により、全株主に割当てる(以下「本プランの発動」という)。
本プランの発動又は不発動の判断については、買収者が必要情報を提供せずに買収行為を開始する場合を除き、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会の判断を経なければならないものとし、当社取締役会は、この独立委員会による勧告を最大限尊重しなければならないものとする。
本プランの有効期間は、平成28年３月期の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとするが、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランの廃止を決議した場合には、その時点で本プランは廃止される。
当社取締役会は、本プランが以下の理由により上記①の基本方針に沿っており、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。
(ⅰ) 株主の総体的意思を反映するものであること
本プランは、株主の皆さまの意思を反映させるべく、平成25年６月25日開催の第159回定時株主総会における承認を得て更新されたものである。また、当社の取締役は、その任期が１年であるため、取締役の選任を通じて株主の皆さまの意思を反映させることができる。加えて、本プランは、株主総会決議により有効期間満了前に本プランを廃止することができる。
(ⅱ) 取締役会の恣意的判断の排除
当社は、本プランの更新にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同利益を向上、確保するために独立委員会を設置している。独立委員会は、高度な独立性・公平性が確保されており、当社取締役会は本プランの発動にあたり独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならないので、これにより、当社取締役会の恣意的判断は排除されることになる。
(ⅲ) 合理的な客観的要件の設定
当社取締役会は、予め定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ、本プランを発動させることができないので、当社取締役会の恣意的な判断に基づく本プランの発動を防止するための措置が講じられているものといえる。
(ⅳ) デットハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、取締役会決議によっていつでも廃止することができるので、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できないデットハンド型買収防衛策にはあたらない。また、当社の取締役の任期は１年であり、解任決議要件の加重も実施していないので、取締役の交代を一度に行うことができず、その発動を阻止することが困難なスロー・ハンド型買収防衛策にもあたらない。
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は89百万円である。