該当事項はない。
該当事項はない。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はない。
該当事項はない。
(注) １ 有償一般募集
２ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
2019年３月31日現在
(注) 自己株式1,401株は「個人その他」欄に14単元、「単元未満株式の状況」欄に１株含まれている。
2019年３月31日現在
(注) 株式会社広島銀行の所有株式数には、株式会社広島銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,430千株(発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合3.57％)を含んでいる(株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・広島銀行口)」であるが、当該株式は、信託約款の定めにより、株式会社広島銀行が議決権の指図権を留保している)。
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれている。
2019年３月31日現在
当社は、2017年12月22日開催の取締役会の決議によって、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、広島ガス自社株投資会(以下「本投資会」という。)への安定的な株式供給及び当社のコーポレート・ガバナンス向上を目的として、信託型従業員持株インセンティブ・プラン(以下「本プラン」という。)を導入している。2007年８月に初めて本プランを導入しており、４回目の導入である。
本プランは、本投資会に加入するすべての従業員を対象とする、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランである。本プランでは、当社が信託銀行に「広島ガス自社株投資会専用信託」(以下「従持信託」という。)を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり本投資会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として、予め取得する。その後は、従持信託から本投資会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点において従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が、残余財産として、受益者適格要件を満たす本投資会会員に分配される。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することとなる。
425,100株
受益者適格要件を満たす本投資会会員(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至る。)
該当事項はない。
該当事項はない。
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
(注) 当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求)」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めていない。また、当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めていない。
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、株主の皆さまに対する利益還元を重要な政策と位置付け、安定配当を継続してきた。今後とも徹底した経営効率化と積極的な営業活動の展開により、安定配当を継続することを基本方針としつつ、将来を見据えた設備投資や財務状態、中長期の利益水準等を総合的に勘案し、成長に合わせた配当を実施していく。
配当の実施にあたっては、安定的・継続的に配当を行う基本方針のもと、短期的な利益変動要因を除き、連結配当性向30％以上を目指していく。
当事業年度の剰余金の配当については、当事業年度の業績、経営環境その他諸般の事情を勘案して、2019年５月10日開催の取締役会において、１株当たり４円の期末配当を実施することを決議し、中間配当(４円)と合わせて８円の年間配当を実施した。
内部留保資金については、製造・供給基盤の整備等の設備資金に充当する。
なお、当社は、株主総会決議によらず取締役会決議により剰余金の配当を行う旨、及び取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。配当の回数は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会である。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当
当社は、「地域社会から信頼される会社をめざす」という経営理念のもと、継続的な企業価値の向上を図るべく、経営の健全性・透明性の確保に向けた実効性のあるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。
(ⅰ) 当社における体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、経営の客観性・透明性を高め、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任している。また、当社は、監査役会設置会社の形態を選択しており、監査役４名中２名を社外監査役として選任している。取締役の選解任及び監査役の選任に関する事項については、社外委員６名(社外取締役４名、社外監査役２名)及び社内委員２名(代表取締役２名)で構成される指名委員会での審議を踏まえて決定している。さらに、執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員制度を採用するとともに、各事業年度の責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期を１年とする等、継続的な企業価値の向上に資するガバナンス体制を採用している。
設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりである。
取締役会は、社外取締役４名を含む11名で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて開催している。取締役会においては、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役及び執行役員の業務執行状況を監督している。また、グループ会社の経営状況の報告も行われ、経営全般の監督を行っている。
[取締役会の構成員の氏名]
議長：代表取締役会長 田村興造
松藤研介、谷村武志、中川智彦、小原健太郎、田村和典、大和弘明、椋田昌夫(社外)、北前雅人(社外)、畝川 寛(社外)、池田晃治(社外)
経営会議は、取締役兼務執行役員６名、常勤監査役２名、執行役員８名で構成され、原則として月２回、また必要に応じて開催し、経営にかかる重要な事項について協議・決定している。また、当社の「グループマネジメント委員会」からグループ会社の業務の執行状況及び経営状況の報告を受け、グループ各社の経営の監督を行っている。
[経営会議の構成員の氏名]
議長：代表取締役社長 社長執行役員 松藤研介
谷村武志、中川智彦、小原健太郎、田村和典、大和弘明、髙﨑知晃、沖本憲一、久保賢司、西亀信宏、
沖田康孝、脇田康孝、吉﨑 直、谷 秀和、平野誠宏、船木孝哲
監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画等に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査している。また、子会社については、必要に応じて子会社から事業の報告を求めるとともに、業務及び財産の状況を調査している。
[監査役会の構成員の氏名]
議長：常勤監査役 髙﨑知晃
沖本憲一、武井康年(社外)、酒見俊夫(社外)
(ⅱ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
（ア）内部統制制度における各経営組織の役割
取締役会は、内部統制の内容を決定し、業務執行を行う取締役及び執行役員による内部統制の執行状況を監督している。内部統制の内容については、絶えざる見直しが必要であり、取締役会は、担当取締役、監査役及び監査部からの報告を踏まえながら、内部統制の内容改善を必要に応じて決定している。取締役会によって決定された内部統制を遂行し、その機能を維持する責任は、代表取締役をはじめとする業務執行を担当する取締役にある。
代表取締役は、監査部、監査役その他の取締役ないし執行役員の意見を聴取した上で、内部統制システムの改善を取締役会に提案している。
監査役会は、取締役会による内部統制の内容決定及び代表取締役をはじめとする業務執行を担当する取締役及び執行役員による内部統制の維持・遂行を監査している。また、監査役会は、監査部及び会計監査人から内部統制の状況について報告を受け、改善が求められる内部統制上の欠陥について代表取締役又は取締役会に報告している。
（イ）リスク管理及び法令遵守のためのシステム
各種のリスクを管理し、使用人の職務執行の適法性を確保するため、以下のような体制を整備している。
(a) 自然災害等に対する対応
ガス供給の安定性・安全性を阻害するような大規模な自然災害等によるリスクに対しては、予め規程化している「地震等防災対策要領」に従い、災害・事故発生時の緊急情報連絡体制・指揮命令体制等を整備しており、定期的な想定訓練を実施し、被害拡大の最小化を図っている。
(b) 記録の管理
取締役会その他の取締役の職務の執行に係る情報については、議事録、稟議書及び契約書等を、その保存媒体に応じ規程等に則り、十分な注意をもって保存・管理している。
(c) 情報システムのセキュリティ確保
情報漏洩等によるリスクに対しては、「情報セキュリティポリシー」に従って、情報セキュリティ委員会を中心とした体制を構築し、個人情報の取扱いに関する社内啓蒙活動をはじめ、情報漏洩事故の発生防止に努めるとともに、発生時における情報開示等のあり方についても規程化し、機動的な対応を図っている。
(d) コンプライアンス(法令遵守)体制
定期的にコンプライアンス教育及び意識調査を実施することにより、役職員にコンプライアンス意識を根付かせ、法令違反を許さない企業風土を醸成している。
また、2004年４月に、社長及び２名の社外弁護士からなる「企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンス施策の決定並びに制度の運用状況の把握と是正策について協議する体制を整備するとともに、当社グループの社員が、直接、企業倫理委員会の委員等に相談・報告することができる「社員相談報告制度」を導入し、自浄機能の強化を図っている。
なお、本制度発足に先立ち作成された「広島ガスグループ社員行動指針」を2009年９月に見直すとともに「コンプライアンスカード」を配布する等、社員の意識の啓蒙に努めている。
(e) 財務報告の適正確保
経理規程その他の社内規程を整備し、会計基準その他関連諸法令の遵守を徹底するとともに、当社グループを対象とする「財務報告に係る内部統制制度の方針」に基づき、体制の整備・改善に努めることにより、その適正を確保している。
(f) 企業グループの業務の適正確保
グループ各社の業務遂行については、業務遂行の基準となる規程の整備等を通じて、リスクを未然に防止するとともに、主要な連結対象会社の役員を親会社の役員が兼務することにより、各社の取締役会を通じて職務の執行状況を直接把握している。また、グループ各社への監督機能を強化するため、2009年５月に内部統制推進部(2016年４月に総務部に機能を移管)を設置するとともに、主要な事項については、同年９月に設置された「グループマネジメント委員会」において事前審議を行い、その結果について報告を受けている。さらに、グループ各社に対し、監査役及び監査部による定期的な業務監査並びに会計監査人による財務状況に関する監査を実施し、重要情報の報告を受け、これらの情報を通じて取締役会は、当社グループの経営方針の審議・策定を行っている。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めている。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
男性
(注) １ 取締役 椋田昌夫、北前雅人、畝川寛及び池田晃治は、社外取締役である。
２ 監査役 武井康年及び酒見俊夫は、社外監査役である。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４ 監査役 髙﨑知晃の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
５ 監査役 沖本憲一の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６ 監査役 武井康年の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
７ 監査役 酒見俊夫の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
８ 当社は、執行役員制度を導入している。執行役員(取締役兼務者は除く)は次のとおりである。
９ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任している。補欠監査役の略歴は次のとおりである。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までである。
当社の社外取締役は、取締役11名中４名であり、社外監査役は、監査役４名中２名である。
社外取締役である椋田昌夫氏は、事業法人の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任している。また、同氏は広島電鉄㈱の代表取締役社長であり、当社は同社に圧縮天然ガスの販売を行っている。
社外取締役である北前雅人氏は、ガス事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任している。また、同氏は大阪瓦斯㈱の顧問であり、過去に同社の代表取締役 副社長執行役員に就任しており、当社は同社とＬＮＧ売買契約を締結し、ＬＮＧを購入している。
社外取締役である畝川寛氏は、当社と同じエネルギー事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任している。また、同氏は中国電力㈱の取締役監査等委員であり、当社は同社との共同出資により、2017年10月に発電事業会社「海田バイオマスパワー㈱」を設立している。
社外取締役である池田晃治氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任している。また、同氏は㈱広島銀行の代表取締役会長であり、当社は同行との間に銀行取引がある。
社外監査役である武井康年氏は、監査の独立性を強化するとともに、法律の専門家としての知識、経験を当社の監査に活かすため選任している。同氏と当社の間には、特別な人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。
社外監査役である酒見俊夫氏は、監査の独立性を強化するとともに、ガス事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を当社の監査に活かすため選任している。同氏と当社の間には、特別な人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社が定める独立性基準を充たした者を選任している。
社外取締役及び社外監査役は、会計監査の監査報告の内容を確認するとともに、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取している。また、代表取締役と社外取締役及び社外監査役との会合や常勤監査役と社外取締役及び社外監査役との会合を定期的に開催し、意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めている。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画等に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の業務執行を監査している。また、子会社については、必要に応じて子会社から事業の報告を求めるとともに、業務及び財産の状況を調査している。
内部監査部門として、社長直属の監査部(５名)を設置している。監査部は年間監査計画等に基づき、業務活動が法令、内部規程等に則り適正かつ効率的に実施されているか監査し、その結果を社長、監査役及び内部統制担当部門である総務部等に報告するとともに、社内組織に助言・勧告を行っている。
また、監査部は、監査役及び会計監査人と監査方針や監査報告等について定期的に会合を持ち、意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めている。
有限責任 あずさ監査法人
大江 友樹
森島 拓也
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名である。
監査法人の選定にあたっては、監査役会の定める「会計監査人の選定基準」に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等に加え、ガス事業に対する十分な知見を有していること等を総合的に勘案しており、有限責任 あずさ監査法人は、当社の会計監査人として適任と判断している。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する。また、その他会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。
当社の監査役会は、監査役会の定める「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、リスクの評価及び対応、経営者や監査役等とのコミュニケーション等に対する評価を実施している。
当社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する証明業務、社債発行に伴うコンフォート・
レター作成業務である。
重要性が乏しいため、記載を省略している。
該当事項はない。
当社は、監査報酬について、作業負荷、監査時間及び要員を考慮し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を毎期決定している。
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績及びコミュニケーションの実態を評価し、監査計画における監査内容と、それに係る監査時間・要員計画、報酬見積額の相当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の報酬額の決定に際して、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される報酬委員会において、当社の経営環境、世間水準等を考慮した報酬水準・体系等の審議を行っている。
その審議を踏まえ、2009年６月24日開催の第155回株主総会で承認された年額360百万円(うち社外取締役は48百万円)の範囲内で、取締役会における代表取締役一任の決議に基づき、代表取締役がその職位や在任年数に応じた報酬の年額を決定している。
監査役の報酬額については、2009年６月24日開催の第155回株主総会で承認された年額60百万円の範囲内で、監査役会にて報酬の配分を協議し、決定している。
なお、報酬委員会は、社外委員６名(社外取締役４名、社外監査役２名)及び社内委員２名(代表取締役２名)で構成されており、当事業年度においては、２回開催している。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分している。なお、当社の保有株式は全て後者である。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引先との関係強化や地域貢献の一環として、政策的に必要とする株式について保有している。当該保有株式については、毎年、取締役会で個別銘柄毎に定性面・定量面から検証を行い、保有合理性がないと判断された株式については縮減を図っていく。
当事業年度については、2018年12月に開催された取締役会において、保有合理性がないと判断された株式について縮減することを決議し、売却した。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。
２ 経営方針等と関連付けた定量的な保有効果については記載が困難である。保有の合理性は、定性面及び配当利回り等から評価を行い、総合的に判断している。
３ 大和重工㈱は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施している。
４ アズビル㈱は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施している。