第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はない。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はない。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はない。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものである。
２ 譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものである。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) 自己株式1,686株は「個人その他」欄に16単元、「単元未満株式の状況」欄に86株含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) 株式会社広島銀行の所有株式数には、株式会社広島銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,430千株(発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合3.56％)を含んでいる(株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・広島銀行口)」であるが、当該株式は、信託約款の定めにより、株式会社広島銀行が議決権の指図権を留保している)。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれている。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はない。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はない。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求)」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めていない。また、当期間における「保有自己株式数」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めていない。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、株主の皆さまに対する利益還元を重要な政策と位置付け、安定配当を継続してきた。今後とも徹底した経営効率化と積極的な営業活動の展開により、安定配当を継続することを基本方針としつつ、将来を見据えた設備投資や財務状態、中長期の利益水準等を総合的に勘案し、成長に合わせた配当を実施していく。
配当の実施にあたっては、安定的・継続的に配当を行う基本方針のもと、短期的な利益変動要因を除き、連結配当性向30％以上を目指していく。
当事業年度の剰余金の配当については、当事業年度の業績、経営環境その他諸般の事情を勘案して、2022年５月11日開催の取締役会において、１株当たり５円の期末配当を実施することを決議し、中間配当(５円)と合わせて10円の年間配当を実施した。
内部留保資金については、製造・供給基盤の整備等の設備資金に充当する。
なお、当社は、株主総会決議によらず取締役会決議により剰余金の配当を行う旨、及び取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。配当の回数は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会である。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「地域社会から信頼される会社をめざす」という当社の経営理念のもと、継続的な企業価値の向上を図るべく、経営の健全性・透明性の確保に向けた実効性のあるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、経営の客観性・透明性を高め、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任している。また、当社は、監査役会設置会社の形態を選択しており、監査役４名中２名を社外監査役として選任している。取締役の選解任及び監査役の選任に関する事項については、社外委員６名(社外取締役４名、社外監査役２名)及び社内委員２名(代表取締役２名)で構成される指名委員会での審議を踏まえて決定している。更に、執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員制度を採用するとともに、各事業年度の責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期を１年とする等、継続的な企業価値の向上に資するガバナンス体制を採用している。
(コーポレート・ガバナンス体制 概略図)
設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりである。
(ⅰ) 取締役会
取締役会は、社外取締役４名を含む11名で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて開催している。取締役会においては、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役及び執行役員の業務の執行状況を監督している。また、グループ会社の経営状況の報告も行われ、経営全般の監督を行っている。
[取締役会の構成員の氏名]
議長：代表取締役会長 田村興造
松藤研介、谷村武志、中川智彦、小原健太郎、田村和典、大和弘明、
椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、松坂英孝(社外)、田村典正(社外)
(ⅱ) 経営会議
経営会議は、業務執行取締役６名、常勤監査役２名、執行役員７名で構成され、原則として月２回、また必要に応じて開催している。経営会議においては、取締役会から委譲された範囲内で代表取締役の意思決定を行うとともに、当社の経営企画部長が委員長を務める「グループマネジメント委員会」からグループ会社の業務の執行状況及び経営状況の報告を受け、経営の監督を行っている。
[経営会議の構成員の氏名]
議長：代表取締役社長 社長執行役員 松藤研介
谷村武志、中川智彦、小原健太郎、田村和典、大和弘明、
髙﨑知晃、沖本憲一、
沖田康孝、吉﨑 直、平野誠宏、三宅英之、判谷泰典、荒田秀和、清水義彦
(ⅲ) 監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画等に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査している。また、グループ会社については、必要に応じてグループ会社から事業の報告を求めるとともに、業務及び財産の状況を調査している。
[監査役会の構成員の氏名]
議長：常勤監査役 髙﨑知晃
沖本憲一、酒見俊夫(社外)、秋田智佳子(社外)
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社グループの事業は、都市ガス、ＬＰガス等のベストミックスによる安定的かつ安全なエネルギー供給を含む適正なサービスの提供を使命とする極めて高い公共性と社会的責任を有しているものと考える。
この社会的使命を遂行し、お客さま、株主、投資家、従業員等の全てのステークホルダーの信頼に応え、継続的な企業価値の向上を図るため、当社では、次のような内部統制システムを整備している。
(ⅰ) 取締役の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
(ア) 社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、「広島ガスグループ経営理念」、「広島ガスグループ行動宣言」を定めるとともに、その拠り所として「広島ガスグループ社員行動指針」を定め、取締役及び執行役員はこれを率先して実践するとともに、従業員にこれを遵守させる。
(イ) 取締役会は、「内部統制制度の方針」を決定し、業務執行取締役及び執行役員による内部統制システムの整備状況を監督する。
(ウ) 業務執行取締役は、取締役会が決定した「内部統制制度の方針」に基づき、内部統制システムを整備する役割と責任を負う。
(エ) 取締役会の監督機能及び監査役会の監査機能を強化し、取締役の業務執行への助言を行うため、独立性を確保した社外取締役、社外監査役をそれぞれ複数名選任する。
(オ) 取締役・監査役候補者の指名及び取締役の報酬等については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される指名委員会及び報酬委員会において審議する。
(カ) 財務報告の信頼性を確保するため、規程等を整備し、会計基準その他関係諸法令の遵守を徹底するとともに、「財務報告に係る内部統制制度の方針」に基づき、体制の整備・改善に努める。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書及び契約書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報については、その保存媒体に応じて「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき、適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(ⅲ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
(イ) 執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員を置く。
(ウ) 経営に関する重要事項については、業務執行取締役、執行役員及び常勤監査役で構成する経営会議において審議する。また、重要事項に関する事前の審議・調整を行うための会議体を必要に応じて設置する。
(エ) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「権限規程」に基づき実行する。
(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 経営に重要な影響を与えるリスクについては、定期的に又は必要に応じて、リスクの抽出・評価及び対応策の策定を行い、経営会議において審議するとともに、取締役会に報告する。
(イ) ガス供給の安定性・安全性を阻害するような地震等(台風、洪水、高潮、津波、火災、停電時等を含む)の大規模な自然災害によるリスクに対しては、予め規程化している「地震等防災対策要領」に基づき、災害発生時の緊急情報連絡体制・指揮命令体制等を整備しており、定期的な想定訓練を実施し、被害拡大の最小化を図る。
(ⅴ) 従業員の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
(ア) 法令、「広島ガスグループ経営理念」、「広島ガスグループ行動宣言」及び「広島ガスグループ社員行動指針」等の遵守を図るため、当社及びグループ会社における業務の適正確保を目的として、「内部統制推進委員会規程」に基づき内部統制推進委員会を設置する。
(イ) 「広島ガスグループコンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス教育及び意識調査を実施することにより、従業員にコンプライアンス意識を根付かせ、法令違反等を許さない企業風土を醸成する。
(ウ) 社長及び２名の社外弁護士で構成する企業倫理委員会を設置し、コンプライアンス施策の決定及び制度の運用状況の把握と是正策について協議する。
(エ) 当社グループの従業員が、直接、企業倫理委員会の委員等に相談・報告することができる広島ガスグループ相談報告制度を導入し、自浄機能の強化を図る。
(オ) 執行部門から独立した監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ会社における会計、業務、コンプライアンス、情報システム及びリスク管理等に係る諸状況を監査し、結果を社長、経営会議及び監査役会に報告する。
(ⅵ) 子会社を含む企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 当社及びグループ会社の代表者で構成する広島ガスグループ代表者会議を設置し、重要な経営政策等の協議を行い、迅速な方針展開と情報の共有化を図る。
(イ) グループ会社の業務執行については、執行の基準となる規程の整備等を通じてリスクを未然に防止するとともに、主要な連結対象会社の役員を親会社の役員が兼務することにより、各社の取締役会を通じて職務の執行状況を直接把握し監督する。また、経営に関する重要な事項については、グループマネジメント委員会において事前審議を行い、その結果について経営会議において報告を受ける。
(ウ) グループ会社におけるコンプライアンス体制の適切な整備・運用の推進を監督し、コンプライアンス活動の実効性を高めるため、内部統制推進委員会を補完する機関として、当社及びグループ会社のコンプライアンス担当部門長並びに監査部長で構成する広島ガスグループコンプライアンス協議会を設置する。
(エ) 監査部は、会計監査人、監査役及びグループ会社監査役と密接な連携を保ち、効率的かつ有効なグループ会社監査を実施し、結果を社長、経営会議、監査役会、当該グループ会社の取締役及び監査役に報告する。
(ⅶ) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア) 監査役の職務を補助するため、業務執行から独立した監査役スタッフを置く。
(イ) 監査役スタッフは、監査役の指示のもとで職務を執行し、その異動・評価の決定にあたっては、監査役の同意を要する。
(ⅷ) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(ア) 監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて開催し、監査の方針等について協議し、監査情報を共有する。
(イ) 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換するほか、当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、業務執行状況の報告を求めることができる。
(ウ) 当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員が、法令及び定款等に違反する重大な事実、不正行為又は当社及びグループ会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
(エ) 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議又は委員会へ出席し、必要があると認めたときは意見を述べるとともに、重要な会議の議事録、業務執行に関する重要情報を閲覧することができる。
(オ) 監査役は、社外取締役、グループ会社監査役と定期的に会合を持ち、情報を共有するとともに、意見を交換する。
(カ) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から財務報告に係る内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、意見及び情報交換を行うほか、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求めることができる。
(キ) 監査役は、監査部及びグループ会社内部監査部門から当社及びグループ会社の監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることができる。
(ⅸ) 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告した当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いを行うことを禁止する。
(ⅹ) 監査役の職務の執行によって生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行について生ずる費用の請求を受けた場合は、これを負担する。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
(ⅰ) 基本方針の内容の概要
当社は、株主に関する基本的あり方として、株主は市場での自由な取引によって決まるべきものであり、当社株式に対する公開買付けについても、公開買付けの実施、また同公開買付けに応じるか否かの決定は、原則として株主の皆さまの自由な判断によるべきものと考える。
他方で、当社の事業は、都市ガス等の安定的かつ安全な供給を実現するため、極めて公共性の高い社会的責任を有しており、お客さまによる当社製品及びサービスの利用を獲得維持するためには、当社に対する信頼が不可欠となる。また、当社事業の公共性等を考慮すると、長期的視点での事業計画が必要であり、短期的利益を追い求めるような経営は許されないと考える。特に都市ガスの安定的かつ安全な供給を目的とする当社の事業を継続するためには、人的・物的資源の維持、発展が不可欠であり、全てのステークホルダーに対する配慮がない限り、当社の企業価値は損なわれることになる。
株式の大規模買付行為の中には、その目的等からして企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆さまに対して当該買付行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定される。
当社は、このように当社株式の大規模買付行為を行う者が明らかに当社の株主全体の利益に反し、又は都市ガス等の安定的かつ安全な供給を妨げるものである場合には、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと判断し、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考える。
(ⅱ) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、「地域社会から信頼される会社をめざす」という経営理念に基づき、2030年に向けて、「広島ガスグループ2030年ビジョン」及び「広島ガスグループ このまち思い ＳＤＧｓ実行宣言 ～笑顔あふれる未来へのＡｃｔｉｏｎ～」の実現に向けた取組みを着実に進めていくとともに、更にその先の2050年に向けて、2021年11月に策定した「広島ガスグループ 2050年カーボンニュートラルへの取り組み」の実現へ挑戦していく。
2022年度中期経営計画では、ガス体エネルギーの積極的・効率的利用による累積ＣＯ2の低減に邁進するとともに、2050年カーボンニュートラルの実現に向けた事業基盤の改革・強化を通じて、地域社会と共に発展する企業グループを目指していく。
本中期経営計画を着実に推進することにより、厳しい経営環境下においても利益を確保できる経営基盤を確立し、企業価値の更なる向上に努め、株主の皆さまへの利益還元を行う。
(ⅲ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令が許容する範囲内において、適切な措置を講じる。
(ⅳ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記(ⅱ)及び(ⅲ)の取組みは、上記(ⅰ)の基本方針に沿っており、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考える。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)、執行役員及び外部法人への派遣役員(当社及び子会社から役員として派遣される役員又は従業員)全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結している。当該保険契約の被保険者は保険料を負担していない。当該保険契約では、被保険者が負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用等を填補する。ただし、法令違反を被保険者が認識していながら行った行為に起因する損害賠償請求は除く等、一定の免責事由がある。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めている。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 椋田昌夫、池田晃治、松坂英孝及び田村典正は、社外取締役である。
２ 監査役 酒見俊夫及び秋田智佳子は、社外監査役である。
３ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４ 監査役 髙﨑知晃及び酒見俊夫の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
５ 監査役 沖本憲一の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６ 監査役 秋田智佳子の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
７ 2022年６月23日開催の取締役会において、下記の取締役について７月１日付で委嘱事項の変更が決議されている。変更後の役職名は次のとおりである。
取締役 常務執行役員 経営企画部長 中川 智彦
取締役 常務執行役員 大和 弘明
８ 当社は、執行役員制度を導入している。執行役員(取締役兼務者は除く)は次のとおりである。なお、執行役員の委嘱事項及び役職名については、2022年７月１日時点の体制を記載している。
９ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任している。補欠監査役の略歴は次のとおりである。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までである。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、取締役11名中４名であり、社外監査役は、監査役４名中２名である。
社外取締役である椋田昌夫氏は、事業法人の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任している。同氏は広島電鉄㈱の代表取締役社長であり、当社は同社に圧縮天然ガスの販売を行っているが、それ以外に当社と同氏の間には特別な利害関係はない。
社外取締役である池田晃治氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任している。同氏は㈱広島銀行の取締役会長であり、過去に同行の代表取締役頭取及び代表取締役会長に就任しており、当社は同行と通常の銀行取引があるが、それ以外に当社と同氏の間には特別な利害関係はない。
社外取締役である松坂英孝氏は、ガス事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任している。同氏は大阪瓦斯㈱の顧問であり、過去に同社の代表取締役副社長執行役員に就任しており、当社は同社とＬＮＧの取引があるが、それ以外に当社と同氏の間には特別な利害関係はない。
社外取締役である田村典正氏は、当社と同じエネルギー事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任している。当社と同氏の間には特別な利害関係はない。
社外監査役である酒見俊夫氏は、監査の独立性を強化するとともに、ガス事業に長年従事した豊富な経験と高い見識を当社の監査に活かすため選任している。当社と同氏の間には特別な利害関係はない。
社外監査役である秋田智佳子氏は、監査の独立性を強化するとともに、法律の専門家としての知識、経験を当社の監査に活かすため選任している。当社と同氏の間には特別な利害関係はない。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社が定める独立性基準を充たした者を選任している。
社外取締役及び社外監査役は、会計監査の監査報告の内容を確認するとともに、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取している。また、代表取締役と社外取締役及び社外監査役との会合や常勤監査役と社外取締役及び社外監査役との会合を定期的に開催し、意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 監査役監査の組織、人員及び手続き
当社の監査役会は、社外(非常勤)監査役２名を含む４名で構成され、監査役の職務を補助するため、業務執行から独立した監査役スタッフ１名を設置している。
なお、各監査役の経歴等については、次のとおりである。
(注) 監査役 酒見俊夫及び秋田智佳子は、社外(非常勤)監査役である。
b. 監査役及び監査役会の活動状況
(ア) 監査役会の開催頻度及び各監査役の出席状況
監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催している。当事業年度は、監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況については、次のとおりである。
(イ) 監査役会の主な検討事項
監査役会においては、常勤監査役の選定、監査方針・監査計画・職務分担の決定、監査役会監査報告の作成、会計監査人の評価・再任、会計監査人の報酬等の決定に関する同意、監査役選任に関する同意、常勤監査役の職務執行状況、監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)の選定等について検討を行っている。
また、当事業年度の重点監査テーマとして、中期経営計画の進捗状況、内部統制システムの整備・運用状況、リスク管理の取組み状況について検討を行っている。
(ウ) 常勤及び社外(非常勤)監査役の活動状況
常勤監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び職務分担等に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しており、グループ会社については、必要に応じてグループ会社から事業の報告を求めるとともに、業務及び財産の状況について調査を行っている。
また、代表取締役、取締役等、社外取締役及び会計監査人と定期的な会合を開催し、意見交換等を行っている。
社外(非常勤)監査役は、取締役会への出席、代表取締役との会合、社外取締役との会合、常勤監査役、会計監査人及び監査部等からの監査結果の報告を通じて、客観的な立場から取締役の職務の執行について監査を行っている。
なお、社外(非常勤)監査役２名は、任意の諮問委員会である指名委員会及び報酬委員会の委員に就任している。
② 内部監査の状況
内部監査部門として、社長直属の監査部(５名)を設置している。監査部は年間監査計画等に基づき、業務活動が法令、内部規程等に則り適正かつ効率的に実施されているか監査し、その結果を社長、監査役及び内部統制担当部門である総務部等に報告するとともに、社内組織に助言・勧告を行っている。
また、監査部は、監査役及び会計監査人と監査方針や監査報告等について定期的に会合を持ち、意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めている。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
16年間
公認会計士法等に定めるローテーション期間を遵守しており、業務執行社員は、最長７会計期間、筆頭業務執行社員については、５会計期間を超えて監査業務には関与していない。
c. 業務を執行した公認会計士
大江 友樹
森島 拓也
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名である。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査役会の定める「会計監査人の選定基準」に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等に加え、ガス事業に対する十分な知見を有していること等を総合的に勘案しており、有限責任 あずさ監査法人は、当社の会計監査人として適任と判断している。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する。また、その他会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査役会の定める「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、リスクの評価及び対応、経営者や監査役等とのコミュニケーション等に対する評価を行っている。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
(注) 非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する証明業務、社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務である。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する証明業務である。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧネットワーク・ファーム)に対する報酬(a.を除く)
(注) 非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、シンガポール事務所における税務申告業務等である。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、シンガポール事務所における税務申告業務等である。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はない。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬について、作業負荷、監査時間及び要員を考慮し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を毎期決定している。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績及びコミュニケーションの実態を評価し、監査計画における監査内容とそれに係る監査時間・要員計画、報酬見積額の相当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 方針の決定方法
当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、承認している。当該取締役会の決議に際しては、事前に報酬委員会で審議している。
また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会の審議を踏まえて決定されたものであり、当社の経営環境、世間水準等に照らして、各職責に見合った適正な水準であることから、当社の報酬等の決定方針に沿ったものであると判断している。
b. 方針の内容の概要
ア．基本方針
当社取締役の報酬は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主の皆さまとの利益意識の共有の実現に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としている。
イ．報酬体系及びその内容に係る決定の方針
取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、2020年５月開催の取締役会において導入が決議された「譲渡制限付株式報酬」によって構成されている。
取締役の報酬額の決定に際して、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員(社外取締役４名、社外監査役２名)で構成される報酬委員会において、当社の経営環境、世間水準等を考慮した報酬水準・体系等の審議を行っている。
基本報酬については、報酬委員会による審議を踏まえ、2009年６月24日開催の第155回定時株主総会で承認された年額360百万円(うち社外取締役は48百万円)の範囲内で、各取締役に対して月例報酬として支給している。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、10名(うち社外取締役は４名)である。
譲渡制限付株式報酬については、2020年６月24日開催の第166回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は上記の報酬枠とは別枠の年額72百万円以内(ただし、当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年230,000株以内)で支給することが承認されており、各対象取締役に対する具体的な報酬額については、報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会にて決定している。なお、当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は、７名である。
また、譲渡制限付株式報酬の割合については、概ね基本報酬の10％～20％の範囲内で決定している。
社外取締役の報酬については、業務執行を担わず客観的立場から経営への監督及び助言を行う役割であることを勘案し、固定報酬のみとしている。
② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役会長である田村興造及び代表取締役社長である松藤研介に対し各取締役の基本報酬額の決定について委任している。
なお、代表取締役に委任した理由は、当社グループの経営状況を俯瞰しつつ各取締役の果たすべき役割と責任等を総合的に考慮し個人別の報酬額を決定する者として最も適していると判断したためであり、また、報酬額の決定にあたっては、報酬委員会での審議内容を踏まえることが前提となっている。
③ 監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査役の基本報酬については、2009年６月24日開催の第155回定時株主総会で承認された年額60百万円以内としている。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名である。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額である。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分している。なお、当社の保有株式は全て後者である。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引先との関係強化や地域貢献の一環として、政策的に必要とする株式について保有している。当該保有株式については、毎年、取締役会で個別銘柄毎に定性面・定量面から検証を行い、保有合理性がないと判断された株式については縮減を図っていく。
当事業年度については、2021年６月に開催された取締役会において、全ての銘柄について保有意義があることが確認された。なお、2022年６月に開催された取締役会において、当事業年度末に保有していた株式全てについて検証した結果、一部株式の縮減を進めることを決議している。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はない。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 経営方針等と関連付けた定量的な保有効果については記載が困難である。保有の合理性は、定性面及び配当利回り等から評価を行い、総合的に判断している。
２ 「当社の株式の保有の有無」について、当該会社は当社株式を保有していないが、それぞれの子会社が当社株式を保有している。
３ 愛知時計電機㈱は、2022年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施している。