該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
2 譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
3 譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
4 譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式1,848株は「個人その他」欄に18単元、「単元未満株式の状況」欄に48株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 株式会社広島銀行の所有株式数には、株式会社広島銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,430千株(発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合3.54%)を含めております(株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・広島銀行口)」でありますが、当該株式は、信託約款の定めにより、株式会社広島銀行が議決権の指図権を留保しております)。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求)」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。また、当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、株主の皆さまに対する利益還元を重要な政策と位置付け、安定配当を継続してまいりました。今後とも、徹底した経営効率化と積極的な営業活動の展開により、安定配当を継続することを基本方針としつつ、将来を見据えた設備投資や財務状態、中長期の利益水準等を総合的に勘案し、成長に合わせた配当を実施いたします。
配当の実施にあたっては、安定的・継続的に配当を行う基本方針のもと、短期的な利益変動要因を除き、連結配当性向30%以上を目指してまいります。
当事業年度の剰余金の配当については、当事業年度の業績、経営環境その他諸般の事情を勘案して、2024年5月10日開催の取締役会において、1株当たり6円の期末配当を実施することを決議し、中間配当(6円)と合わせて12円の年間配当を実施いたしました。
内部留保資金については、製造・供給基盤の整備等の設備資金に充当いたします。
なお、当社は、株主総会決議によらず取締役会決議により剰余金の配当を行う旨、及び取締役会決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の回数は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当
当社グループは、「地域社会から信頼される会社をめざす」という当社の経営理念のもと、継続的な企業価値の向上を図るべく、経営の健全性・透明性の確保に向けた実効性のあるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社は、経営の客観性・透明性を高め、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。また、当社は、監査役会設置会社の形態を選択しており、監査役4名中2名を社外監査役として選任しております。取締役の選解任及び監査役の選任に関する事項については、社外委員6名(社外取締役4名、社外監査役2名)及び社内委員2名(代表取締役2名)で構成される指名委員会での審議を踏まえて決定しております。更に、執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員制度を採用するとともに、各事業年度の責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期を1年とする等、継続的な企業価値の向上に資するガバナンス体制を採用しております。
(コーポレート・ガバナンス体制 概略図)

設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
取締役会は、社外取締役4名を含む11名で構成されており、原則として毎月1回、また必要に応じて開催しております。取締役会においては、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役及び執行役員の業務の執行状況を監督しております。また、グループ会社の経営状況の報告も行われ、経営全般の監督を行っております。
[取締役会の構成員の氏名]
議長:代表取締役会長 松藤研介
中川智彦、谷村武志、田村和典、沖田康孝、吉﨑 直、水野直人、
椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、尾崎 裕(社外)、前田香織(社外)
経営会議は、業務執行取締役6名、常勤監査役2名、執行役員8名で構成されており、原則として月2回、また必要に応じて開催しております。経営会議においては、取締役会から委譲された権限の範囲内で代表取締役の意思決定を行うとともに、当社の経営企画部長が委員長を務める「グループマネジメント委員会」からグループ会社の業務の執行状況及び経営状況の報告を受け、経営の監督を行っております。
[経営会議の構成員の氏名]
議長:代表取締役社長 社長執行役員 中川智彦
谷村武志、田村和典、沖田康孝、吉﨑 直、水野直人、
沖本憲一、三宅英之、
判谷泰典、荒田秀和、清水義彦、山口佳明、柴萩裕一、大野暢寛、平木伊久司、大下 力
監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画等に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社については、必要に応じてグループ会社から事業の報告を求めるとともに、業務及び財産の状況を調査しております。
[監査役会の構成員の氏名]
議長:常勤監査役 沖本憲一
三宅英之、秋田智佳子(社外)、道永幸典(社外)
指名委員会は、社外委員6名(社外取締役4名、社外監査役2名)及び社内委員2名(代表取締役2名)で構成されており、委員長(議長)は、取締役会の議長(代表取締役会長)が務めております。取締役の選解任及び監査役の選任については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される指名委員会において審議し、取締役会の諮問機関としての役割を果たしております。
[指名委員会の構成員の氏名]
委員長:代表取締役会長 松藤研介
中川智彦、椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、尾崎 裕(社外)、前田香織(社外)、
秋田智佳子(社外)、道永幸典(社外)
(ⅴ) 報酬委員会
報酬委員会は、社外委員6名(社外取締役4名、社外監査役2名)及び社内委員2名(代表取締役2名)で構成されており、委員長(議長)は、取締役会の議長(代表取締役会長)が務めております。取締役の報酬に関する事項については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される報酬委員会において審議し、取締役会の諮問機関としての役割を果たしております。
[報酬委員会の構成員の氏名]
委員長:代表取締役会長 松藤研介
中川智彦、椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、尾崎 裕(社外)、前田香織(社外)、
秋田智佳子(社外)、道永幸典(社外)
(内部統制システムの整備状況)
当社グループの事業は、都市ガス、LPガス等のベストミックスによる安定的かつ安全なエネルギー供給を含む適正なサービスの提供を使命とする極めて高い公共性と社会的責任を有しているものと考えております。
この社会的使命を遂行し、お客さま、株主、投資家、従業員等の全てのステークホルダーの信頼に応え、継続的な企業価値の向上を図るため、当社では、次のような内部統制システムを整備しております。
取締役会は、取締役会及びその他の経営組織が内部統制において果たすべき役割と、現在構築されている内部統制の内容を確認し、今後とも絶えざる見直しによって内部統制を含むコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ア) 社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、「広島ガスグループ経営理念」、「広島ガスグループ行動宣言」を定めるとともに、その拠り所として「広島ガスグループ社員行動指針」を定め、取締役及び執行役員はこれを率先して実践するとともに、従業員にこれを遵守させます。
(イ) 取締役会は、「内部統制制度の方針」を決定し、業務執行取締役及び執行役員による内部統制システムの整備状況を監督します。
(ウ) 業務執行取締役は、取締役会が決定した「内部統制制度の方針」に基づき、内部統制システムを整備する役割と責任を負います。
(エ) 取締役会の監督機能及び監査役会の監査機能を強化し、取締役の業務執行への助言を行うため、独立性を確保した社外取締役、社外監査役をそれぞれ複数名選任します。
(オ) 取締役・監査役候補者の指名及び取締役の報酬等については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される指名委員会及び報酬委員会において審議します。
(カ) 財務報告の信頼性を確保するため、規程等を整備し、会計基準その他関係諸法令の遵守を徹底するとともに、「財務報告に係る内部統制制度の方針」に基づき、体制の整備・改善に努めます。
取締役会議事録、稟議書及び契約書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報については、その保存媒体に応じて「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき、適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
(ア) 取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催します。
(イ) 執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員を置きます。
(ウ) 経営に関する重要事項については、業務執行取締役、執行役員及び常勤監査役で構成する経営会議において審議します。また、重要事項に関する事前の審議・調整を行うための会議体を必要に応じて設置します。
(エ) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「権限規程」に基づき実行します。
(ア) 経営に重要な影響を与えるリスクについては、定期的に又は必要に応じて、リスクの抽出・評価及び対応策の策定を行い、経営会議において審議するとともに、取締役会に報告します。
(イ) ガス供給の安定性・安全性を阻害するような地震等(台風、洪水、高潮、津波、火災、停電時等を含む)の大規模な自然災害によるリスクに対しては、予め規程化している「地震等防災対策要領」に基づき、災害発生時の緊急情報連絡体制・指揮命令体制等を整備しており、定期的な想定訓練を実施し、被害拡大の最小化を図ります。
(ア) 法令、「広島ガスグループ経営理念」、「広島ガスグループ行動宣言」及び「広島ガスグループ社員行動指針」等の遵守を図るため、当社及びグループ会社における業務の適正確保を目的として、「内部統制推進委員会規程」に基づき内部統制推進委員会を設置します。
(イ) 「広島ガスグループコンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス教育及び意識調査を実施することにより、従業員にコンプライアンス意識を根付かせ、法令違反等を許さない企業風土を醸成します。
(ウ) 社長及び2名の社外弁護士で構成する企業倫理委員会を設置し、コンプライアンス施策の決定及び制度の運用状況の把握と是正策について協議します。
(エ) 当社グループの従業員が、直接、企業倫理委員会の委員等に相談・報告することができる広島ガスグループ相談報告制度を導入し、自浄機能の強化を図ります。
(オ) 執行部門から独立した監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ会社における会計、業務、コンプライアンス、情報システム及びリスク管理等に係る諸状況を監査し、結果を社長、経営会議、取締役会及び監査役会に報告します。
(ア) 当社及びグループ会社の代表者で構成する広島ガスグループ代表者会議を設置し、重要な経営政策等の協議を行い、迅速な方針展開と情報の共有化を図ります。
(イ) グループ会社の業務執行については、執行の基準となる規程の整備等を通じてリスクを未然に防止するとともに、主要な連結対象会社の役員を親会社の役員が兼務することにより、各社の取締役会を通じて職務の執行状況を直接把握し監督します。また、経営に関する重要な事項については、グループマネジメント委員会において事前審議を行い、その結果について経営会議において報告を受けます。
(ウ) グループ会社におけるコンプライアンス体制の適切な整備・運用の推進を監督し、コンプライアンス活動の実効性を高めるため、内部統制推進委員会を補完する機関として、当社及びグループ会社のコンプライアンス担当部門長並びに監査部長で構成する広島ガスグループコンプライアンス協議会を設置します。
(エ) 監査部は、会計監査人、監査役及びグループ会社監査役と密接な連携を保ち、効率的かつ有効なグループ会社監査を実施し、結果を社長、経営会議、監査役会、取締役会、当該グループ会社の取締役及び監査役に報告します。
(ア) 監査役の職務を補助するため、業務執行から独立した監査役スタッフを置きます。
(イ) 監査役スタッフは、監査役の指示のもとで職務を執行し、その異動・評価の決定にあたっては、監査役の同意を要します。
(ア) 監査役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて開催し、監査の方針等について協議し、監査情報を共有します。
(イ) 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換するほか、当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、業務執行状況の報告を求めることができます。
(ウ) 当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員が、法令及び定款等に違反する重大な事実、不正行為又は当社及びグループ会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。
(エ) 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議又は委員会へ出席し、必要があると認めたときは意見を述べるとともに、重要な会議の議事録、業務執行に関する重要情報を閲覧することができます。
(オ) 監査役は、社外取締役、グループ会社監査役と定期的に会合を持ち、情報を共有するとともに、意見を交換します。
(カ) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から財務報告に係る内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、意見及び情報交換を行うほか、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求めることができます。
(キ) 監査役は、監査部及びグループ会社内部監査部門から当社及びグループ会社の監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることができます。
監査役に報告した当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いを行うことを禁止します。
監査役から職務の執行について生ずる費用の請求を受けた場合は、これを負担します。
取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度は、取締役会を12回開催しており、各取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1 ◎は議長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 沖田康孝及び吉﨑 直の取締役会開催回数及び出席回数は、2023年6月22日就任以降に開催された
取締役会を対象としております。
4 2023年6月22日開催の当社株主総会の終結の時をもって退任した小原健太郎及び大和弘明の退任ま
での開催回数は2回、出席回数は2回であります。
取締役会においては、経営戦略や経営計画等の当社グループの経営に係る重要な事項について建設的な議論及び決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。更に、グループ会社の経営状況の報告も行われ、経営全般の監督を行っております。
また、当事業年度において、中期経営計画、外部環境変化への対応、新規事業、カーボンニュートラルへの取り組み等について検討を行っております。
取締役会が決議する事項については、法令又は定款に定めがあるもののほか、重要な組織の変更や経営計画等の重要な業務執行に関する事項を「取締役会規則」に定めており、それ以外の業務執行の権限については、社内規程に基づき、社長執行役員・担当執行役員に権限を委譲するほか、日常の業務執行の権限について業務執行部門の組織の長に委譲しております。
当事業年度において指名委員会を3回開催しており、各委員の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1 ◎は委員長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 ▲は独立社外監査役を示しております。
指名委員会は、委員長である取締役会議長(代表取締役会長)が役員の指名等の経営の重要事項に関して助言を求めることを目的とした取締役会の諮問機関であり、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が東京証券取引所の定める独立役員の要件を充たす独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される委員会として、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名等について審議しております。なお、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を考慮の上、取締役会にて決定しております。
当事業年度において報酬委員会を2回開催しており、各委員の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1 ◎は委員長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 ▲は独立社外監査役を示しております。
報酬委員会は、委員長である取締役会議長(代表取締役会長)が取締役の報酬の決定等の経営の重要事項に関して助言を求めることを目的とした取締役会の諮問機関であり、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が東京証券取引所の定める独立役員の要件を充たす独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される委員会として、取締役の報酬額の決定等に関し、当社の経営環境、世間水準等を考慮した報酬水準・体系等について審議しております。なお、各対象取締役に対する具体的な報酬額については、報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会にて決定しております。
⑦ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、株主に関する基本的あり方として、株主は市場での自由な取引によって決まるべきものであり、当社株式に対する公開買付けについても、公開買付けの実施、また同公開買付けに応じるか否かの決定は、原則として株主の皆さまの自由な判断によるべきものと考えております。
他方で、当社の事業は、都市ガス等の安定的かつ安全な供給を実現するため、極めて公共性の高い社会的責任を有しており、お客さまによる当社製品及びサービスの利用を獲得維持するためには、当社に対する信頼が不可欠となります。また、当社事業の公共性等を考慮すると、長期的視点での事業計画が必要であり、短期的利益を追い求めるような経営は許されないと考えます。特に都市ガスの安定的かつ安全な供給を目的とする当社の事業を継続するためには、人的・物的資源の維持、発展が不可欠であり、全てのステークホルダーに対する配慮がない限り、当社の企業価値は損なわれることになります。
株式の大規模買付行為の中には、その目的等からして企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆さまに対して当該買付行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、このように当社株式の大規模買付行為を行う者が明らかに当社の株主全体の利益に反し、又は都市ガス等の安定的かつ安全な供給を妨げるものである場合には、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと判断し、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
当社グループは、「地域社会から信頼される会社をめざす」という経営理念に基づき、「広島ガスグループ2030年ビジョン」及び「広島ガスグループ このまち思い SDGs実行宣言 ~笑顔あふれる未来へのAction~」の実現に向けた取組みを着実に進めていくとともに、更にその先の2050年に向けて、2021年11月に策定した「2050年カーボンニュートラルへの取り組み」へ挑戦してまいります。
2024年度広島ガスグループ中期経営計画では、ガス体エネルギーの積極的・効率的利用による累積CO2の低減に邁進するとともに、2050年カーボンニュートラルの実現に向けた事業基盤の改革・強化を通じて、地域社会と共に発展する企業グループを目指してまいります。
当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令が許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
上記(ⅱ)及び(ⅲ)の取組みは、上記(ⅰ)の基本方針に沿っており、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)、執行役員及び外部法人への派遣役員(当社及び子会社から役員として派遣される役員又は従業員)全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。ただし、法令違反を被保険者が認識していながら行った行為に起因する損害賠償請求は除く等、一定の免責事由があります。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1 取締役 椋田昌夫、池田晃治、尾崎 裕及び前田香織は、社外取締役であります。
2 監査役 秋田智佳子及び道永幸典は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役 沖本憲一の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 三宅英之の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 秋田智佳子及び道永幸典の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役兼務者は除く)は次のとおりであります。
8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
当社の社外取締役は、取締役11名中4名であり、社外監査役は、監査役4名中2名であります。
社外取締役である椋田昌夫氏は、事業法人の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任しております。同氏は広島電鉄㈱の代表取締役社長であり、当社は同社に圧縮天然ガスの販売を行っておりますが、それ以外に当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役である池田晃治氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任しております。同氏は㈱広島銀行の取締役会長であり、過去に同行の代表取締役頭取及び代表取締役会長に就任しており、当社は同行と通常の銀行取引がありますが、それ以外に当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役である尾崎裕氏は、ガス事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任しております。同氏は大阪瓦斯㈱の相談役であり、過去に同社の代表取締役社長 社長執行役員及び代表取締役会長に就任しており、当社は同社とLNGの取引がありますが、それ以外に当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役である前田香織氏は、IT分野における学識者としての経験及び幅広い知識と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任しております。当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役である秋田智佳子氏は、監査の独立性を強化するとともに、法律の専門家としての知識、経験を当社の監査に活かすため選任しております。当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役である道永幸典氏は、監査の独立性を強化するとともに、ガス事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を当社の監査に活かすため選任しております。当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社が定める独立性基準を充たした者を選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、会計監査の監査報告の内容を確認するとともに、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取しております。また、代表取締役と社外取締役及び社外監査役との会合や常勤監査役と社外取締役及び社外監査役との会合を定期的に開催し、意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、社外(非常勤)監査役2名を含む4名で構成され、監査役の職務を補助するため、業務執行から独立した監査役スタッフ1名を設置しております。
なお、各監査役の経歴等については、次のとおりであります。
(注) 監査役 秋田智佳子及び道永幸典は、社外(非常勤)監査役であります。
(ア) 監査役会の開催頻度及び各監査役の出席状況
監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として月1回開催するほか、必要があると認めたときは随時開催しております。当事業年度は、監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1 三宅英之の監査役会開催回数及び出席回数は、2023年6月22日就任以降に開催された監査役会を
対象としております。
2 2023年6月22日開催の当社株主総会終結の時をもって退任した髙﨑知晃の退任までの開催回数は
3回、出席回数は3回であります。
(イ) 監査役会における具体的な検討内容
監査役会においては、常勤監査役の選定、監査方針・監査計画・職務分担の決定、監査役会監査報告の作成、会計監査人の評価・再任、会計監査人の報酬等の決定に関する同意、監査役選任に関する同意、常勤監査役の職務執行状況、監査上の主要な検討事項(KAM)の選定等について検討を行っております。
また、当事業年度の重点監査テーマとして、中期経営計画における諸施策の実施状況、外部環境の変化への対応状況、内部統制システムの整備・運用状況、グループガバナンスへの取組み状況について検討を行っております。
(ウ) 常勤及び社外(非常勤)監査役の活動状況
常勤監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び職務分担等に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しており、グループ会社については、必要に応じてグループ会社から事業の報告を求めるとともに、業務及び財産の状況について調査を行っております。
また、代表取締役、取締役等、社外取締役及び会計監査人と定期的な会合を開催し、意見交換等を行っております。
社外(非常勤)監査役は、取締役会への出席、代表取締役との会合、社外取締役との会合、常勤監査役、会計監査人及び監査部等からの監査結果の報告を通じて、客観的な立場から取締役の職務の執行について監査を行っております。
なお、社外(非常勤)監査役2名は、任意の諮問委員会である指名委員会及び報酬委員会の委員に就任しております。
内部監査部門として、社長直属の監査部(6名)を設置しております。監査部は年間監査計画等に基づき、業務活動が法令、内部規程等に則り適正かつ効率的に実施されているか監査し、その結果を社長、経営会議、取締役会及び監査役会に報告するとともに、内部統制担当部門である総務部や関連部門と情報共有することにより、内部監査の実効性を確保しております。
また、監査部は、常勤監査役及び会計監査人と監査方針や監査報告等について定期的に会合を持ち、意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めております。
有限責任 あずさ監査法人
18年間
公認会計士法等に定めるローテーション期間を遵守しており、業務執行社員は、最長7会計期間、筆頭業務執行社員については、5会計期間を超えて監査業務には関与しておりません。
上野 直樹
三好 亨
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他7名であります。
監査法人の選定にあたっては、監査役会の定める「会計監査人の選定基準」に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等に加え、ガス事業に対する十分な知見を有していること等を総合的に勘案しており、有限責任 あずさ監査法人は、当社の会計監査人として適任と判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、その他会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
当社の監査役会は、監査役会の定める「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、リスクの評価及び対応、経営者や監査役等とのコミュニケーション等に対する評価を行っております。
(注) 非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する証明業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する証明業務であります。
(注) 非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、シンガポール事務所における税務申告業務等であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務及びシンガポール事務所における税務申告業務等であります。
該当事項はありません。
当社は、監査報酬について、作業負荷、監査時間及び要員を考慮し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を毎期決定しております。
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績及びコミュニケーションの実態を評価し、監査計画における監査内容とそれに係る監査時間・要員計画、報酬見積額の相当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
a. 方針の決定方法
当社は、2021年2月5日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、承認しております。当該取締役会の決議に際しては、事前に報酬委員会で審議しております。
また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会の審議を踏まえて決定されたものであり、当社の経営環境、世間水準等に照らして、各職責に見合った適正な水準であることから、当社の報酬等の決定方針に沿ったものであると判断しております。
b. 方針の内容の概要
ア.基本方針
当社取締役の報酬は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主の皆さまとの利益意識の共有の実現に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
イ.報酬体系及びその内容に係る決定の方針
取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、2020年5月開催の取締役会において導入が決議された「譲渡制限付株式報酬」によって構成されております。
取締役の報酬額の決定に際して、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員(社外取締役4名、社外監査役2名)で構成される報酬委員会において、当社の経営環境、世間水準等を考慮した報酬水準・体系等の審議を行っております。
基本報酬については、報酬委員会による審議を踏まえ、2009年6月24日開催の第155回定時株主総会で承認された年額360百万円(うち社外取締役は48百万円)の範囲内で、各取締役に対して月例報酬として支給しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、10名(うち社外取締役は4名)であります。
譲渡制限付株式報酬については、2020年6月24日開催の第166回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は上記の報酬枠とは別枠の年額72百万円以内(ただし、当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年230,000株以内)で支給することが承認されており、各対象取締役に対する具体的な報酬額については、報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会にて決定しております。なお、当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は、7名であります。
また、譲渡制限付株式報酬の割合については、概ね基本報酬の10%~20%の範囲内で決定しております。
社外取締役の報酬については、業務執行を担わず客観的立場から経営への監督及び助言を行う役割であることを勘案し、固定報酬のみとしております。
② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役会長である松藤研介及び代表取締役社長である中川智彦に対し各取締役の基本報酬額の決定について委任しております。
なお、代表取締役に委任した理由は、当社グループの経営状況を俯瞰しつつ各取締役の果たすべき役割と責任等を総合的に考慮し個人別の報酬額を決定する者として最も適していると判断したためであり、また、報酬額の決定にあたっては、報酬委員会での審議内容を踏まえることが前提となっております。
③ 監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査役の基本報酬については、2009年6月24日開催の第155回定時株主総会で承認された年額60百万円以内としております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名であります。
(注) 1 上記の非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
2 上記には、2023年6月22日開催の当社株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名に対する報酬等の額を含んでおります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。なお、当社の保有株式は全て後者であります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引先との関係強化や地域貢献の一環として、政策的に必要とする株式について保有しております。当該保有株式については、毎年、取締役会で個別銘柄毎に定性面・定量面から検証を行い、保有合理性がないと判断された株式については縮減を図っております。
当事業年度については、2023年6月に開催された取締役会において、一部株式の縮減を進めることを決議し、売却しました。また、2024年6月に開催された取締役会において、当事業年度末に保有していた株式全てについて検証した結果、更に一部株式の縮減を進めることを決議しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2 経営方針等と関連付けた定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、定性面及び配当利回り等から評価を行い、総合的に判断しております。
3 「当社の株式の保有の有無」について、当該会社は当社株式を保有しておりませんが、それぞれの子会社が当社株式を保有しております。
4 リンナイ㈱は、2023年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。