第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2022年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2022年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） 福岡証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はない。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はない。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2017年10月１日(注) |
△334,688,109 |
37,187,567 |
－ |
20,629 |
－ |
5,695 |
（注）10株につき１株の割合で株式併合
（５）【所有者別状況】
|
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2022年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.0 |
－ |
（注) １．自己株式84,173株は、「個人その他」に841単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれている。
なお、自己株式84,173株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実質的な所有株式数は84,073株である。
２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、36株含まれている。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式36株及び当社所有の自己株式73株が含まれている。
２．「完全議決権株式（その他）」欄には、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）に係る信託口が保有する株式78,100株（議決権781個）が含まれている。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合 (％) |
|
(自己保有株式)
|
福岡市博多区 千代一丁目17－１ |
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|
|
|
|
計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が100株ある。
なお、当該株式は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(自己保有株式)」の中に含まれている。
2022年３月31日現在の自己名義所有株式数は、84,073株である。
２．業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）に係る信託口が保有する株式78,100株については、上記の自己株式等に含まれていない。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）の概要
当社は、2019年６月26日開催の第126回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）を導入している。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が株式給付信託に係る信託口（以下「信託口」という。）を通じて取得され、取締役に対し、当社が定める役員株式給付規程に従い、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が信託口を通じて給付される株式報酬制度である。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。
② 取締役に取得させる予定の株式の総数
78,100株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はない。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はない。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,088 |
2,574,781 |
|
当期間における取得自己株式 |
113 |
220,230 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(単元未満株式の買増請求) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
84,073 |
－ |
84,186 |
－ |
（注) １．当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求)には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの
単元未満株式の買増しによる株式数は含めていない。
２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取り及び買増しによる株式数は含めていない。
３．「保有自己株式数」には、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）に係る信託口が保有する当社株式78,100株は含めていない。
３【配当政策】
当社は、西部ガスグループの安定的な経営基盤の確保と安定配当の継続を基本とした利益配分を実施するなかで、
業績及びファイナンスの実施状況等を勘案した上で、株式の分割を行う等、株主への利益還元に努めてきた。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としている。配当の決定機関は、期末配当
は株主総会、中間配当は取締役会である。
当事業年度の剰余金の配当については、業績等を総合的に考慮し、１株当たり70円とし、この結果、当期は配当
性向126.1％（前期850.5％）、自己資本利益率3.9％（前期0.6％）、純資産配当率5.1％（前期4.7％）となった。
また、当期の内部留保資金については、今後の設備投資の一部に充当し、製造供給基盤の整備を推進する。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中
間配当を行うことができる旨を定款に定めており、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、公正かつ誠実な事業活動を通じて企業としての社会的責任を果たすとともに、急速に変化していく事業環境に適確に対応し、株主さま、お客さま、地域社会等ステークホルダーの皆さまの信頼に十分にお応えできるよう、ガバナンス体制の強化に努めている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．取締役会
取締役会については、業務執行の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めている。経営に係る重要な事項に関しては、事前に社長を議長とする経営会議で審議の上、取締役会で決議し、執行している。取締役は取締役会規程に従い、業務の執行状況について取締役会に報告している。また、取締役会の経営意思決定機能と監督機能を強化するため、社外取締役４名を招聘している。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会による業務執行にかかる迅速な意思決定を確実かつ効率的に実施するため、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務している。なお、取締役会の構成員については、（２）役員の状況に記載のとおりである。
ｂ．指名・報酬等に関する諮問委員会
指名・報酬等に関する諮問委員会については、取締役の選解任や報酬等に関する事項を審議するため、その客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役が過半数を占める構成としている。
（構成員）
委員長：代表取締役会長 酒見俊夫、道永幸典、丸林信幸、光富彰、部谷由二、池内比呂子
※丸林信幸、光富彰、部谷由二、池内比呂子は独立社外取締役である。
ｃ．経営会議
取締役会で決定された基本方針に基づき、重要な業務の執行に関し社長執行役員の職務を補佐し、業務の効率的運営を期するとともに、長期的かつ総合的な経営政策等を確立するため経営会議を設置している。
（構成員）
道永幸典、山下秋史、髙山健司、加藤卓二、佐藤時夫、山内洋介、下田正浩、豊田康弘、
伊佐英人、御手洗淳、石丸浩、佐藤操、金井昌道
ｄ．監査等委員会
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しており、取締役12名（うち社外取締役４名）で構成される取締役会と、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役４名）で構成される監査等委員会を中心とした統治体制をとっている。なお、取締役会、監査等委員会の構成員については、（２）役員の状況に記載のとおりである。
ｅ．グループガバナンス委員会
当社は、内部統制システムを適切に整備・運用することを目的に、グループガバナンス委員会規程を定めるとともに、社長を委員長とするグループガバナンス委員会を設置し、当社及び関係会社の重要事項の報告や審議等を行っている。
（構成員）
委員長：西部ガスホールディングス株式会社 代表取締役社長 道永幸典、山下秋史、髙山健司、
加藤卓二、佐藤時夫、山内洋介、下田正浩
このように、経営に対する意思決定・監督機能、及び業務執行機能のより一層の強化を図ることを通じて、健全かつ効率的な経営判断・業務執行を行い企業価値の更なる向上を図るため、現在のガバナンス体制を採用している。
コーポレート・ガバナンス体制図
適時開示に係る社内体制
③ 内部統制システムの整備・運用管理
当社は、内部統制システムを適切に整備・運用することを目的に、グループガバナンス委員会規程を定めるとともに、社長を委員長とするグループガバナンス委員会を設置し、重要事項の報告や審議等を行う。内部統制システムの整備・運用状況の内部監査を定期的に行い社長に報告している。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、リスク管理規程を定め、業務遂行に伴うリスクを定期的に把握するとともに、継続的にその対応策の有効性評価や改善を行い、リスクの低減を図る体制を整備している。また、経営で管理する重要リスクを定め、グループガバナンス委員会において全社的に管理する。特に、当社グループ事業や社会への影響が甚大である災害その他非常の場合の措置については、保安規程や防災に関する計画等を定め、迅速かつ適切に対処するよう教育や訓練を実施している。
⑤ コンプライアンス体制の整備の状況
当社では、広範な企業活動がさらに価値あるものとして社会から認められ、一層の信頼を得るべく経営理念に基づく西部ガスグループ企業行動指針を制定するとともに西部ガスグループコンプライアンス基本方針及びコンプライアンス規程を定め、従業員に対してコンプライアンスの徹底を図っている。また、グループ従業員が職務執行に関して重大な不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合に、通常の報告ルートのほかに内部通報や相談を行うことができる窓口を設置している。
⑥ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社事前承認等規程を定め、子会社の経営状態の定期的な把握や経営に係る重要事項についての事前協議を行うとともに、重要度に応じた助言を実施している。また、社長を委員長とするグループガバナンス委員会を設置し、重要事項の報告や審議等を行うとともに、同委員会の決定に基づき、子会社の規模や業態に応じたリスク管理及び権限や組織等の体制が適切に整備・運用されるよう助言や支援を行い、さらに、子会社の規模や業態に応じたコンプライアンス体制が適切に整備・運用されるように支援を行うとともに、子会社の内部統制システムの整備・運用状況について、子会社の重要度に応じて内部監査を行っている。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額である。
⑧ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、役員等を被保険者とする役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等を当該保険契約により補填する。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は13名以内、当社の監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款で定めている。
⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主さまが出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めている。
⑪ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、株主さまへの安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めている。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主さまが出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||
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|
|
|
||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
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|
|
||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 （常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 （常勤） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
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|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から
2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４．上記以外の執行役員は、次のとおりである。
常務執行役員 豊田 康弘 人財戦略部長
執行役員 伊佐 英人 事業開発部長
執行役員 御手洗 淳 広報部長
執行役員 石丸 浩 経営戦略部長
執行役員 佐藤 操 西部ガス都市開発㈱代表取締役社長
執行役員 金井 昌道 西部ガスエネルギー㈱代表取締役社長
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、丸林信幸氏、光富彰氏、部谷由二氏、池内比呂子氏の４名であり、株式の所有を除き当社との間に特別の利害関係はない。丸林信幸氏は丸林公認会計士事務所の所長であり、当社は同事務所との間に特別の取引、利害関係はない。光富彰氏は株式会社エフエム福岡の代表取締役社長であり、当社との間に特別の取引、利害関係はない。また、同氏は過去に株式会社西日本シティ銀行の常任監査役に就任しており、当社はこの会社と資本関係及び通常の銀行取引があるが、特別の利害関係はない。部谷由二氏は学校法人西鉄学園の理事長であり、当社との間に特別の取引、利害関係はない。池内比呂子氏は株式会社テノ．ホールディングスの代表取締役社長であり、当社との間に特別の取引、利害関係はない。
また、当社は、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の規定する額である。
社外取締役は、取締役会において議決権を有する取締役として意思決定に参画するとともに、監査等委員として豊富な経験及び幅広い見識に基づき、当社の経営全般に対し独立的な立場から、意思決定の適正性や監査・監督機能強化等の観点で適宜助言・提言を行っている。
また、社外取締役については、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、当社の事業運営に対し客観的・中立的な判断ができる立場であるか等、総合的に独立性を判断している。なお、社外取締役の丸林信幸氏、光富彰氏、部谷由二氏、池内比呂子氏は東京証券取引所等の定めに基づき独立役員として届け出ている。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役４名を含む６名で構成される監査等委員会は、監査部及び会計監査人と相互に効率的かつ効果的な監査が行えるよう、監査計画や監査報告等の定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行い、共有化を通じ相互連携の強化に努めている。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、策定した監査計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議への出席等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行、当社グループの業務及び財産・会計の状況を監査している。
なお、監査等委員会の主な検討事項としては、監査報告書の作成、会計監査人の選解任及び報酬同意、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任及び報酬等に関する意見の決定、株主総会議案内容の監査等である。
また、監査等委員会を支える人材・体制の確保として、監査等委員会事務局を設置し、専任スタッフが監査等委員による指揮命令のもと職務の補助を行っている。
当期の監査等委員会は14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりである。
|
役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
監査等委員（常勤） |
冨永 康彦 |
３回（注１） |
３回（注１） |
|
監査等委員（常勤） |
辻 裕伸 |
３回（注１） |
３回（注１） |
|
監査等委員（常勤） |
山内 洋介 |
11回（注２） |
11回（注２） |
|
監査等委員（常勤） |
下田 正浩 |
11回（注２） |
11回（注２） |
|
監査等委員（社外） |
渋田 一典 |
14回 |
14回 |
|
監査等委員（社外） |
丸林 信幸 |
14回 |
14回 |
|
監査等委員（社外） |
海老井 悦子 |
14回 |
13回 |
|
監査等委員（社外） |
光富 彰 |
14回 |
14回 |
（注）１. 冨永康彦氏、辻裕伸氏の出席状況は、2021年６月25日の監査等委員退任前に開催された監査等委員会
を対象としている。
２. 山内洋介氏、下田正浩氏の出席状況は、2021年６月25日の監査等委員就任後に開催された監査等委員
会を対象としている。
常勤の監査等委員は、監査計画に基づき、社内の各部門及び子会社の業務・財産の状況を調査するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、監査等委員会にて社外監査等委員に報告している。また、内部監査部門、内部統制部門、主要子会社監査役及び会計監査人との情報交換を定期的に行っている。
② 内部監査の状況
当社における内部監査組織は、社長直轄の監査部があり、７名のスタッフを配置している。監査部は監査計画等に基づき、業務活動が適正かつ効率的に行われ、内部統制が達成されているかについて、監査を行っている。内部監査の結果は、社長、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、内部統制部門及び被監査部門長等にも報告し、さらに改善指導を継続的に実施している。
また、監査部、監査等委員会及び会計監査人は相互に効率的かつ効果的な監査が行えるよう、監査計画や監査報告等の定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行い、共有化を通じ相互連携の強化に努めている。
③ 会計監査の状況
当期の会計監査については、有限責任監査法人トーマツが実施した。継続監査期間は15年であり、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、増村正之氏（継続監査年数３年）、寺田篤芳氏（同５年）及び濵村正治氏（同４年）である。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等６名、その他13名である。
当社は会計監査人の選定等にあたり、監査等委員会の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針及び会計監査人選定基準により、会計監査人が会社法第340条の第１項各号に定める項目に該当しないことを確認した上で、品質管理体制、独立性及び監査報酬等を考慮することとしている。なお、会計監査人評価基準により、監査チームの専門性、監査等委員会及び経営者との関係等を加えて総合的に評価した結果、有限責任監査法人トーマツが適任であり、問題はないものと認識している。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
|
|
|
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|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
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(前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、収益認識会計基準の適用に係る助言・指導業務及び託送収支計算書に関する手続き業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、収益認識会計基準の適用に係る助言・指導業務である。
(当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、リスク管理体制の再構築に関する助言指導等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する手続き業務等である。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に対する報酬（ａを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、事業体制検討への助言・アドバイス業務である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、ＰＭＯアドバイザリー業務である。
(当連結会計年度）
該当なし
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はない。
ｄ 監査報酬の決定方針
該当事項はないが、監査日数等を勘案したうえで決定している。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っている。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本①において同じ。）の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を定めており、その概要は、以下のとおりである。
・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
・取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び業績連動型株式報酬（業績連動報酬等・非金銭報酬等）により構成されており、その内、業績連動型株式報酬の構成割合は、業績目標が達成された際に付与されるポイント（１ポイント＝１株）を金銭に換算した場合、おおむね１割に相当するよう設定している。基本報酬（金銭報酬）は、当社の経営環境、世間水準等を考慮した上で、それぞれの役位に期待すべき役割・責務等を総合的に勘案して決定する。
・取締役の報酬は、客観性及び透明性を確保する観点から、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等に関する諮問委員会での審議を踏まえ、株主総会において承認された限度額（年額３億7,200万円以内）で決定する。
なお、決定方針は、同諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会にて決議している。
また、当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長酒見俊夫氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定している。その権限の内容は、各取締役の基本報酬（金銭報酬）の配分の決定である。これらの権限を委任した理由は、同氏が当社グループを取り巻く事業環境、経営状況を最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためである。
取締役会は、当該権限が同氏によって適切に行使されるよう社外取締役が過半数を占める指名・報酬等に関する諮問委員会での審議を踏まえる等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断している。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議している限度額の枠内（年額9,600万円以内）で、その職務の性質を踏まえ固定報酬のみで構成され、監査等委員である取締役の協議により決定している。
② 業績連動型株式報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本②において同じ。）の報酬には、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績と企業価値の向上に貢献する意識をより一層高めることを目的として業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）を導入している。
本制度は、当社が定めた役員株式給付規程に基づき、各事業年度に応じたポイントを付与し、退任時に当該付与ポイント相当の当社株式等を給付する仕組みであり、業績連動は、グループ中期経営計画で対外的に公表している連結経常利益合計目標（※１）の単年度平均（※２）を指標として、その達成状況（当連結会計年度実績５億7,100万円）に応じて、株主総会において承認された限度額（※３）及びポイント限度（※４）の範囲内ポイント付与等を行っている。
※１ 2020～2022年度グループ中期経営計画連結経常利益合計目標320億円
※２ 当事業年度に係る指標（目標）連結経常利益106億6,600万円
※３ 業績連動型株式報酬限度額 連続する３事業年度で１億9,700万円
※４ ポイント制度 連続する３事業年度で88,300ポイント
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動型株式報酬 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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(注)１．上記には、第128回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名、監査等委員２名の分が含まれている。
２．役員報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）分年額３億7,200万円以内、監査等委員である取締役分年額9,600万円以内である（2018年６月27日定時株主総会決議）。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く）には、2019年６月26日開催の第126回定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度を導入している。なお、上記の業績連動型株式報酬の額は、非金銭報酬等に該当する。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者は該当がないため、記載していない。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」、「純投資目的以外の目的である投資株式は、純投資目的以外の目的」の基準に基づいて区分している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、資金調達の安定化や事業運営の強化・円滑化など、ガスの需要拡大や供給・設備技術分野の普及及び保安の確保等を図っていくうえで有益と判断される株式を保有しており、保有目的の適切性、保有に伴う収益性を取締役会で検証し、継続して保有する妥当性を判断している。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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愛知時計電機㈱ （注３） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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インフロニア・ホールディングス㈱ （注４） |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果については、記載が困難である。保有の合理性は、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に検証している。
２．保有先企業は当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。
３．愛知時計電機㈱は、2022年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施している。
４．前田道路㈱は、共同株式移転により2021年10月１日付で完全親会社となるインフロニア・ホールディングス㈱を設立している。この株式移転に伴い、前田道路㈱の普通株式１株につき2.28株の割合でインフロニア・ホールディングス㈱の普通株式を割当交付されている。
５．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。
６．特定投資株式とみなし保有株式に同一銘柄の株式が含まれているが、それぞれ株式数及び貸借対照表計上額は合算していない。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はない。