第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,200,000,000 |
|
計 |
1,200,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年３月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
276,358,934 |
276,368,934 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
276,358,934 |
276,368,934 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基く新株予約権の状況は次のとおりであります。
|
株主総会の特別決議日（平成24年３月29日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
5,655（注１） |
5,645 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5,655,000（注１） |
5,645,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
25（注２） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自平成26年５月30日 至平成29年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 25
資本組入額 (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記(1）記載の資本金等増加限度額から前記(1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とします。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
１．対象者は、新株予約権行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位にあることを要することとします。 ２．対象者が前記１の地位を喪失した場合であって、解任、懲戒解雇若しくは諭旨解雇又は自己都合により辞任若しくは退職による場合を除き、取締役会の承認により、新株予約権の行使を認めることができるものとします。 ３．対象者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認められないものとします。 ４．新株予約権の質入、その他の処分は認められないものとします。 ５．その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他の数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行います。
２．行使価額の調整
① 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
② また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権又は新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝ 調整前行使価額 × |
既発行株式数＋ |
（新規発行株式数×１株当たり払込金額） |
|
|
時価 |
|||
|
（既発行株式数＋新規発行株式数） |
|||
なお、前記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替えるものとします。
③ 更に、割当日後、当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日（注） |
480 |
274,638 |
7,538 |
11,423,372 |
7,538 |
5,113,499 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年12月31日（注） |
1,160 |
275,798 |
18,217 |
11,441,590 |
18,217 |
5,131,716 |
|
平成28年１月１日～ 平成28年12月31日（注） |
560 |
276,358 |
8,794 |
11,450,385 |
8,794 |
5,140,511 |
（注）１． 新株予約権の行使による増加であります。
２． 平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10千株、資本金および資本準備金がそれぞれ157千円増加しております。
３． 平成29年3月29日開催の第79回定時株主総会において、会社法第447条第１項および同第448条第１項の規定に基づき、平成29年３月29日を効力発生日として資本金の額11,450,385千円のうち3,000,000千円、資本準備金の額5,140,511千円のうち5,000,000千円をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株 主 数 |
－ |
18 |
35 |
52 |
39 |
20 |
9,706 |
9,870 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
7,643 |
3,705 |
514 |
201,671 |
351 |
62,082 |
275,966 |
392,934 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
2.77 |
1.34 |
0.19 |
73.08 |
0.13 |
22.47 |
100 |
－ |
（注）１ 自己株式173,794株は、「個人その他」に173単元、「単元未満株式の状況」に794株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年12月31日現在 |
|
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
PO BOX 30239, SUITE 6201, 62 FORUM LANE, CAMANA BAY, GRAND CAYMAN KY1-1201, CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB,UK （東京都港区六本木６丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
|
P.O.BOX 85, FL-9490 VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
6 SHENTON WAY DBS BUILDING TOWER ONE SINGAPORE 068809 （東京都中央区月島４丁目１６－１３） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11/F, THE CENTER 99 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG HONG KONG （東京都千代田区大手町１丁目３番２号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LEVEL 88, INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE, 1AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ クレデイ スイス ア－ゲ－ ホンコン トラスト アカウント フア－ イ－スト グロ－バル アジア アカウント ツ－の株式数110,683千株は、ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドが実質的に保有する株式であります。
２ ゴールドマンサックスインターナショナルの株式数54,691千株は、平成23年８月５日付の第三者割当増資の割当先であるアルファ・コンセプト・インベストメント・リミテッドが実質的に保有する株式であります。
３ エルジーティー バンク リミテッド の株式29,000千株およびクレデイ スイス ア－ゲ－ ホンコントラスト アカウント クライアンツ フア－ イ－スト グロ－バル アジア リミテッド の株式数1,000千株は、ファー・イースト・グローバル・アジア株式会社が実質的に保有する株式であります。
４ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱および日本マスタートラスト信託銀行㈱の株式数4,683千株は信託業務にかかる株式であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 173,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） （注）１ |
普通株式 275,793,000 |
275,793 |
－ |
|
単元未満株式（注）２ |
普通株式 392,934 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
276,358,934 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
275,793 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,000株（議決権の数15個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式794株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ |
東京都港区虎ノ門五丁目２番６号 |
173,000 |
－ |
173,000 |
0.06 |
|
計 |
－ |
173,000 |
－ |
173,000 |
0.06 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権
① 当社の取締役、監査役および従業員ならびに当社子会社の取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成24年３月29日開催の第74回定時株主総会において特別決議し、平成24年５月24日開催の取締役会において発行決議をしたものであります。
|
株主総会特別決議日 |
平成24年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役４名、当社監査役２名、 当社従業員２名、当社子会社取締役２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
(2）〔新株予約権等の状況〕に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数 |
価格の総額 |
|
株主総会（平成29年３月29日）での決議状況 （取得期間平成29年３月29日～平成30年３月28日） |
27,587,893株（上限） |
1,500,000千円（上限） |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存授権株式の総数および価格の総額 |
― |
― |
|
当事業年度に末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,466 |
57 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
173,794 |
－ |
173,794 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと位置付け、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案のうえ、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定め、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。
なお、配当の決定機関はそれぞれ、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当期の業績を勘案した結果、誠に不本意ではございますが、無配といたしました。
内部留保金の使途につきましては、今後の業容拡大のため、主として宿泊事業に投入していく考えでございます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第75期 |
第76期 |
第77期 |
第78期 |
第79期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
27 |
72 |
58 |
58 |
43 |
|
最低（円） |
15 |
20 |
40 |
35 |
31 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
39 |
37 |
36 |
36 |
40 |
43 |
|
最低（円） |
33 |
34 |
33 |
34 |
34 |
38 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
（1）有価証券報告書提出日（平成29年３月29日）現在の役員の状況
男性11名 女性1名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表 取締役 社長 |
－ |
リム・キム・リン Lim Kim Ling |
昭和37年３月31日生 |
平成７年10月 |
バリュー・イン・マネジメント社グループファイナンスマネージャー |
平成29年３月から２年 |
－ |
|
平成８年10月 |
ドーセット・リージェンシー・ホテル社ファイナンシャルコントローラー |
||||||
|
平成９年５月 |
ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ファイナンスディレクター兼カンパニーセクレタリー |
||||||
|
平成14年７月 |
マレーシア・ランド・プロパティーズ社コーポレートファイナンスディレクター |
||||||
|
平成16年３月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成16年９月 |
パイルコン・エンジニアリング社エグゼクティブディレクター |
||||||
|
平成17年３月 |
当社監査役退任 |
||||||
|
平成21年６月 |
グラシス・トラベル社ＣＥＯ |
||||||
|
平成21年６月 |
ユーロアジア・ホリデイズ社ＣＥＯ |
||||||
|
平成21年６月 |
アジアユーロ・ホリデイズ社ＣＥＯ |
||||||
|
平成23年６月 |
パシフィック・ランド・プロパティーズ社ＣＥＯ |
||||||
|
平成26年12月 |
当社ファイナンシャルコントローラー |
||||||
|
平成27年６月 |
当社代表取締役社長（現） |
||||||
|
平成27年７月 |
株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ取締役(現) |
||||||
|
取締役 ＣＦＯ |
－ |
佐 藤 暢 樹 |
昭和46年６月20日生 |
平成12年３月 |
監査法人トーマツ入所 |
同上 |
100 |
|
平成16年12月 |
株式会社イシン・ホテルズ・グループ営業担当シニア・ヴァイスプレジデント |
||||||
|
平成18年３月 |
ユニファイド・パートナーズ株式会社アセットマネジメント部門ヴァイスプレジデント |
||||||
|
平成22年６月 |
野村證券株式会社企業プロジェクト室エグゼクティブマネージャー |
||||||
|
平成23年２月 |
株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズディレクター |
||||||
|
平成23年７月 |
株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズより当社へ出向 |
||||||
|
平成23年８月 |
同社取締役ＣＦＯ（現） |
||||||
|
平成24年３月 |
当社取締役ＣＦＯ（現） |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺取締役（現） |
||||||
|
平成25年２月 |
株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪取締役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
－ |
副島 和昌 |
昭和40年１月19日生 |
昭和61年２月 |
武雄センチュリーホテル株式会社入社 |
同上 |
- |
|
平成３年３月 |
大和リゾート株式会社入社 |
||||||
|
平成３年11月 |
ハウステンボス株式会社ハウステンボスホテルズ入社 |
||||||
|
平成13年８月 |
ハウステンボス株式会社ホテルヨーロッパ料飲次長 |
||||||
|
平成16年２月 |
ハウステンボス株式会社ハウステンボスホテルズ料飲部統括支配人 |
||||||
|
平成18年４月 |
ハウステンボス株式会社ホテルデンハーグ総支配人 |
||||||
|
平成19年12月 |
株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント野尻湖 野尻湖ホテル エルボスコ総支配人 |
||||||
|
平成20年８月 |
株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント野尻湖取締役 |
||||||
|
平成22年４月 |
株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ取締役ＣＯＯ(現) |
||||||
|
平成24年12月 |
株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント福岡取締役(現) |
||||||
|
平成27年７月 |
株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺代表取締役ＣＯＯ(現） |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
－ |
浅 生 浩 |
昭和43年９月17日生 |
平成５年４月 |
伊藤忠商事株式会社入社 |
同上 |
- |
|
平成７年４月 |
株式会社東京ヒューマニア・エンタプライズ（出向）ホテル日航東京開業準備室 |
||||||
|
平成14年４月 |
株式会社イーシップ入社 |
||||||
|
平成17年１月 |
上海宏軒広告有限公司 副総経理 |
||||||
|
平成18年10月 |
株式会社新華通信ネットジャパン代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年９月 |
株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ取締役(現) |
||||||
|
平成19年12月 |
上海天基広告有限公司 副総経理 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
－ |
ウィニー・チュウ ウィン・クワン Winnie Chiu Wing Kwan |
昭和55年４月24日生 |
平成14年６月 |
マレーシア・ランド・プロパティーズ社ディレクター(現) |
同上 |
－ |
|
平成17年８月 |
ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ディレクター |
||||||
|
平成20年７月 |
ランド・アンド・ジェネラル社ノンエグゼクティブディレクター |
||||||
|
平成22年６月 |
ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社エグゼクティブディレクター |
||||||
|
平成22年９月 |
ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社チーフストラテジーオフィサー |
||||||
|
平成23年11月 |
ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社社長（現） |
||||||
|
平成27年３月 |
ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド取締役（現) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
取締役 |
－ |
ユエン・ビン YUAN Bing |
昭和43年８月29日生 |
平成５年６月 |
フィールドストーン・プライベート・キャピタル・グループ社入社 |
同上 |
－ |
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平成10年８月 |
クレディ・スイス・ファース・トボストン社（現 クレディ・スイス社）ヴァイスプレジデント |
||||||
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平成16年４月 |
モルガン・スタンレー社チャイナコーポレートファイナンスグループマネージングディレクター |
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平成20年８月 |
モルガン・スタンレー・プリンシパル・インベストメンツ社マネージングディレクター |
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平成21年４月 |
ホニー・キャピタル社マネージングディレクター（現） |
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平成24年３月 |
当社取締役（現） |
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取締役 |
－ |
北 村 隆 則 |
昭和21年11月15日生 |
昭和47年４月 |
外務省入省 |
同上 |
－ |
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平成元年１月 |
外務省経済協力局調査計画課長 |
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平成２年12月 |
外務省大臣官房儀典官 |
||||||
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平成10年７月 |
駐中国公使 |
||||||
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平成16年４月 |
駐香港総領事 |
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平成18年９月 |
駐ギリシャ大使 |
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平成22年７月 |
外務省退職 |
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平成22年８月 |
香港中文大学教授 |
||||||
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平成25年３月 |
当社取締役（現） |
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平成27年８月 |
香港中文大学客員教授（現） |
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取締役 |
－ |
クラレンス・ウォン・カン・イェン Clarence Wong Kang Yean |
昭和45年12月３日生 |
平成12年３月 |
ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ファイナンシャルコントローラー |
同上 |
－ |
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平成15年３月 |
当社監査役 |
||||||
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平成17年３月 |
当社監査役退任 |
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平成17年８月 |
パークソン・リテール・グループ社ＣＦＯ |
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平成25年８月 |
ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社ＣＦＯ |
||||||
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平成27年２月 |
ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社カンパニーセクレタリー（現） |
||||||
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平成27年６月 |
当社監査役 |
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平成28年１月 |
ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社ＣＯＯ(チーフオペレーティングオフィサー（東南アジア・中国担当)（現） |
||||||
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平成29年３月 |
当社取締役（現） |
||||||
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
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取締役 |
－ |
クォック・ゲイリー・ヤン・クエン KWOK GARY YAN KUEN |
昭和55年12月21日生 |
平成15年９月 |
クレディー・スイス・インベスト・バンク社アジア・コーポレート・ファイナンス・グループ |
同上 |
－ |
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平成19年５月 |
バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ・インベストメント・バンク社アジア・コーポレート・ファイナンス・グループ |
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平成21年１月 |
バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ・インベストメント・バンク社アジア・ジェネラル・インダストリーズ・グループ |
||||||
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平成25年１月 |
バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ・インベストメント・バンク社コーポレート・ファイナンス・グループ・ディレクター |
||||||
|
平成27年９月 |
バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ・インベストメント・バンク社ホスピタリティー・アンド・ゲーミング・グループ・シニア・ディレクター |
||||||
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平成29年１月 |
シノコー・インベストメント・コーポレーション社共同創業者兼エグゼクティブ・バイス・プレジデント（現) |
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平成29年３月 |
当社取締役（現） |
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監査役 （常勤） |
－ |
杉 戸 壽一郎 |
昭和31年６月11日生 |
昭和55年４月 |
東京総合信用株式会社（現株式会社セディナ）入社 |
平成29年３月から４年 |
－ |
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平成21年10月 |
当社入社 |
||||||
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平成22年１月 |
当社財務経理部部長 |
||||||
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平成28年７月 |
当社ＣＦＯ付部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社監査役（現） |
||||||
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監査役 |
－ |
遠 藤 新 治 |
昭和６年５月24日生 |
昭和28年４月 |
大蔵省主税局 |
同上 |
20 |
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昭和45年３月 |
衆議院議員秘書 |
||||||
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昭和53年３月 |
税理士登録 税理士遠藤新治事務所（現） |
||||||
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平成20年３月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
|
|
|
平成６年12月 |
デロイト・トウシュ・トーマツ入社 |
|
|
|
－ |
チェン・ワイハン・ボズウェル Cheung, Wai Hung Boswell |
昭和45年９月29日生 |
平成９年１月 |
アーンスト・アンド・ヤング社 |
同上 |
－ |
|
|
平成10年６月 |
ブライト・インターナショナル・グループ社（現 デジン・リソース・グループ社） |
||||||
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平成14年１月 |
チャイナ・パシフィック・インシュランス社 |
||||||
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平成21年９月 |
ＩＷＳ・グループ・ホールディングス社 |
||||||
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平成22年９月 |
ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ＣＦＯ兼カンパニーセクレタリー（現） |
||||||
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|
|
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平成23年３月 |
当社監査役（現） |
|
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計 |
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120 |
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（注）１．取締役ユエン・ビン、北村隆則、クラレンス・ウォン・カン・イェン、クォック・ゲイリー・ヤン・クエンの各氏は、社外取締役であります。
２．監査役遠藤新治、チェン・ワイハン・ボズウェルの両氏は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、関係するすべてのステークホルダーとの信頼関係に基づき、企業価値の最大化を目指す経営に取り組んでおります。このためにはコーポレートガバナンスの充実・強化が不可欠と考え、競争力の強化、経営成績の向上とともに、経営監視機能としての監査役の役割を重視し、また取締役会が内部統制システムの構築・維持、情報開示体制の強化により説明責任が十分に果たせるように注力いたしております。
① 企業統治の体制
ア．企業統治に関する事項
当社は、取締役会および監査役会設置会社であり、提出日現在（平成29年３月29日）、取締役は９名（うち、社外取締役は４名）、監査役は３名（うち、社外監査役は２名）であります。また、当社の定款において、取締役は、３名以上とすることおよび任期は就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。
当社のコーポレート・ガバナンスおよび経営管理体制の概要は、次のとおりであります。
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項の規定に基づき、取締役会において以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。
１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人は、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、定款、規則等を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に努めていくものとする。また、監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図るものとする。
２）取締役の職務の執行に関する情報の保存、管理に関する体制
①当社は、取締役の職務執行に係る情報を、取締役会規程および内部情報管理に関わる規程等に従い適切に保存および管理していくものとする。
②文書の管理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存するものとする。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営に重大な影響を与える、経営環境の変化その他災害・事故、および海外投資をはじめとする為替・株価等の資産価値変動、並びに法的規制等のリスクを統括管理する組織機能を整備し、損失を最小限度にとどめるための必要な対応を行うものとする。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役会において、会社の運営に関する基本方針に関する事項、年次事業計画に関する事項およびその他重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督していくものとする。
②当社は、取締役会付議事項以外の業務執行上の重要事項を決定するため、経営に関する会議を必要に応じて開催し、経営の迅速さを確保していくものとする。
５）当社並びに国内および海外における子会社・関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社・関連会社の、取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告および損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）国内および海外における子会社・関連会社より定期的に業績等を報告させ、必要に応じて協議を行う。
(2）海外事業担当を設置し、事業の運営および管理を推進する。
②子会社・関連会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役が子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、子会社・関連会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
③子会社・関連会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
関係取締役、監査役の国内および海外子会社・関連会社への派遣、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、監査役監査の実効性を高め、監査を円滑に遂行するために、内部監査室と連携を図るなど、監査役監査を支援・整備する体制をとっていくものとする。
②監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務について他の取締役等より指揮命令を受けず、独立して職務を執行する。
③当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会、経営に関する会議等重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して監査を行う。
②取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令・定款等に違反するおそれのある事項を見聞した場合は適宜監査役に報告する。また、当社は、その報告を行った者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の確保に努める。
③監査役は、会計監査人、顧問弁護士と定期的に情報交換を行うものとする。
④当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため年次予算を設け、監査役がその費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その予算の範囲内において、速やかに当該費用または債務を処理する。
ウ．リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程を制定し、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについて、適宜取締役会にて検討し、リスク管理体制の強化を図るようにしております。
また、実際にリスクが発生した場合には、代表取締役が適切な責任部門を指定し、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値を保全する体制としております。
エ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
② 内部監査及び監査役監査
平成27年７月1日付にて内部監査室を設置し、平成27年９月１日付にて内部監査室設置に伴う職務権限規程の変更を行い、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者１名によって、実施されております。内部監査規程の運用に関しましては、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を計画的かつ効率的な業務監査を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機能を強化するとともに、取締役会および監査役会への報告経路を確保いたしました。
監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役３名から構成することとしております。監査役監査においては、年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ア．当社の社外取締役はユエン・ビン氏、北村隆則氏、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏、クォック・ゲイリー・ヤン・クエン氏の４名です。４名の選任目的としてそれぞれ、ユエン・ビン氏は金融機関での豊富な経験に基づき、北村隆則氏はこれまでの外交官としての幅広い実績と豊かな国際感覚に基づき、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏はドーセットホテルを運営するドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社のＣＯＯとして当社の中核事業であるにホテル事業に精通し、企業活動に関するグローバルな観点に基づき、クォック・ゲイリー・ヤン・クエン氏は金融機関での業務を通じて得られたホスピタリティー業に対する豊富な知見に基づき、それぞれ独立した立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、当社の経営体制が更に強化できるものと判断し選任しております。また、社外監査役は、遠藤新治氏、チェン・ワイハン・ボズウェル氏の２名です。２名の選任目的として、遠藤新治氏は税理士として、チェン・ワイハン・ボズウェル氏は会計士として、両氏は財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地からそれぞれ当社の経営上有用な指摘、意見をいただくことを期待したためであります。いずれも当社取締役の職務の執行の監査という役割を、独立した立場から適切に遂行できるものと判断し選任しております。
社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段定めておりませんが、その選任に際しては、専門的又は豊富な経験に基づく高い能力・識見を有することを個別に判断し、選任しております。
イ．社外取締役および社外監査役並びに両者の兼職先と当社との間には、いずれも資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
40,972 |
40,972 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
4,535 |
4,535 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
2,679 |
2,679 |
－ |
－ |
－ |
5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額につきましては、取締役会の承認により決定しております。
監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
880 |
880 |
2 |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
⑥ 会計監査の状況
会計監査人には、ＫＤＡ監査法人を選任しております。監査法人の監査計画に対して、適切な資料・情報を提供し、公正不偏な監査を受けております。なお、当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、下記の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 佐佐木 敬昌、公認会計士 関本 享
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名、その他 １名
⑦ 取締役の定数および選任の決議要件
イ 当社は、取締役の員数を３名以上とする旨、定款で定めております。
ロ 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ハ 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度において責任を免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
69,500 |
－ |
19,500 |
－ |
|
連結子会社 |
1,500 |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
71,000 |
－ |
19,500 |
－ |
注）前連結会計年度におきまして過年度の有価証券報告書の訂正監査報酬として50,000千円を支払っております。
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間、当社の規模および業務の特性等を総合的に勘案することにより決定しております。