第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	1,200,000,000
計	1,200,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在 発行数（株） （2021年３月30日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	281,708,934	281,708,934	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数　100株
計	281,708,934	281,708,934	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の状況は次の通りであります。

決議年月日	2019年５月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　　　　　8 監査役　　　　　　　2
新株予約権の数（個）※	202,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　20,260,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	36（注）１
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年５月30日　至　2025年４月30日（注）２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　41 資本組入額　21
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※  当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
				分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×			１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

２　(1) 割当日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(2) 割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の33％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

(3) 割当日の２年後の応当日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66％（ただし、割当日の２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

(4)割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

３　(1) 対象者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2) 対象者が前述(1)の地位を喪失した場合であっても、解任、懲戒解雇もしくは諭旨解雇または自己都合による辞任もしくは退職による場合を除き、取締役会の承認により、新株予約権の行使を認めることができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。

(4) 新株予約権の質入、その他処分は認めない。

(5) その他の行使の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

４　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （千株）	発行済株式 総数残高 （千株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2016年１月１日～ 2016年12月31日（注）１	560	276,358	8,794	11,450,385	8,794	5,140,511
2017年３月29日（注）２	―	276,358	△3,000,000	8,450,385	△5,000,000	140,511
2017年１月１日～ 2017年４月30日（注）１	5,350	281,708	84,021	8,534,406	84,021	224,533

（注）１．　新株予約権の行使による増加であります。

２．　2017年３月29日開催の第79回定時株主総会において、会社法第447条第１項および同第448条第１項の規定に基づき、2017年３月29日を効力発生日として資本金の額11,450,385千円のうち3,000,000千円、資本準備金の額5,140,511千円のうち5,000,000千円をその他資本剰余金に振り替えております。

（５）【所有者別状況】

							2020年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株 主 数 （人）	－	17	33	54	34	36	13,687	13,861	－
所有株式数（単元）	－	136,805	21,873	303,291	1,309,657	4,643	1,040,326	2,816,595	49,434
所有株式数 の割合（％）	－	4.86	0.78	10.77	46.50	0.16	36.93	100	－

（注）１　自己株式27,764,544株は、「個人その他」に277,645単元、「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が150単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2020年12月31日現在
氏名または名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
クレデイ　スイス　ア－ゲ－　ホンコン　トラスト　アカウント　フア－　イ－スト　グロ－バル　アジア　アカウント　ツ－（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）（注）１	PO BOX 30239, SUITE 6201, 62 FORUM LANE, CAMANA BAY, GRAND CAYMAN KY1-1201, CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	83,095	32.72
ユービー　エス　エージー　シンガポール（常任代理人シティバンク）（注）２	AESCHENVORSTADT 1，CH-4002 BASEL SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	40,000	15.75
ファー・イースト・グローバル・アジア株式会社（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	東京都港区虎ノ門５丁目２番６号 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	29,000	11.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注）３	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	5,992	2.36
デービーエス　バンク　リミテッド　７００１０４（常任代理人株式会社みずほ銀行）	6 SHENTON WAY DBS BUILDING TOWER ONE SINGAPORE 068809 （東京都港区港南２丁目１５－１）	3,001	1.18
川名　貴行	東京都台東区	2,078	0.82
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）（注）３	東京都中央区晴海１丁目８番１２号	1,843	0.73
株式会社日本カストディ銀行（信託口）（注）３	東京都中央区晴海１丁目８番１２号	1,720	0.68
株式会社日本カストディ銀行（信託口６）（注）３	東京都中央区晴海１丁目８番１２号	1,512	0.60
インタラクティブ・ブローカーズ・エルシーシー（常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA（千代田区霞が関３丁目２番５号）	1,353	0.53
計	－	169,596	66.78

（注）１　クレデイ　スイス　ア－ゲ－　ホンコン　トラスト　アカウント　フア－　イ－スト　グロ－バル　アジア　アカウント　ツ－の株式数83,095千株は、ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドが実質的に保有する株式であります。

２　ユービー　エス　エージー　シンガポールの株式数40,000千株は、キング・テラス・リミテッドが実質的に保有する株式であります。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の株式数11,068千株は信託業務にかかる株式であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	27,764,500
完全議決権株式（その他） （注）１	普通株式	253,895,000	2,538,950	－
単元未満株式（注）２	普通株式	49,434	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		281,708,934	－	－
総株主の議決権		－	2,538,950	－

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,000株（議決権の数150個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

②【自己株式等】

				2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ	東京都港区虎ノ門五丁目２番６号	27,764,500	－	27,764,500	9.86
計	－	27,764,500	－	27,764,500	9.86

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	1	0
当期間における取得自己株式	－	－

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	27,764,544	－	27,764,544	－

（注）　当期間における保有自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと位置付け、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案のうえ、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。

　また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定め、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。

　なお、配当の決定機関はそれぞれ、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当期の業績を勘案した結果、誠に不本意ではございますが、無配といたしました。

　内部留保金の使途につきましては、今後の業容拡大のため、主として宿泊事業に投入していく考えでございます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、関係するすべてのステークホルダーとの信頼関係に基づき、企業価値の最大化を目指す経営に取り組んでおります。このためにはコーポレートガバナンスの充実・強化が不可欠と考え、競争力の強化、経営成績の向上とともに、経営監視機能としての監査役の役割を重視し、また取締役会が内部統制システムの構築・維持、情報開示体制の強化により説明責任が十分に果たせるように注力いたしております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会および監査役会設置会社であり、提出日現在（2020年３月31日）、取締役は９名（うち、社外取締役は４名）、監査役は３名（うち、社外監査役は２名）であります。また、当社の定款において、取締役は、３名以上とすることおよび任期は就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。

　当社のコーポレート・ガバナンスおよび経営管理体制の概要は、次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項の規定に基づき、取締役会において以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。

１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　取締役および使用人は、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、定款、規則等を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に努めていくものとする。また、監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図るものとする。

２）取締役の職務の執行に関する情報の保存、管理に関する体制

　当社は、取締役の職務執行に係る情報を、取締役会規程および内部情報管理に関わる規程等に従い適切に保存および管理していくものとする。

　文書の管理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存するものとする。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の経営に重大な影響を与える、経営環境の変化その他災害・事故、および海外投資をはじめとする為替・株価等の資産価値変動、並びに法的規制等のリスクを統括管理する組織機能を整備し、損失を最小限度にとどめるための必要な対応を行うものとする。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会において、会社の運営に関する基本方針に関する事項、年次事業計画に関する事項およびその他重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督していくものとする。

　当社は、取締役会付議事項以外の業務執行上の重要事項を決定するため、経営に関する会議を必要に応じて開催し、経営の迅速さを確保していくものとする。

５）当社並びに国内および海外における子会社・関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.子会社・関連会社の、取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告および損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・国内および海外における子会社・関連会社より定期的に業績等を報告させ、必要に応じて協議を行う。

・海外事業担当を設置し、事業の運営および管理を推進する。

b.子会社・関連会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役が子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、子会社・関連会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。

c.子会社・関連会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・関係取締役、監査役の国内および海外子会社・関連会社への派遣、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.当社は、監査役監査の実効性を高め、監査を円滑に遂行するために、内部監査室と連携を図るなど、監査役監査を支援・整備する体制をとっていくものとする。

b.監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務について他の取締役等より指揮命令を受けず、独立して職務を執行する。

c.当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は、取締役会、経営に関する会議等重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して監査を行う。

b.取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令・定款等に違反するおそれのある事項を見聞した場合は適宜監査役に報告する。また、当社は、その報告を行った者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の確保に努める。

c.監査役は、会計監査人、顧問弁護士と定期的に情報交換を行うものとする。

d.当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため年次予算を設け、監査役がその費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その予算の範囲内において、速やかに当該費用または債務を処理する。

イ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク管理規程を制定し、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについて、適宜取締役会にて検討し、リスク管理体制の強化を図るようにしております。

　また、実際にリスクが発生した場合には、代表取締役が適切な責任部門を指定し、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値を保全する体制としております。

ウ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

エ．取締役の定数および選任の決議要件

　当社は、取締役の員数を３名以上とする旨、定款で定めております。

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

オ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

１）中間配当

　当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

２）自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

３）取締役および監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度において責任を免除することができる旨定款に定めております。

カ．株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

（1）有価証券報告書提出日（2021年３月30日）現在の役員の状況

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表

取締役

社長

クォック　ゲイリー　ヤン　クエン

KWOK　GARY　YAN　KUEN

1980年12月21日生

2003年９月	クレディー・スイス・インベスト・バンク社アジア・コーポレート・ファイナンス・グループ
2007年５月	バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ・インベストメント・バンク社アジア・コーポレート・ファイナンス・グループ
2009年１月	バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ・インベストメント・バンク社アジア・ジェネラル・インダストリーズ・グループ
2013年１月	バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ・インベストメント・バンク社コーポレート・ファイナンス・グループ・ディレクター
2015年９月	バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ・インベストメント・バンク社リ アルエステート・ゲーミング・ロッジング・グループ・シニア・ディレクター　ゲーミング・ロッジング・グループ責任者
2017年１月	シノコー・インベストメント・コーポレーション社共同創業者兼エグゼクティブ・バイス・プレジデント（現任)
2017年３月	当社取締役
2018年３月	当社代表取締役（現任） 株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ代表取締役（現任）
2020年５月	株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺代表取締役（現任）
2020年５月	株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪代表取締役（現任）

2021年３月から１年

－

取締役

ウィニー　チュウウィン　クワン

Winnie Chiu
Wing Kwan

1980年４月24日生

2002年６月	マレーシア・ランド・プロパティーズ社ディレクター(現任)
2004年８月	ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ディレクター
2008年７月	ランド・アンド・ジェネラル社ノンエグゼクティブディレクター
2010年６月	ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社エグゼクティブディレクター
2010年９月	ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社チーフストラテジーオフィサー
2011年11月	ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社社長（現任）
2015年３月	ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド・ディレクター（現任）
2015年６月	当社社外取締役
2019年３月	当社取締役（現任）
2019年６月	ファー イースト コンソーシアム インターナショナル社エグゼクティブ・デ ィレクター（現任）

同上

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

浅　生　　浩

1968年９月17日生

1993年４月	伊藤忠商事株式会社入社
1995年４月	株式会社東京ヒューマニア・エンタプライズ（出向）ホテル日航東京開業準備室
2002年４月	株式会社イーシップ入社
2005年１月	上海宏軒広告有限公司　副総経理
2006年10月	株式会社新華通信ネットジャパン代表取締役社長
2007年12月	上海天基広告有限公司　副総経理
2011年１月	株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ取締役(現任)
2017年３月	当社取締役（現任）

同上

10

取締役

江 上　正 巳

1970年８月１日生

1990年３月	ヒルトン　インターナショナル　入社　（大阪、日本）
2005年７月	インターコンチネンタル　ホテルズ　グループ　（マナマ市、バーレーン）営業統括本部長兼総支配人代理
2008年４月	インターコンチネンタル　ホテルズ　グループ　（横浜市、日本）副総支配人
2010年８月	ケンピンスキー　ホテルズ　（アンマン市、死海、ヨルダン）ホテル支配人
2012年８月	ケンピンスキー　ホテルズ　（アカバ市、ヨルダン）総支配人
2014年８月	ケンピンスキー　ホテルズ　（ビクトリア市、セイシェル）総支配人
2019年11月	株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ取締役（現任）
2020年３月	当社取締役（現任）

同上

－

取締役

北 村　隆 則

1946年11月15日生

1972年４月	外務省入省
1989年１月	外務省経済協力局調査計画課長
1990年12月	外務省大臣官房儀典官
1998年７月	駐中国公使
2004年４月	駐香港総領事
2006年９月	駐ギリシャ大使
2010年７月	外務省退職
2010年８月	香港中文大学教授
2013年３月	当社取締役（現任）
2015年８月	香港中文大学客員教授（現任）

同上

－

取締役

クラレンス　ウォン　カン　イェン

Clarence
Wong Kang Yean

1970年12月３日生

2002年12月	ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ビジネスディベロップメントマネージャー
2003年３月	当社監査役
2005年３月	当社監査役退任
2005年８月	パークソン・リテール・グループ社ＣＦＯ
2013年８月	ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社ＣＦＯ
2015年２月	ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社カンパニーセクレタリー
2015年６月	当社監査役
2016年１月	ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社ＣＯＯ（現任）
2017年３月	当社監査役退任 当社社外取締役（現任）

同上

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

アンジェリーニ　ジョバンニ

Giovanni Angelini

1945年９月23日生

1988年	シャングリ・ラ・アジア・グループ入社
1999年６月	シャングリ・ラ・ホテル・アンド・リゾーツ社ＣＥＯ兼マネージングディレクター
2009年５月	アンジェリーニ・ホスピタリティー社　会長（現任）
2011年４月	デュシット・富都・インターナショナル・ホテル・マネジメント(上海)株式会社副会長（現任）
2013年６月	ニュー・センチュリー・リアルエステート・インベストメント・トラスト社独立社外取締役（現任）
2014年３月	ドーセット・ホスピタリティ・インターナショナル社独立社外役員
2018年10月	当社取締役（現任）

同上

－

監査役

（常勤）

杉　戸　壽一郎

1956年６月11日生

1980年４月	東京総合信用株式会社（現株式会社セディナ）入社
2009年10月	当社入社
2010年１月	当社財務経理部部長
2016年７月	当社ＣＦＯ付部長
2017年３月	当社監査役（現任）

2021年３月から４年

50

監査役

遠藤　新治

1931年５月24日生

1953年４月	大蔵省主税局
1970年３月	衆議院議員秘書
1978年３月	税理士登録税理士遠藤新治事務所（現）
2008年３月	当社社外監査役（現任）

同上

20

監査役

チェン　ワイハン　ボズウェル

Cheung, Wai Hung Boswell

1970年９月29日生

1994年12月	デロイト・トウシュ・トーマツ入社
1997年１月	アーンスト・アンド・ヤング社
1998年６月	ブライト・インターナショナル・グループ社（現 デジン・リソース・グループ社）
2002年１月	チャイナ・パシフィック・インシュランス社
2009年９月	ＩＷＳ・グループ・ホールディングス社
2010年９月	ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ＣＦＯ兼カンパニーセクレタリー
2011年３月	当社監査役（現）
2017年９月 2019年９月	ケイ・ワー・リアル・エステート社 ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ＣＦＯ兼カンパニーセクレタリー（現）

同上

－

計

80

（注）１．取締役北村隆則、クラレンス・ウォン・カン・イェン、アンジェリーニ・ジョバンニの各氏は、社外取締役であります。

２．監査役遠藤新治、チェン・ワイハン・ボズウェルの両氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は北村隆則氏、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏、アンジェリーニ・ジョバンニ氏の３名です。３名の選任目的としてそれぞれ、北村隆則氏はこれまでの外交官としての幅広い実績と豊かな国際感覚に基づき、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏はドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社のＣＯＯとしてホテル事業に関しグローバルな観点に基づき、アンジェリーニ・ジョバンニ氏は元シャングリ・ラ・ホテル・アンド・リゾーツ社のＣＥＯを努めるなど、国際的なホテル業界における豊富な経験に基づき、それぞれ独立した立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、当社の経営体制が更に強化できるものと判断し選任しております。また、社外監査役は、遠藤新治氏、チェン・ワイハン・ボズウェル氏の２名です。２名の選任目的として、遠藤新治氏は税理士として、チェン・ワイハン・ボズウェル氏は会計士として、両氏は財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地からそれぞれ当社の経営上有用な指摘、意見をいただくことを期待したためであります。いずれも当社取締役の職務の執行の監査という役割を、独立した立場から適切に遂行できるものと判断し選任しております。

　社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。

　なお、当社は取締役会の構成は３人以上とし機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持するものとしており、取締役会の監督機能を高める観点から、取締役２名以上を社外取締役としております。当社の取締役会は、宿泊事業、その他投資業の各事業に精通した業務執行取締役と企業経営者又は高度な専門的な能力を有し、その分野における豊富な経験を有する社外取締役で構成されています。また、当社の独立社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針としては、その就任の前10年間において当社グループおよび親会社等の株主並びに当社グループの取引先の運営に関与がなく、高度な専門的な能力を有し、その分野における豊富な経験を有する者、又は、豊富な国際感覚に基づく高い見識を有し、独立した立場から当社の経営の重要事項業務遂行の監督等に十分な役割を果たす事ができる者で、一般株主と利益相反するおそれがないと判断出来る場合、独立社外取締役に指定いたします。今後、最高経営責任者の選解任、後継者の計画および後継者を選任するための基準、方針およびその手続きについては、会社における重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手順を定めてまいります。また、報酬の決定や役員等の幹部従業員を選定する場合には、社外取締役を中心に任意の諮問委員会等の設置も検討してまいります。

　社外取締役および社外監査役並びに両者の兼職先と当社との間には、いずれも資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は2015年７月１日付にて内部監査室を設置し、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者１名によって、実施されております。業務内容としては、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を計画的かつ効率的な業務監査を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機能を強化するとともに、取締役会および監査役会へ報告しております。また、社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。

　当社は証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、独立社外取締役を設置しております。独立社外取締役は、企業経営者および高度な専門的な能力を有する者並びに豊富な国際感覚を有する者から構成されており、その分野における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見および取締役等との利益相反取引の監督などを行っています。また、当社では、社外役員の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有の重要性を認識しており、社外独立役員と代表取締役社長等とのミーティングの機会を設けるなどの取組みを行うように努めてまいります。

　監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役３名から構成することとしております。監査役監査においては、年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。監査役は、取締役会、その他経営に関する会議に出席し、また必要に応じ取締役、その他部門責任者から職務の執行状況を聴取し、また稟議決裁書の閲覧により、会社財産の状況を調査しております。更に専従の内部監査担当責任者から内部統制評価の報告を、会計監査人から監査報告を受け、業務及び財産の状況の調査を行っております。会計監査人については、現在、監査法人アヴァンティアを選任し、同監査法人により、計算書類、附属明細書並びに連結計算書類の監査が適切に実施されております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役３名から構成することとしております。監査役監査においては、年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。

②内部監査の状況

　2015年７月１日付にて内部監査室を設置し、2015年９月１日付にて内部監査室設置に伴う職務権限規程の変更を行い、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者１名によって、実施されております。内部監査規程の運用に関しましては、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を計画的かつ効率的な業務監査を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機能を強化するとともに、取締役会および監査役会への報告経路を確保いたしました。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　小笠原　直

公認会計士　相馬　裕晃

公認会計士　加藤　大佑

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者２名およびその他２名の合計11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　2017年３月29日に開催された第79回定時株主総会において監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任いたしました。当社の経営体制の刷新に伴い、監査体制をより強化するために、従来と異なった視点で監査を行う事が肝要と考え、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えているものと判断し、会計監査人として選任いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を総合的に評価し、監査法人アヴァンティアが会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社	25,200	－	25,200	－
連結子会社	－	－	1,000	－
計	25,200	－	26,200	－

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a. を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間、当社の規模および業務の特性等を総合的に勘案することにより決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、

監査報告の相当性の他、他社の会計監査人への支払っている報酬の水準等を総合的に評価し、監査法人アヴァンティアの報酬が適正なものであると判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は定時株主総会において年額の報酬額の上限を決定し、更に、取締役会において、個々の取締役の報酬額は、代表取締役がその管理監督業務の負担に応じた最低限の役員報酬額を決定し、その支給を受けるものとしています。また、株価連動報酬として取締役および監査役に対し、ストック・オプションを付与いたします。付与に際しては、従来より、業績向上や企業価値増大に対する意欲を高め株主の皆様の共同の利益と一致させることを目的としております。

　また、その決定方法について、取締役の報酬等の額につきましては、取締役会の承認により決定しており、監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。

　当社の取締役の報酬につきましては、平成29年３月29日開催の第79回定時株主総会において、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化のため、また、監査役の責務の増大等の諸要素を総合的に勘案いたしまして、取締役の報酬としては年額120百万円以内（うち社外取締役60百万円以内）、監査役の報酬としては年額18百万円以内と定めております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （名）
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	69,657	28,303	41,353	-	-	5
監査役 （社外監査役を除く。）	4,894	4,725	169	-	-	1
社外役員	4,915	3,473	1,442	-	-	6

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は純投資目的による株式保有をしておりますが、保有目的が純投資目的以外である投資株式、政策保有株式は保有しておりません。取引先との安定的、長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準とした上で、当該取引先等の株式等を政策保有株式として保有する場合があります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	2	880	2	880
非上場株式以外の株式	－	－	－	－

区分	当事業年度
	受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	（注）
非上場株式以外の株式	－	－	－

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。