第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,200,000,000

1,200,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

281,708,934

281,708,934

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数 100株

281,708,934

281,708,934

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の状況は次の通りであります。

 

決議年月日

2019年5月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役       6

監査役       2

新株予約権の数(個)※

181,300

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 18,130,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

36(注)1

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年5月30日 至 2025年4月30日(注)2

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  41

資本組入額 21

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※  当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

 

2 (1) 割当日からその1年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(2) 割当日の1年後の応当日から割当日の2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の33%について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。

(3) 割当日の2年後の応当日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66%(ただし、割当日の2年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。

(4)割当日の3年後の応当日から割当日の5年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

3 (1) 対象者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2) 対象者が前述(1)の地位を喪失した場合であっても、解任、懲戒解雇もしくは諭旨解雇または自己都合による辞任もしくは退職による場合を除き、取締役会の承認により、新株予約権の行使を認めることができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。

(4) 新株予約権の質入、その他処分は認めない。

(5) その他の行使の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

4 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2017年3月29日(注)1

276,358

△3,000,000

8,450,385

△5,000,000

140,511

2017年1月1日~

2017年4月30日(注)2

5,350

281,708

84,021

8,534,406

84,021

224,533

(注)1. 2017年3月29日開催の第79回定時株主総会において、会社法第447条第1項および同第448条第1項の規定に基づき、2017年3月29日を効力発生日として資本金の額11,450,385千円のうち3,000,000千円、資本準備金の額5,140,511千円のうち5,000,000千円をその他資本剰余金に振り替えております。

2. 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満 

株式の状況 

(株)

政府及び 

地方公共 

団体

金融機関

金融商品 

取引業者

その他の 

法人

外国法人等

個人 

その他

個人以外

個人

株 主 数

(人)

-

11

32

59

44

101

18,058

18,305

所有株式数(単元)

-

21,112

32,754

12,508

1,589,737

6,667

1,153,763

2,816,541

54,834

所有株式数

の割合(%)

-

0.75

1.16

0.44

56.44

0.24

40.96

100.0

(注)1 自己株式 27,734,941 株は、「個人その他」に 277,349 単元、「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 150単元含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

バンク  ジユリウス  ベア  アンド  カンパニ-  リミテツド  シンガポ-ルクライアンツ(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)(注)1

7  STRAITS  VIEW,  28-01  MA RINA  ONE  EAST  TOWER  SINGAPOR018936

(東京都千代田区丸の内1丁目 4番5号)

112,095

44.14

KING  TERRACE  LIMIT ED(常任代理人シティバンク)(注)2

VISTRA COPRATION SERVCSE CENTER , WICKHAMS CAY II, ROAD TOWN, TORTOLA, VG 1110, BRITISH VIRGIN ISLAMDS

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

38,368

15.11

BNPパリバシンガポール/2S/JASDEC/クライアントアセット(常任代理人香港上海銀行)

20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG CENTRE,

SINGAPORE 049319

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

3,001

1.18

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(注)3

東京都港区浜松町2丁目11番3号

1,992

0.78

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目 5番1号

1,959

0.77

成澤 修二

東京都豊島区

1,600

0.63

インタラクティブ・ブローカーズ・エルシーシー(常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA(千代田区霞が関3丁目2番5号)

1,381

0.54

493611ビービーエイチデイービーエスバンクホンコンリミテツドアカウント005ノンユーエス(常任代理人株式会社三井住友銀行)

11/F,THE CENTER 99 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG HONG KONG(東京都千代田区丸の内1丁目1番2号)

1,317

0.52

バンク  ジユリウス  ベア  アンド  カンパニ-  リミテツド  ホンコン  クライアント  アカウント(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)(注)1

39F,  ONE  INTERNATIONAL  F INANCE  CENTRE  1  HARBOUR VIEW  STREET,  CENTRAL,  HO NG  KONG(東京都千代田区丸の内1丁目 4番5号)

1,000

0.39

ジエイピ-  ジエイピ-エムエスイ-ルクス  ノムラ  インタ-ナシヨナルピ-エルシ-  1  エク  コル(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)(注)1

1  ANGEL  LANE  LONDON  -  NO RTH  OF  THE  THAMES  UNITED

KINGDOM  EC4R  3AB(東京都千代田区丸の内1丁目 4番5号)

968

0.38

163,681

64.44

(注)1 当事業年度末現在において第1位株主であるバンク ジユリウス ベア アンド カンパニ- リミテツド シンガポール クライアント アカウントの株式数112,095千株の内、株式数83,095千株はファー・イースト・グローバル・アジア・リミティッドが実質的に保有する株式であり、また、112,095千株の内、29,000千株はファー・イースト・グローバル・アジア株式会社が実質的に保有する株式であります。

2 バンク ジユリウス ベア アンド カンパニ- リミテツド ホンコン クライアント アカウントの株式数1,000千株は、ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドが実質的に保有する株式であります。

3 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の株式数1,992千株は信託業務にかかる株式であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

27,734,900

完全議決権株式(その他) 

(注)1

普通株式

253,919,200

2,539,192

単元未満株式(注)2

普通株式

54,834

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

281,708,934

総株主の議決権

 

2,539,192

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式15,000株(議決権の数150個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)(注)

株式会社アゴーラ ホスピタリティー グループ

東京都港区虎ノ門五丁目2番6号

27,734,900

-

27,734,900

9.85

27,734,900

-

27,734,900

9.85

(注) 単元株式数は100株であります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

311

17,272

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

30,000

1,080

その他

保有自己株式数

27,734,900

27,734,900

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと位置付け、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案のうえ、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。

 また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定め、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。

 なお、配当の決定機関はそれぞれ、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当期の業績を勘案した結果、誠に不本意ではございますが、無配といたしました。

 内部留保金の使途につきましては、今後の業容拡大のため、主として宿泊事業に投入していく考えでございます。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、関係するすべてのステークホルダーとの信頼関係に基づき、企業価値の最大化を目指す経営に取り組んでおります。このためにはコーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠と考え、競争力の強化、経営成績の向上とともに、経営監視機能としての監査役の役割を重視し、また取締役会が内部統制システムの構築・維持、情報開示体制の強化により説明責任が十分に果たせるように注力いたしております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会および監査役会設置会社であり、提出日現在(2025年3月31日)、取締役は7名(うち、社外取締役は3名)、監査役は3名(うち、社外監査役は2名)であります。また、当社の定款において、取締役は、3名以上とすることおよび任期は就任後1年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。

 

③取締役会等の開催頻度と各役員の出席状況

当事業年度において当社の取締役会の開催は、2024年2月、3月、5月、8月、11月の5回開催しており、その他に書面決議による決議を2回おこなっており、開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役会長

ウィニー・チュウ・ウィン・クワン

5回中5回

代表取締役社長兼CEO

シャン・チューピン

4回中4回

代表取締役社長兼CEO

クォック・ゲイリー・ヤン・クエン

1回中1回

取締役

江上正巳

3回中3回

取締役

浅生浩

5回中3回

取締役

北村隆則

5回中3回

取締役

クラレンス・ウォン・カン・イェン

5回中5回

取締役

アンジェリーニ・ジョバンニ

5回中5回

常勤監査役

杉戸壽一郎

5回中5回

監査役

遠藤新治

5回中3回

監査役

チェン・ワイハン・ボズウェル

5回中3回

※当社は、2024年3月26日開催の取締役会において、代表取締役会長ウィニー・チュウ・ウィン・クワンに対し各取締役の報酬の額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会の決議で承認を得た報酬限度額の範囲における各取締役の基本報酬の額としており、これらの権限を委任した理由は、各取締役の業務負担の度合いを公平に評価するには代表取締役が最も適していると判断しております。また、今後は、近年中をめどに任意の報酬委員会・指名委員会を設置し、社外取締役を中心としてモニタリング機能を十分に果たすことができるようガバナンスを強化することとしております。また、当社は、日本にて業務執行をする取締役2名(代表取締役社長シャン・チューピン、取締役浅生浩)が参加する、当社の重要な戦略と方向性の他、事業運営、財務およびその他の重要事項について報告、審議する組織であるエグゼクティブ・コミッティ(Ex-com)を設置しており、部門長以上の経営幹部が参加しております。「EX-com」については、2024年度は8回開催し、代表取締役社長クォック・ゲイリー・ヤン・クエンは2回、代表取締役社長シャン・チューピンは6回、取締役江上正巳は4回、取締役浅生浩は7回参加しております。

 

 

④取締役会等の具体的な検討内容

 取締役会におけるおもな検討事項は次のとおりであります。

(決議事項)

・東証への決算短信の開示

・内部統制の年度計画

・子会社の借入金の借換

・大浜プロジェクトの進捗報告および是正予算の承認

(情報共有および報告事項)

・四半期ごとの事業報告および宿泊事業の経営分析

・固定資産の譲渡の進捗状況、修繕箇所、投資方針についての意見交換

・子会社の借入金の借換および資金計画の意見交換

・有価証券報告書の提出報告、

・内部統制の報告、内部統制報告書の提出報告

・任意の報酬委員会・指名員会の設置の検討

 

 

 当社のコーポレート・ガバナンスおよび経営管理体制の概要は、次のとおりであります。

 

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⑤企業統治に関するその他の事項

ア.内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項の規定に基づき、取締役会において以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。

1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 取締役および使用人は、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、定款、規則等を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に努めていくものとする。また、監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図るものとする。

 

2)取締役の職務の執行に関する情報の保存、管理に関する体制

 当社は、取締役の職務執行に係る情報を、取締役会規程および内部情報管理に関わる規程等に従い適切に保存および管理していくものとする。

 文書の管理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存するものとする。

 

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社の経営に重大な影響を与える、経営環境の変化その他災害・事故、および海外投資をはじめとする為替・株価等の資産価値変動、並びに法的規制等のリスクを統括管理する組織機能を整備し、損失を最小限度にとどめるための必要な対応を行うものとする。

 

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、取締役会において、会社の運営に関する基本方針に関する事項、年次事業計画に関する事項およびその他重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督していくものとする。

 当社は、取締役会付議事項以外の業務執行上の重要事項を決定するため、経営に関する会議を必要に応じて開催し、経営の迅速さを確保していくものとする。

 

5)当社並びに国内および海外における子会社・関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.子会社・関連会社の、取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告および損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・国内および海外における子会社・関連会社より定期的に業績等を報告させ、必要に応じて協議を行う。

・海外事業担当を設置し、事業の運営および管理を推進する。

b.子会社・関連会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役が子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、子会社・関連会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。

c.子会社・関連会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・関係取締役、監査役の国内および海外子会社・関連会社への派遣、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。

 

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.当社は、監査役監査の実効性を高め、監査を円滑に遂行するために、内部監査室と連携を図るなど、監査役監査を支援・整備する体制をとっていくものとする。

b.監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務について他の取締役等より指揮命令を受けず、独立して職務を執行する。

c.当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

 

7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は、取締役会、経営に関する会議等重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して監査を行う。

b.取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令・定款等に違反するおそれのある事項を見聞した場合は適宜監査役に報告する。また、当社は、その報告を行った者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の確保に努める。

c.監査役は、会計監査人、顧問弁護士と定期的に情報交換を行うものとする。

d.当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため年次予算を設け、監査役がその費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その予算の範囲内において、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

イ.リスク管理体制の整備状況

 当社は、リスク管理規程を制定し、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについて、適宜取締役会にて検討し、リスク管理体制の強化を図るようにしております。

 また、実際にリスクが発生した場合には、代表取締役が適切な責任部門を指定し、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値を保全する体制としております。

 

ウ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

 

エ.取締役の定数および選任の決議要件

 当社は、取締役の員数を3名以上とする旨、定款で定めております。

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

オ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

1)中間配当

 当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

2)自己株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

3)取締役および監査役の責任免除

 当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度において責任を免除することができる旨定款に定めております。

 

カ.株主総会の特別決議要件の変更

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

(1)有価証券報告書提出日(2025年3月31日)現在の役員の状況

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長チェアパーソン

 

ウィニー・チュウウィン・クワン

Winnie Chiu
Wing Kwan

1980年4月24日

2002年6月

マレーシア・ランド・プロパティーズ社ディレクター(現任)

 

2008年7月

ランド・アンド・ジェネラル社ノンエグゼクティブディレクター

2010年6月

ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社エグゼクティブ・ディレクター

2010年9月

ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社チーフストラテジーオフィサー

2011年11月

ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社社長(現任)

2015年3月

ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド・ディレクター(現任)

2015年6月

当社社外取締役

2019年3月

当社取締役

2019年6月

ファー イースト コンソーシアム インターナショナル社エグゼクティブ・デ
ィレクター(現任)

2024年3月

株式会社アゴーラホスピタリティーグループ代表取締役会長(現任)

株式会社アゴーラホスピタリティーズ 代表取締役(現任)

株式会社アゴーラホスピタリティーズ 代表取締役(現任)

株式会社アゴーラホスピタリティーズ 代表取締役(現任)

株式会社アゴーラホテルマネジメント堺 代表取締役(現任)

株式会社アゴーラホテルマネジメント堺 代表取締役(現任)

株式会社アゴーラホテルマネジメント大阪 代表取締役(現任)

株式会社アゴーラホテルマネジメント東京 代表取締役(現任)

難波・ホテル・オペレーションズ株式会社 代表取締役(現任)

 

2025年3月から1年

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長兼CEO

シャン・チューピン

Xian Chuping

1962年8月30日

1983年7月

北京第二外国語学院日本語学科卒業

1990年3月

福島大学大学院経済学研究科修士課程修了

2011年12月

中欧国際工商学院-ハーバードビジネススクール-清華大学経済管理学院 ジョイントシニアエグゼクティブプログラム

1983年9月

中国国際放送局日本語部

1990年4月

山一證券株式会社外国債券主任

1994年6月

山一證券香港有限公司 債券部総経理

1998年2月

大和証券SMBC香港有限公司 董事、執行副総裁

2002年7月

大和証券株式会社北京駐在員事務所 首席代表

2008年11月

海際大和証券有限責任公司 副董事長、董事総経理

2014年4月

大和証券株式会社北京駐在員事務所首席代表

2017年4月

大和証券キャピタル・マーケッツ 香港 リミテッド 社長

2018年4月

株式会社大和証グループ本社 参与(アジア・オセアニア副担当兼大和証券キャピタル・マーケッツ 香港 リミテッド 社長

2020年12月

大和証券グループ本社 シニア・マネージング・ディレクター/アジア・オセアニア副代表

2021年3月

株式会社大和証グループ本社 参与(アジア・オセアニア副担当)兼大和証券キャピタル・マーケッツ 香港 リミテッド 社長 兼大和証券(中国)有限責任公司 会長

2021年7月

株式会社大和証グループ本社 参与(アジア・オセアニア副担当 兼大和証券キャピタル・マーケッツ 香港 リミテッド 社長 兼大和証券(中国)有限責任公司 会長 兼大和日華(上海)企業諮詢有限公司 社長

2022年9月

大和証券キャピタル・マーケッツ 香港 リミテッド 中国担当 大和証券(中国)有限責任公司 会長

2024年3月

当社取締役社長兼CEO

株式会社アゴーラホスピタリティーズ取締役(現任)

株式会社アゴーラホテルマネジメント堺取締役(現任)

株式会社アゴーラホテルマネジメント大阪取締役(現任)

株式会社アゴーラホテルマネジメント東京取締役(現任)

難波・ホテル・オペレーションズ株式会社取締役(現任)

2024年8月

当社 代表取締役社長兼CEO(現任)

 

同上

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

浅 生  浩

1968年9月17日

1993年4月

伊藤忠商事株式会社入社

1995年4月

株式会社東京ヒューマニア・エンタプライズ(出向)ホテル日航東京開業準備室

2002年4月

株式会社イーシップ入社

2005年1月

上海宏軒広告有限公司 副総経理

2006年10月

株式会社新華通信ネットジャパン代表取締役社長

2007年12月

上海天基広告有限公司 副総経理

2011年1月

株式会社アゴーラホスピタリティーズ取締役(現任)

2017年3月

当社取締役(現任)

 

同上

-

取締役

北 村 隆 則

1946年11月15日

1972年4月

外務省入省

1989年1月

外務省経済協力局調査計画課長

1990年12月

外務省大臣官房儀典官

1998年7月

駐中国公使

2004年4月

駐香港総領事

2006年9月

駐ギリシャ大使

2010年7月

外務省退職

2010年8月

香港中文大学教授

2013年3月

当社取締役(現任)

2015年8月

香港中文大学客員教授(現任)

2023年8月

香港中文大学名誉フェロー(現任)

 

同上

30

取締役

クラレンス・ウォン・カン・イェン

Clarence
Wong Kang Yean

1970年12月3日

2002年12月

ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ビジネスディベロップメントマネージャー

2003年3月

当社監査役

2005年3月

当社監査役退任

2005年8月

パークソン・リテール・グループ社CFO

2013年8月

ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社CFO

2015年2月

ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社カンパニーセクレタリー

2015年6月

当社監査役

2016年1月

ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社COO(現任)

2017年3月

当社監査役退任

当社社外取締役(現任)

 

同上

-

取締役

アンジェリーニ・ジョバンニ

Giovanni Angelini

1945年9月23日

1988年

シャングリ・ラ・アジア・グループ入社

1996年

香港 マネジメント アソシエーション 評議員(現任)

1999年6月

シャングリ・ラ・ホテル・アンド・リゾーツ社CEO兼マネージングディレクター

2009年5月

アンジェリーニ・ホスピタリティー社 会長(現任)

2011年4月

デュシット・富都・インターナショナル・ホテル・マネジメント(上海)株式会社副会長(現任)

2013年6月

ニュー・センチュリー・リアルエステート・インベストメント・トラスト社独立社外取締役

2014年3月

ドーセット・ホスピタリティ・インターナショナル社独立社外役員

2018年10月

当社社外取締役(現任)

2018年

香港理工大学教授(現任)

2022年

ランドマーク デベロップメント/OTT ファイナンシャル グループ(カナダ)諮問委員(現任)

 

同上

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

シ・フェイティン

Shi Huiting

1992年4月11日

2016年1月

ドーセット ホスピタリティ インターナショナル社入社 PR・IR担当エグゼクティブ

2018年11月

ファー イースト コンソーシアム インターナショナル社 PR・IR担当エグゼクティブ

2019年9月

ドーセット ホスピタリティ インターナショナル社 ファイナンスマネジャー

2023年2月

ドーセット ホスピタリティ インターナショナル社 ファイナンスアソシエイツダイレクター(現任)

2024年3月

株式会社アゴーラホスピタリティーグループ出向(現任)

2025年3月

当社取締役(現任)

 

同上

-

監査役

(常勤)

杉 戸 壽一郎

1956年6月11日

1980年4月

東京総合信用株式会社(現SMBCファイナンスサービス株式会社)入社

2009年10月

当社入社

2010年1月

当社財務経理部部長

2016年7月

当社CFO付部長

2017年3月

当社監査役(現任)

 

2025年3月から4年

50

監査役

チェン・ワイハン・ボズウェル

Cheung, Wai Hung Boswell

1970年9月29日

1994年12月

デロイト・トウシュ・トーマツ入社

1997年1月

アーンスト・アンド・ヤング社

1998年6月

ブライト・インターナショナル・グループ社(現 デジン・リソース・グループ社)

2002年1月

チャイナ・パシフィック・インシュアランス社

2009年9月

IWS・グループ・ホールディングス社

2010年9月

ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社CFO兼カンパニーセクレタリー

2011年3月

当社社外監査役(現任)

2017年9月

2019年9月

ケイ・ワー・リアル・エステート社

ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社CFO兼カンパニーセクレタリー(現任)

 

同上

-

監査役

澁 谷 慎 志

1967年11月16日

1992年4月

山一證券株式会社入社

1998年2月

株式会社日立製作所入社

2000年9月

日興コーディアル証券株式会社 公開引受部 課長

2002年9月

大和証券SMBC株式会社 国際業務企画部、課長代理

2004年10月

海際大和証券有限責任公司 副総経理

2006年4月

大和証券SMBC株式会社 北京駐在員事務所 代表

2008年12月

大和証券株式会社 北京駐在員事務所 首席代表

2014年4月

大和証券株式会社 経営企画部部長兼国際企画課長兼大和証券SMBC香港取締役

2016年4月

大和國泰証券(台北) 総経理

2020年12月

大和証券(中国)有限責任公司 董事取締役、常務副総経理兼監視委員会構成メンバー

2025年3月

当社 当社社外監査役(現任)

 

同上

60

140

(注)1.取締役北村隆則、クラレンス・ウォン・カン・イェン、アンジェリーニ・ジョバンニの各氏は、社外取締役であります。

2.監査役チェン・ワイハン・ボズウェル、澁谷 慎志の両氏は、社外監査役であります。

 

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は北村隆則氏、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏、アンジェリーニ・ジョバンニ氏の3名です。3名の選任目的としてそれぞれ、北村隆則氏はこれまでの外交官としての幅広い実績と豊かな国際感覚に基づき、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏はドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社のCOOとしてホテル事業に関しグローバルな観点に基づき、アンジェリーニ・ジョバンニ氏は元シャングリ・ラ・ホテル・アンド・リゾーツ社のCEOを務めるなど、国際的なホテル業界における豊富な経験に基づき、それぞれ独立した立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、当社の経営体制が更に強化できるものと判断し選任しております。また、社外監査役は、遠藤新治氏、チェン・ワイハン・ボズウェル氏の2名です。2名の選任目的として、遠藤新治氏は税理士として、チェン・ワイハン・ボズウェル氏は会計士として、両氏は財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地からそれぞれ当社の経営上有用な指摘、意見をいただくことを期待したためであります。いずれも当社取締役の職務の執行の監査という役割を、独立した立場から適切に遂行できるものと判断し選任しております。なお、社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

 社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。

 なお、当社は取締役会の構成は3人以上とし機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持するものとしており、取締役会の監督機能を高める観点から、取締役2名以上を社外取締役としております。当社の取締役会は、宿泊事業、その他投資業の各事業に精通した業務執行取締役と企業経営者又は高度な専門的な能力を有し、その分野における豊富な経験を有する社外取締役で構成されています。また、当社の独立社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針としては、その就任の前10年間において当社グループおよび親会社等の株主並びに当社グループの取引先の運営に関与がなく、高度な専門的な能力を有し、その分野における豊富な経験を有する者、又は、豊富な国際感覚に基づく高い見識を有し、独立した立場から当社の経営の重要事項業務遂行の監督等に十分な役割を果たす事ができる者で、一般株主と利益相反するおそれがないと判断出来る場合、独立社外取締役に指定いたします。今後、最高経営責任者の選解任、後継者の計画および後継者を選任するための基準、方針およびその手続きについては、会社における重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手順を定めてまいります。また、報酬の決定や役員等の幹部従業員を選定する場合には、社外取締役を中心に任意の諮問委員会等の設置も検討してまいります。

 社外取締役および社外監査役並びに両者の兼職先と当社との間には、いずれも資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は2015年7月1日付にて内部監査室を設置し、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者1名によって、実施されております。業務内容としては、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を計画的かつ効率的な業務監査を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機能を強化するとともに、取締役会および監査役会へ報告しております。また、社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。

 当社は証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、独立社外取締役を設置しております。独立社外取締役は、企業経営者および高度な専門的な能力を有する者並びに豊富な国際感覚を有する者から構成されており、その分野における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見および取締役等との利益相反取引の監督などを行っています。また、当社では、社外役員の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有の重要性を認識しており、社外独立役員と代表取締役社長等とのミーティングの機会を設けるなどの取組みを行うように努めてまいります。

 監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役3名から構成することとしております。監査役監査においては、年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。監査役は、取締役会、その他経営に関する会議に出席し、また必要に応じ取締役、その他部門責任者から職務の執行状況を聴取し、また稟議決裁書の閲覧により、会社財産の状況を調査しております。更に専従の内部監査担当責任者から内部統制評価の報告を、会計監査人から監査報告を受け、業務及び財産の状況の調査を行っております。会計監査人については、現在、監査法人アヴァンティアを選任し、同監査法人により、財務諸表、附属明細書並びに連結財務諸表の監査が適切に実施されております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役3名から構成することとしております。具体的には常勤監査役杉戸壽一郎は、2009年に当社に入社、2010年に財務経理部長に就任以来、長年当社グループの事業に関する財務・経理に従事し、また、監査役チェン・ワイハン・ボズウエルは公認会計士として豊富な経験と財務および会計に関する専門的な知見を有し、監査役遠藤新治氏は、税理士として豊富な経験を有しています。監査役監査においては、年度監査計画に則って監査を実施しております。

 当事業年度において当社は監査役会7回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下の通りです。

 

役職名

氏名

出席状況

常勤監査役

杉戸壽一郎

7回中7回

監査役

遠藤新治

7回中4回

監査役

チェン・ワイハン・ボズウェル

7回中5回

 

 監査役会におけるおもな検討事項は次のとおりであります。

(決議事項)

監査役会監査報告書作成、監査役選任議案の同意、補欠監査役選任議案の同意

監査役会議長選定、常勤監査役の決定、監査役報酬協議

監査役監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担

(情報共有および報告事項)

代表取締役社長および取締役との情報交換

重要会議への出席と意見陳述

会計監査人との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

内部監査部門との意見交換、

また、常勤監査役の活動として、重点監査項目や期中発生したトピックスに応じた業務執行取締役等からのヒアリングおよび必要に応じた業務監査を行っております。

 

②内部監査の状況

 2015年7月1日付にて内部監査室を設置し、2015年9月1日付にて内部監査室設置に伴う職務権限規程の変更を行い、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者1名によって、実施されております。内部監査規程の運用に関しましては、代表取締役直轄のもと、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を監査計画書に基づき、計画的かつ効率的な業務監査を実施し、会計監査人との連携をしながら当社およびグループ各社の業務の執行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく監査報告書を提出しております。また、監査報告書の提出の他、事後的な検証機能を強化するため、代表取締役のみならず、取締役会および監査役会への報告経路を確保し、情報交換を行う他、代表取締役以外の取締役および監査役のとも意見交換をおこない、法令順守体制および内部管理体制の強化について有用な意見を述べ、内部監査の有効性を高めることに努めております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

 

b.継続監査期間

8年間

 

c.業務を執行した公認会計士

公認会計士 加藤 大佑

公認会計士 渡部 幸太

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者4名およびその他2名の合計10名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 2017年3月29日に開催された第79回定時株主総会において監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任いたしました。当社の経営体制の刷新に伴い、監査体制をより強化するために、従来と異なった視点で監査を行う事が肝要と考え、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えているものと判断し、会計監査人として選任いたしました。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を総合的に評価し、監査法人アヴァンティアが会計監査人として適格であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

32,000

35,000

連結子会社

1,600

1,600

33,600

36,600

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a. を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間、当社の規模および業務の特性等を総合的に勘案することにより決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、

監査報告の相当性の他、他社の会計監査人への支払っている報酬の水準等を総合的に評価し、監査法人アヴァンティアの報酬が適正なものであると判断しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2022年2月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

1. 基本方針

 当社の取締役の報酬は、個々の報酬の決定に際しては、役員報酬の外部市場の水準、各取締役の業務執行の責任と範

囲、経営のモニタリングの負担に応じた最低限の役員報酬額を勘案の上、その種類及び額を決定しております。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額に関する方針(報酬等を与える時期までは条件の決定に関する方針を含む)

 当社の取締役の報酬等は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。

3.非金銭報酬等に関する方針

 当社では従来、業績向上や企業価値増大に対する意欲を高め、株主の皆様の共同の利益と一致させることを目的とし

て、一定の時期に、当社の取締役、監査役を対象としたストック・オプションの付与を行っております。付与するストック・オプションの個数は、株主総会において承認を得た報酬上限額の範囲内において各取締役の業務執行の責任と範囲、経営のモニタリングの負担に応じて決定しております。なお、付与をした対象者には中長期的な株主価値・企業価値の最大化をはかる適切な動機づけを与え、株価にも責任を有する立場であることを認識させております。

4.報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

  2023年度の取締役(社外取締役を除く)について、報酬等の種類ごとの割合は、おおよその目安として基本報酬と非金銭報酬等の割合=7:3とするものとし、2024年度以降における報酬等の種類ごとの割合は、取締役改選期の報酬決定時において、当社の業績および非金銭報酬等の額を勘案し総合的に勘案して決定するものとしています。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の基本報酬の額については、株主総会で承認を得た報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき、代表取締役に対しその具体的内容を決定について委任しています

 当社は、2024年3月26日開催の取締役会において、代表取締役会長ウィニー・チュウ・ウィン・クワンに対し各取締

役の報酬の額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会の決議で承認を得た報酬限度額の範囲における各取締役の基本報酬の額としており、これらの権限を委任した理由は、各取締役の業務負担の度合いを公平に評価するには代表取締役が最も適していると判断しております。また、今後は、近年中をめどに任意の報酬委員会・指名委員会を設置し、社外取締役を中心としてモニタリング機能を十分に果たすことができるようガバナンスを強化することとしております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

64,437

57,542

6,895

2

監査役

(社外監査役を除く。)

7,000

6,000

1,000

1

社外役員

3,855

3,304

550

5

(注)1.当事業年度末現在の人員は、取締役6名、監査役3名であります。このうち、基本報酬を無報酬とする取締役1名が在任しております。この1名は子会社の役員を兼務する取締役であり子会社から役員として報酬を受けております。また、2024年7月31日付で当社の取締役を辞任した者(1名)についても同様に子会社の役員を兼務し、子会社から報酬を受けていたため、当社の基本報酬は無報酬であり、当事業年度に係る報酬等の総額等には含まれていません。

2.非金銭報酬等の内容は当社のストック・オプションであり、割当の際の条件等は「3.非金銭報酬等に関する方針」のとおりであります。

3.取締役の金銭報酬の額は、2017年3月29日開催の第79回定時株主総会において年額120百万円以内(うち、社外取締役年額60百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役4名)です。また、2019年3月29日開催の第81回定時株主総会において金銭報酬とは別枠で報酬として付与するストック・オプションの上限を27,763,700株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役4名)です。

4.監査役の金銭報酬の額は、2017年3月29日開催の第79回定時株主総会において年額18百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。2019年3月29日開催の第81回定時株主総会において金銭報酬とは別枠で報酬として付与するストック・オプションの上限を27,763,700株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役2名)です。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は純投資目的による株式保有をしておりますが、保有目的が純投資目的以外である投資株式、政策保有株式は保有しておりません。取引先との安定的、長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準とした上で、当該取引先等の株式等を政策保有株式として保有する場合があります。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

880

2

880

非上場株式以外の株式

1

64,590

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

(注)

非上場株式以外の株式

23,283

23,283

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。