当社は、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、2025年８月13日開催の当社取締役会において、当社および当社子会社の取締役ならびに当社および当社子会社の従業員うち当社の取締役会が認めた者に対し、以下の通り、新株予約権（以下「本新株予約権」）を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
(1)銘柄
株式会社アゴーラホスピタリティーグループ 第10回新株予約権
(2)発行数
200,000個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
未定 （新株予約権の払込金額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額とする。）
(4)発行価額の総額
未定 （割当日である2025年10月1日に確定する。）
(5)新株予約権の個数
200,000個(新株予約権１個につき当社普通株式100株)
(6)新株予約権と引き換えに払い込む金額
金銭の払い込みを要しないものとする。
(7)新株予約権の割当日
2025年10月１日
(8)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、後者の価額とする。なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×(1÷分割・併合の比率)
なお、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権または新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
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時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
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上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替えるものとする。
更に、割当日後、当社が合併、吸収分割、新規分割、株式交換または株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
(9)新株予約権を行使することができる期間
2027年10月１日から2032年４月30日まで
(10)新株予約権の行使の条件
①対象者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。
②対象者が前述①の地位を喪失した場合であっても、解任、懲戒解雇もしくは諭旨解雇または自己都合による辞任もしくは退職による場合を除き、取締役会の承認により、新株予約権の行使を認めることができる。
③対象者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。
④新株予約権の質入、その他処分は認めない。
⑤その他の行使の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
(11)新株予約権の取得事由および条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が、上記(7)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できない場合、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(12)新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
(13)新株予約権の行使により株式を発行する場合における、増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(14)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(15)取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、新株予約権１個当たりの公正価額に、割当日に在任する当社取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得られた額とする。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価格算定モデルを用いて算定する。
(16)取得勧誘の相手方（以下、「勧誘の相手方」という。）の人数及びその内訳
当社取締役 （６名） 161,060個
当社従業員および子会社従業員（52名） 38,940個
合 計 （58名） 200,000個
(17)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係
当社の完全子会社
(18)勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上