第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
192,000,000 |
|
計 |
192,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
59,400,000 |
59,400,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
59,400,000 |
59,400,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
|
(株) |
(株) |
(百万円) |
(百万円) |
(百万円) |
(百万円) |
|
平成25年10月１日（注） |
29,700,000 |
59,400,000 |
― |
1,485 |
― |
1,378 |
（注）平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。これに伴い、発行済株式総数は29,700,000株増加し、59,400,000株となっております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
13 |
21 |
262 |
36 |
7 |
4,224 |
4,563 |
― |
|
所有株式数 |
― |
112,645 |
30,776 |
399,161 |
14,899 |
18 |
36,427 |
593,926 |
7,400 |
|
所有株式数 |
― |
18.97 |
5.18 |
67.21 |
2.51 |
0.00 |
6.13 |
100.0 |
― |
(注) 自己株式62,884株は、「個人その他」に628単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
(相互保有株式)
|
|||||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
593,038 |
― |
||
|
59,303,800 |
|||||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
59,400,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
593,038 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、㈱ニューサービスシステム所有の相互保有株式64株及び当社所有
の自己株式84株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都千代田区内幸町 １－１－１ |
62,800 |
― |
62,800 |
0.11 |
|
㈱帝国ホテル |
|||||
|
(相互保有株式) |
東京都千代田区内幸町 １－１－１ |
20,000 |
― |
20,000 |
0.03 |
|
㈱帝国ホテルキッチン |
|||||
|
(相互保有株式) |
東京都港区西新橋 ２－25－８ |
6,000 |
― |
6,000 |
0.01 |
|
㈱ニューサービスシステム |
|||||
|
計 |
― |
88,800 |
― |
88,800 |
0.15 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
62,884 |
― |
62,884 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
配当につきましては、長期に亘る安定的な経営基盤の確保による安定配当の継続を基本方針とし、株主への利益還元に努めてまいりました。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、当事業年度の業績、今後の業績見通しを総合的に勘案し、中間配当として既に１株当たり７円を実施し、期末配当として１株当たり８円とすることに決定いたしました。
また、内部留保資金につきましては、施設環境の充実、競争力のある新商品の開発など安定した成長を継続するため有効に投資する方針であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月27日 |
415 |
7 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月27日 |
474 |
8 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第173期 |
第174期 |
第175期 |
第176期 |
第177期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
6,060 |
2,821 |
2,980 |
2,452 |
2,595 |
|
(注)２ 2,645 |
|||||
|
最低(円) |
2,700 |
2,100 |
2,130 |
2,000 |
2,044 |
|
(注)２ 2,100 |
（注）１ 上記の最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 株式分割（平成25年10月１日、１：２）による権利落後の最高・最低価格を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,090 |
2,138 |
2,259 |
2,595 |
2,439 |
2,238 |
|
最低(円) |
2,052 |
2,044 |
2,075 |
2,212 |
2,140 |
2,120 |
（注） 上記の最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性19名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
小 林 哲 也 |
昭和20年６月21日 |
|
(注)４ |
34,894 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
企画部担当 |
定 保 英 弥 |
昭和36年７月６日 |
|
(注)３ |
23,744 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
特命担当兼 |
金 澤 睦 生 |
昭和30年４月30日 |
|
(注)４ |
12,657 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
不動産事業部、経理部、 |
黒 田 元 男 |
昭和29年２月１日 |
|
(注)３ |
7,696 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
秋 山 智 史 |
昭和10年８月13日 |
|
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
荻 田 伍 |
昭和17年１月１日 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
筒 井 義 信 |
昭和29年１月30日 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
斎 藤 勝 利 |
昭和18年12月６日 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
上 條 努 |
昭和29年１月６日 |
|
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
日 比 野 隆 司 |
昭和30年９月27日 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小 野 澤 康 夫 |
昭和34年３月20日 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
帝国ホテル |
幸 田 雅 弘 |
昭和33年９月９日 |
|
(注)４ |
6,560 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
帝国ホテル 東京総支配人 |
金 尾 幸 生 |
昭和36年12月10日 |
|
(注)３ |
4,411 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
情報システム部担当兼 企画部長 |
風 間 淳 |
昭和37年12月24日 |
|
(注)３ |
2,554 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
人事部担当兼 総務部長 |
徳 丸 淳 |
昭和38年６月６日 |
|
(注)４ |
1,880 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
宮 新 朋 明 |
昭和32年４月24日 |
|
(注)６ |
2,980 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
大 戸 武 元 |
昭和20年１月３日 |
|
(注)５ |
2,000 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
岩 倉 正 和 |
昭和37年12月２日 |
|
(注)５ |
─ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
飯 野 健 司 |
昭和30年１月３日 |
|
(注)６ |
─ |
||||||||||||||||||||
|
計 |
99,376 |
|||||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役 秋山智史、荻田 伍、筒井義信、斎藤勝利、上條 努、日比野隆司、小野澤康夫の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 大戸武元、岩倉正和、飯野健司の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、企業理念に従い、国際的ベストホテルを目指す企業として最も優れたサービスと商品を提供することにより、ブランド価値の維持向上を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制の充実により、経営の透明性、健全性、効率性を向上させ、株主、顧客等各ステークホルダーの信頼確保に努め、持続的な成長・発展とともに、社会的な責任を果たしていくことが重要と考えております。
以上を踏まえ当社は、社外取締役の選任による取締役会の監督機能の強化、監査役及び内部監査の連携による経営の監視体制の充実、執行役員制度の導入による経営の健全性と効率性の向上を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、持続的に企業価値を高めることを基本方針としております。
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、社外役員を選任することにより、取締役の業務執行に対する監督機能の向上を図っております。さらに、執行役員制度の導入により、経営の監督機能と業務執行を分離することによって権限と責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応し、経営の健全性と効率性を高めることに努めております。
また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、実効的な監査体制を構築しております。
取締役会においては、取締役15名のうち７名が社外取締役であり、監査役会においては、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。なお、これらの社外役員は、法が定める要件に合致することを確認の上、人格、見識、社会的地位、経歴等をもとに選任しております。
社外役員の経営全般に関する豊富な経験と高度の専門性により、常勤の取締役や執行役員とは違った視点に基づいた、客観的、独立的立場からの監督・監視の機能が実現しております。その結果、取締役会での判断の透明性、公平性が確保されていると認識しております。
以上の体制を採用することで、当社は、経営の透明性、健全性、効率性を向上させ、株主、顧客等各ステークホルダーの信頼確保に努め、また持続的に企業価値を高めることに努めております。
当社コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
(a)取締役会
当社は現在、取締役15名（うち社外取締役７名）が選任されており、「取締役会」を原則月１回開催し、取締役会規程に基づき、法令ならびに定款で定められた事項ならびに経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員による職務の執行を監督しております。
(b)監査役会
当社は現在、監査役４名（うち社外監査役３名）が選任されており、「監査役会」を原則月１回開催し、監査役会規程に基づき策定された監査方針、監査計画及び監査方法に従い、業務及び財産の状況の調査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等から、取締役の職務執行を監査しております。
なお、社内監査役は、当社経理部門に長く携わり、財務・会計に関する知見を有する者として選任されております。
(c)経営会議
「経営会議」は、「取締役会」を補完する機関として毎月開催し、取締役会に付議する事項及び会社の業務執行全般に亘る重要事項等を審議し決定することで、情報共有化と意思決定の迅速化と効率化を確保しております。
(d)常務会
「常務会」は、役付役員で構成され随時開催し、経営会議等の機関に付議する事項及び会社の業務執行全般に亘る重要事項について、十分な情報収集とそれに基づく検討協議を経ることにより、会社の意思決定の適正性及び合理性を確保しております。
(e)内部監査の状況
「内部統制部」を設置し、内部監査計画に基づき財務報告の信頼性の確保、子会社を含めた業務の適法性、適正性、効率性等について定期的に監査を実施し、その結果は、取締役会や経営会議において報告されております。
(f)コーポレート・ガバナンスの強化を目的として、その他各種委員会を以下のとおり設置しております。
・「リスク管理委員会」
当社の事業運営に伴う各種リスクの適正な分析評価と予防措置、発生時の被害最小化、事業継続性確保等の対応策を検討するとともに、従業員の法令遵守や倫理意識向上にむけ、各種規程の整備拡充や教育訓練の実施を推進しております。
・「食の安全と信頼委員会」
日常的な食の安全管理を再徹底するとともに、食の安全と信頼の確保という社会やお客様の期待に応え続けることのできる管理体制の整備に取り組んでおります。
・「環境委員会」
法令に定められた環境基準を遵守するとともに、地球温暖化ガス排出量抑制にむけた各種施策の策定と実施、さらに実施状況の検証と是正を一定のサイクルで実施しております。
※コーポレートガバナンス体制についての模式図
ロ 内部統制システムの整備の状況
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス基本規程」に従い、コンプライアンス体制の整備、定期的な教育、研修による周知徹底に努め、法令、定款、社内規則、社会通念等を遵守した職務遂行の体制を確立しております。
社外取締役、社外監査役を選任することにより、取締役の監督機能の有効性を高めております。
法令違反等に関する相談、通報に適正に対処する体制として「ヘルプライン」制度を整備しております。
監査役は、重要な会議の出席、重要書類の閲覧等から、取締役の職務遂行が法令及び定款に適合することを検証し、監査機能の実効性向上に努めております。
当社及びグループ会社における財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、内部統制を構築・運用し、定期的にその有効性を評価しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、経営会議等の議事録及び関係資料等ならびに稟議書、決裁書等の取締役の職務執行にかかる重要な書類について、法令ならびに社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録、保存及び管理し、常時閲覧可能とする体制を整備しております。
個人情報保護や情報セキュリティーに関する規程を整備し、重要な情報の安全性を確保しております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する諸規程を整備し、各種リスクに対する予防及び発生時の対処等について研修、訓練を実施し、リスク管理の実効性を向上させております。
定期的に「リスク管理委員会」を開催し、事業運営に伴う各種リスクの適正な分析・評価、リスクの予防措置、発生時の対応等を検討し、総合的なリスク管理体制を整備しております。
事業の特性として食に関わるリスク対策を最重要課題と捉え、「食の安全と信頼委員会」において当社及びグループ会社の食品安全管理基準を制定し、食の安全を確保する体制を構築・運用しております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
取締役会規程、職務分掌・権限規程等に基づき、意思決定ルール、職務分担と権限を明確化し、取締役の職務遂行の効率性を確保しております。
「取締役会」を原則月１回開催するとともに、取締役会から委嘱された業務執行に関し「経営会議」を開催することにより意思決定の迅速化と職務遂行の効率化を図っております。
経営機能と業務執行機能の分離、強化を目的として執行役員制度を採用し、業務執行の機動性を高めております。
(e)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、社内規程において、グループ会社に定期的な報告及び重要事項の決定に際しての、事前協議・報告を求めるほか、当社の取締役、執行役員及び使用人をグループ会社の役員として派遣し、事業運営の適正性を確保しております。
当社はリスク管理規程において、リスクの分類に応じて担当部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理しております。
当社はグループ会社における職務分掌、権限等組織に関する基準を策定し、グループ会社はこれに準拠した体制を構築・運用しております。
当社及びグループ会社は、「帝国ホテルグループコンプライアンス基本規程」に従い、コンプライアンス体制を整備しております。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性ならびに監査役の指示の実行性の確保に関する事項
監査役の職務補助のため監査役の指揮命令下に専任スタッフを配置し、その任命・解任等の人事については監査役の同意を得ております。
(g)当社ならびに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社ならびにグループ会社の取締役、執行役員及び使用人は、法令及び定款に違反する行為、あるいは著しい損害の生じる恐れのある事実の発生、又はその可能性が生じた時には、監査役に報告しております。
当社ならびにグループ会社は、監査役に報告を行った者に対し、それを理由として不利益な扱いを行っておりません。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が代表取締役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について意見交換を行うとともに、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効果的な監査ができる体制を確保しております。
当社は、監査役が職務執行について生じる費用の請求をした時は、速やかに当該請求に基づき支払いを行っております。
(i)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は社会的責任において、反社会的勢力に対し組織的に毅然とした態度で臨んでおります。平素より対応統括部署である総務部が中心となり、関係行政機関や地域企業等と協力し、情報の収集、共有化に努め、コンプライアンスの観点から、反社会的勢力との関係を一切遮断すべく、役員及び全従業員に対し、周知徹底を図っております。
事案発生時には、所轄警察機関ならびに顧問弁護士と連携し、迅速かつ適切に対処する協力体制を構築しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査部門である内部統制部は７名で構成され、内部監査計画に基づき行う日常的な監査、報告の受領、聴取の他、財務報告の信頼性の確保、子会社を含めた業務の適法性、効率性等についての監査の実施結果について、監査役に随時報告し、監査の実効性を確保しております。
監査役は、会計監査人からの報告の受領、情報の聴取等を行うとともに、意見交換会（当期定例４回・その他随時）を実施し、監査の実効性の確保に努めております。会計監査人につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は７名であり、社外監査役は３名であります。
これらの社外役員は、取締役会での監督機能の強化と健全性を確保するため、法が定める要件に合致することを確認の上、人格、見識、社会的地位、経歴等をもとに選任しております。
社外取締役秋山智史氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験により、常勤の取締役や執行役員とは違った視点に基づいた客観的、独立的立場からの指摘や有益な意見を頂いており、当社経営に対する監督を含めた社外役員の独立性の観点から適切な方と考え、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。同氏は、富国生命保険相互会社の取締役会長を現在務めております。当社は同社と取引が存在しますが、その取引は当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。
社外取締役荻田伍氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験により、常勤の取締役や執行役員とは違った視点に基づいた客観的、独立的立場からの指摘や有益な意見を頂いており、当社経営に対する監督を含めた社外役員の独立性の観点から適切な方と考え、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。同氏は、アサヒグループホールディングス株式会社の代表取締役会長を平成26年３月まで務めておりましたが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は同社と取引が存在しますが、その取引は当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。
社外取締役筒井義信氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験を有し、当社経営に対する監督において適切な方として選任しております。同氏は、日本生命保険相互会社の代表取締役会長を現在務めております。当社は同社と取引が存在しますが、その取引は当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。
社外取締役斎藤勝利氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験を有し、当社経営に対する監督において適切な方として選任しております。同氏は、第一生命保険株式会社の代表取締役会長を平成29年３月まで務めておりましたが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は同社と取引が存在しますが、その取引は当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。
社外取締役上條努氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験を有し、当社経営に対する監督において適切な方として選任しております。同氏は、サッポロホールディングス株式会社の代表取締役会長を現在務めております。当社は同社と取引が存在しますが、その取引は当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。
社外取締役日比野隆司氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験を有し、当社経営に対する監督において適切な方として選任しております。同氏は、株式会社大和証券グループ本社の取締役会長兼執行役を現在務めております。当社は同社と取引が存在しますが、その取引は当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。
社外取締役小野澤康夫氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験を有し、当社経営に対する監督において適切な方として選任しております。同氏は、当社の主要株主である三井不動産株式会社の取締役専務執行役員を現在務めております。当社は同社と取引が存在しますが、その取引は当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。
社外監査役大戸武元氏は、経営についての高度の専門性と豊富な業務経験と知識を有し、当社経営への適切な監視ができる方として選任しております。同氏は、株式会社ニチレイの代表取締役会長を平成19年６月まで務め、平成27年３月まで同社の相談役を務めておりましたが、現在は退職しております。当社は同社と取引が存在しますが、その取引は当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。
社外監査役岩倉正和氏は、弁護士としての高度の専門的知識と企業法務の豊富な業務経験を有し、当社経営陣から独立した客観的、中立的立場からの指摘や有益な意見を頂いており、当社経営への監視を含めた社外役員の独立性の観点から適切な方であると考え、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。同氏は、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士を現在務めております。当社は同法律事務所と取引が存在します（但し、顧問契約はありません）が、その取引は、当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。
社外監査役飯野健司氏は、経営についての高度の専門性と豊富な業務経験と知識を有し、当社経営への適切な監視ができる方として選任しております。同氏は、当社の主要株主である三井不動産株式会社の常任監査役を務めております。当社は同社と取引が存在しますが、その取引は当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 |
311 |
311 |
8 |
|
監査役 |
48 |
48 |
2 |
|
社外役員 |
45 |
45 |
12 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役については、役位に応じた基本部分と業績との連動性を高めた部分から成る報酬体系とし、社外取締役及び監査役については定額の報酬体系とするとともに、株主総会で決議された報酬総額の限度内で役員報酬を支給することとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 13銘柄 |
||
|
貸借対照表計上額の合計額 1,965百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
アサヒグループホールディングス(株) |
187,000 |
786 |
取引関係等の円滑化のため |
|
(株)大和証券グループ本社 |
450,000 |
305 |
取引関係等の円滑化のため |
|
(株)ニチレイ |
100,000 |
275 |
取引関係等の円滑化のため |
|
サッポロホールディングス(株) |
34,000 |
102 |
取引関係等の円滑化のため |
|
(株)みずほフィナンシャルグループ |
491,481 |
100 |
取引関係等の円滑化のため |
|
キリンホールディングス(株) (注) |
7,000 |
14 |
取引関係等の円滑化のため |
|
タカラスタンダード(株) (注) |
6,626 |
11 |
取引関係等の円滑化のため |
|
第一生命ホールディングス(株) (注) |
1,900 |
3 |
取引関係等の円滑化のため |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
アサヒグループホールディングス(株) |
187,000 |
1,059 |
取引関係等の円滑化のため |
|
(株)大和証券グループ本社 |
450,000 |
305 |
取引関係等の円滑化のため |
|
(株)ニチレイ |
100,000 |
294 |
取引関係等の円滑化のため |
|
サッポロホールディングス(株) |
34,000 |
105 |
取引関係等の円滑化のため |
|
(株)みずほフィナンシャルグループ |
491,481 |
94 |
取引関係等の円滑化のため |
|
キリンホールディングス(株) (注) |
7,000 |
19 |
取引関係等の円滑化のため |
|
タカラスタンダード(株) (注) |
6,716 |
12 |
取引関係等の円滑化のため |
|
第一生命ホールディングス(株) (注) |
1,900 |
3 |
取引関係等の円滑化のため |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
提出会社に係る継続監査年数 |
|
辰 巳 幸 久 |
有限責任 あずさ監査法人 |
１年 |
|
轡 田 留 美 子 |
有限責任 あずさ監査法人 |
２年 |
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、剰余金の配当等に関する会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
40 |
― |
40 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
40 |
― |
40 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
会計監査人より提示される監査計画の内容を元に、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案・協議し、監査役会の同意を得て決定しております。