## 第４ 【提出会社の状況】

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１ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
Ａ種優先株式 | 300,000
計 | 20,300,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年６月23日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,303,369 | 15,303,369 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は、100株であります。
Ａ種優先株式 | 125,500 | 125,500 | ― | （注）
計 | 15,428,869 | 15,428,869 | ― | ―

(注) Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(Ａ)Ａ種優先配当金

当社は、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記①に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。

但し、下記(Ｂ)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ａ種優先中間配当金を控除した額とする。

①Ａ種優先配当金の額

イ．Ａ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式1株当たりの払込金額（５万円）にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める配当年率を乗じて算出した金額とする。

ロ. 配当年率は、2006年７月７日（払込期日）以降、翌年の３月31日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。

配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋0.75％

日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）は、2007年３月31日までは2006年７月７日及び同年10月１日の２時点、それ以降は、各年４月１日及びその直後の10月１日の２時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として、全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。2006年７月７日、各年４月１日または10月１日に日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）が公表されない場合は、同日、ロンドン時間午前11時におけるユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。

日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）またはこれに代えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。各年４月１日及び10月１日当日が銀行休業日の場合は、直前営業日に公表される数値を用いるものとする。

②累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主等に対して支払う１株当たりの期末配当金の額がＡ種優先配当金に達しない場合においても、その差額は翌事業年度に累積しない。

③非参加条項

Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当を行わない。

(Ｂ)Ａ種優先中間配当金

イ．当社は中間配当を行うときは、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める中間配当年率を乗じて算出した金額の２分の１に相当する金額（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

ロ．中間配当年率は、2006年７月７日（払込期日）以降、翌年の９月30日までの各半期事業年度について、下記算式により計算される年率とする。

中間配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋0.75％

日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）は、2006年９月30日までは2006年７月７日の時点、それ以降は、各年４月１日時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として、全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。

その他の規定については、上記(Ａ)Ａ種優先配当金①ロに準じるものとする。

(Ｃ)残余財産の分配

残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき５万円を支払う。Ａ種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。

(Ｄ)単元株式数及び異なる数の単元株式数を定めている理由

Ａ種優先株式の単元株式数は、1,000株とする。普通株式の単元株式数は100株、Ａ種優先株式の単元株式数は1,000株であるが、その理由は、議決権を有しないためである。

(Ｅ)議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(Ｆ)種類株主総会

Ａ種優先株式については、会社法第322条第１項各号の決議を要しないことを定款に定めている。

(Ｇ)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。

(Ｈ)取得請求権

①償還請求

Ａ種優先株主は、当社に対して、2016年７月８日（払込期日後10年を経過した日）以後いつでも（①により取得請求をされる日を、以下「償還日」という。）、Ａ種優先株式１株につき５万円及び取得日の属する事業年度におけるＡ種優先配当金額（取得日が４月１日から９月30日の場合、Ａ種優先中間配当金額）に相当する額の合計額をもって、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができる。

②転換予約権

Ａ種優先株主は、当社に対して、下記に定める条件により、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式を取得することと引換えに、下記に定める条件で、当社の普通株式（以下「当社普通株式」という。）を交付するものとする。

イ．Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類及び数の算定方法

(イ) Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類

当社普通株式

(ロ) Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数の算定方法

Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数は、次の算式により算出されるものとし、Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき当社普通株式の数は、次の算出式により算出される「取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数」をＡ種優先株主が取得請求に際して提出したＡ種優先株式の数で除した数とする。

取得と引換えに交付すべき普通株式数 | ＝ | Ａ種優先株主が取得請求に際して提出したＡ種優先株式の払込金額の総額 | ÷ | 交付価額

交付すべき株式数の算出にあたって１株未満の端数を生じたときは、会社法第167条第３項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を交付する。

ロ．交付価額

(イ) 交付価額

交付価額は、1,734円とする。

(ロ) 交付価額の修正

2014年４月１日以降2031年４月１日までの毎年４月１日（以下「決定日」という。）以降、交付価額は、決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「決定日価額」という。）に修正される（なお、上記45取引日の間に、下記（ハ）で定める交付価額の調整事由が生じた場合には、修正後の交付価額は、下記（ハ）に準じて調整される。）。但し、かかる算出の結果、決定日価額が1,734円（以下「下限交付価額」という。但し、下記（ハ）による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後の交付価額は下限交付価額とし、決定日価額が6,936円（以下「上限交付価額」という。但し、下記（ハ）による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後の交付価額は上限交付価額とする（下限交付価額は当初交付価額（346円80銭）の50％、上限交付価額は当初交付価額の200％とそれぞれ定められていた価額を、2017年10月１日付の当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴い調整したもの。）。

(ハ) 交付価額の調整

（ａ）交付価額（上記（ロ）の下限交付価額及び上限交付価額を含む。）は、当社がＡ種優先株式を発行後、次の（ⅰ）から（ⅴ）までのいずれかに該当する場合には、次の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される。但し、次の（ⅰ）から（ⅴ）が適用される時点で、下記（ｃ）に定める時価が存在しない場合は、時価を調整前交付価額と置き換えて交付価額調整式を適用するものとする。

調整後 交付価額 | ＝ | 調整前 交付価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 新規発行・ 処分普通株式数 | × | １株当たり 払込金額・処分価額
１株当たり時価
既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数

調整後交付価額は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（ⅰ）下記（ｃ）に定める時価（上記（ａ）但書の場合は、調整前交付価額。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行または当社の有する当社普通株式を処分する場合（但し、本号（ⅲ）または（ⅳ）に記載の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の証券の転換、交換または行使により当社普通株式が交付される場合を除く。）

調整後交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日。以下同様とする。）の翌日以降、また、当社普通株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当社普通株式の株式分割をする場合

調整後交付価額は、株式分割によって増加する普通株式数（但し、株式分割の基準日において当社の有する当社普通株式にかかる増加株式数を除くものとする。）をもって新発行・処分株式数とした上で交付価額調整式を準用して算出するものとし、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）当社普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権または新株予約権付社債その他の証券を発行する場合

調整後交付価額は、発行される新株予約権若しくは新株予約権付社債またはその他証券の全てが当初の条件で転換、交換または行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その当社普通株主に当該証券または権利の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、行使に際して交付される当社普通株式の対価が当該証券または権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後交付価額は、当該対価の確定時点で残存する証券又は権利の全てが当該条件で行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）下記（ｃ）に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式に交換される取得条項付株式（但し、本号（ⅲ）に該当するものを除く。）を発行する場合

調整後交付価額は、発行された取得条項付株式の全てがその時点での条件で当社普通株式に交換されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、取得事由の発生日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）上記（ⅰ）乃至（ⅳ）の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）にかかわらず、調整後交付価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、Ａ種優先株式の取得に換えて当社普通株式を交付する取得請求権の行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加して交付するものとする。

株式数 ＝ | (調整前交付価額 －調整後交付価額) | × | 調整前交付価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後交付価額

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に調整後の転換価額を乗じた金額を支払う。但し、１円未満の端数は切り捨てる。

（ⅵ）上記（ⅲ）及び（ⅳ）における対価とは、当該株式または新株予約権の発行に際して払込みがなされた額から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

（ｂ）当社は、上記（ハ）（ａ）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な交付価額の調整を行うものとする。

（ⅰ）合併、資本の減少または普通株式の併合等により交付価額の調整を必要とする場合

（ⅱ）その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とする場合

（ⅲ）交付価額を調整すべき事項が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

（ｃ）交付価額調整式で使用する１株当たり時価は、調整後交付価額を適用する日（但し、上記（ａ）(ⅴ)の場合には基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記（ａ）または（ｂ）に定める交付価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は上記（ａ）または（ｂ）に準じて調整される。

（ｄ）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。

（ｅ）交付価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日が定められている場合はその日、基準日が定められていない場合は調整後交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数（当該日における当社が有する当社普通株式数を除く。）とする。また、上記（ａ）（ⅱ）の場合には、交付価額調整式で使用する新規発行・処分普通株式数は、基準日における自己株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。さらに、上記（ａ）（ⅰ）乃至（ⅳ）のいずれかにより交付価額の調整を算出するにあたり（以下「現調整時」という。）、当該調整式における調整前交付価額が当社普通株式、当社普通株式が交付される取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債を含む。）並びに当社普通株式が交付される取得条項付株式、取得条項付新株予約権若しくは新株予約権付社債（取得条項付新株予約権が付されているものに限る。）の交付により調整されている場合（または当該調整が下記（ｆ）但書により考慮されたものである場合）、当該調整を算出するために交付されたものとみなされた当社の普通株式数が、現調整時において実際に交付された当社普通株式を上回る限りにおいて、当該交付価額調整式の既発行普通株式数を確定するため、現調整時において交付されていない当社普通株式は、交付されたものとみなすものとする。

（ｆ）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまるときは、交付価額の調整はこれを行わない。但し、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生し、交付価額を算出する場合には、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて調整前交付価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(Ｉ)取得条項

①強制償還

当社は、いつでも当社取締役会において定める日（以下「取得日」という。）に、下記の価額をもって、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。Ａ種優先株式の一部を取得する場合は、抽選による。

2013年７月８日以降Ａ種優先株式１株につき

５万円 | × | 取得日における当社普通株式の時価 | × | 93％
取得日における交付価額

但し、以下に定める金額を下限とする。

５万円 | × | （１＋取得日における配当年率（取得日が４月１日から９月30日の場合は中間配当年率）（それぞれ、２％を下限とする。））

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年７月27日 （注）１ | ― | 普通株式 10,271,651 Ａ種優先株式 300,000 | △13,129 | 100 | ― | ―
2022年３月30日 （注）２ | Ｂ種優先株式 40,000 Ｃ種優先株式 160,000 | 普通株式 10,271,651 Ａ種優先株式 300,000 Ｂ種優先株式 40,000 Ｃ種優先株式 160,000 | 5,000 | 5,100 | 5,000 | 5,000
2022年３月30日 （注）３ | ― | 普通株式 10,271,651 Ａ種優先株式 300,000 Ｂ種優先株式 40,000 Ｃ種優先株式 160,000 | △5,000 | 100 | △5,000 | ―
2023年３月31日 （注）４ | 普通株式 5,031,718 Ａ種優先株式 △174,500 Ｂ種優先株式 △40,000 Ｃ種優先株式 △160,000 | 普通株式 15,303,369 Ａ種優先株式125,500 | ― | 100 | ― | ―

(注) １　会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少（減資割合99.2％）し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金のうち2,293百万円を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

２　Ｂ種優先株式　有償第三者割当

発行価格　　　50,000円（１株当たり）

資本組入額　　25,000円（１株当たり）

割当先　　　　ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号

Ｃ種優先株式　有償第三者割当

発行価格　　　50,000円（１株当たり）

資本組入額　　25,000円（１株当たり）

割当先　　　　ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合

３　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金を減少（減資割合98.0％）及び資本準備金を減少（減資割合100％）し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４　Ａ種優先株式の一部について取得請求権が行使され普通株式に転換されたことにより、普通株式が5,031,718株増加したものであります。また、同日付で、取得したＡ種優先株式174,500株を全て消却ならびに強制償還により取得したＢ種優先株式40,000株及びＣ種優先株式160,000株を全て消却したため減少したものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

①普通株式

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 20 | 245 | 14 | 69 | 13,522 | 13,875 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,949 | 1,428 | 68,872 | 36,715 | 197 | 39,595 | 152,756 | 27,769
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.89 | 0.93 | 45.09 | 24.04 | 0.13 | 25.92 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式30,113株は、「個人その他」の欄に301単元、「単元未満株式の状況」の欄に13株含めております。

２　「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

②Ａ種優先株式

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 125 | ― | ― | ― | ― | ― | 125 | 500
所有株式数 の割合(％) | ― | 100.00 | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

①所有株式数別

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
Blossoms Holding HK Limited （常任代理人 株式会社三井住友銀行デットファイナンス営業部長） | ４th Floor, VC House, ４-６ On Lan Street, Central, Hong Kong （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号） | 3,631 | 23.59
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号 | 1,961 | 12.74
森トラスト株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号 | 1,953 | 12.69
サントリーホールディングス株式会社 | 大阪市北区堂島浜２丁目１番40号 | 1,026 | 6.67
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 417 (125) | 2.71
関電不動産開発株式会社 | 大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 410 | 2.66
大阪瓦斯株式会社 | 大阪市中央区平野町４丁目１番２号 | 292 | 1.90
株式会社竹中工務店 | 大阪市中央区本町４丁目１番13号 | 276 | 1.79
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋３丁目５番12号 | 161 | 1.05
三井住友ファイナンス＆リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 133 | 0.86
計 | ― | 10,264 | 66.66
(125)

(注) 所有株式数の（　）内書きは、Ａ種優先株式であります。

②所有議決権数別

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数(個) | 総株主の議決権に対する 所有議決権数の割合(％)
Blossoms Holding HK Limited | ４th Floor, VC House, ４-６ On Lan Street, Central, Hong Kong | 36,319 | 23.82
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号 | 19,613 | 12.86
森トラスト株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号 | 19,535 | 12.81
サントリーホールディングス株式会社 | 大阪市北区堂島浜２丁目１番40号 | 10,267 | 6.73
関電不動産開発株式会社 | 大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 4,100 | 2.69
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 2,924 | 1.92
大阪瓦斯株式会社 | 大阪市中央区平野町４丁目１番２号 | 2,923 | 1.92
株式会社竹中工務店 | 大阪市中央区本町４丁目１番13号 | 2,763 | 1.81
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋３丁目５番12号 | 1,615 | 1.06
三井住友ファイナンス＆リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 1,330 | 0.87
計 | ― | 101,389 | 66.50

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 125,000 | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 30,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式
15,245,500
| 152,455 | ―
単元未満株式（普通株式） |
27,769
| ― | ―
単元未満株式（Ａ種優先株式） | 500 | ― | ―
発行済株式総数（普通株式） | 15,303,369 | ― | ―
発行済株式総数（Ａ種優先株式） | 125,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 152,455 | ―

(注) １ 「無議決権株式」欄のＡ種優先株式の内容については、第４〔提出会社の状況〕　1〔株式等の状況〕(1)〔株式の総数等〕　②〔発行済株式〕の注記に記載しております。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社ロイヤルホテル | 大阪市北区中之島 ５丁目３番68号 | 30,100 | ― | 30,100 | 0.20
計 | ― | 30,100 | ― | 30,100 | 0.20

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　　　　　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 213 | 211,345
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１ 当事業年度における取得自己株式とは、2024年４月１日から2025年３月31日までに取得したものであります。

２ 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 30,113 | ― | 30,113 | ―

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡の株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と考え、安定した利益還元を基本とし、成長投資とのバランスを勘案しつつ、長期にわたり着実に株主の皆様に報いることを目指しております。

上記方針の下、当事業年度の剰余金の配当につきましては、普通株式１株当たり５円、Ａ種優先株式１株当たり546.5円（ともに期末配当）とすることを2025年6月24日開催予定の第99期定時株主総会で決議する予定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年６月24日 定時株主総会決議（予定） | 普通株式 | 76 | 5
Ａ種優先株式 | 68 | 546.5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様・株主・従業員など、全ての利害関係者が求める企業価値を高めていくことを基本方針として企業活動を行っており、「経営の透明性の確保」「経営のチェック機能の充実」「経営判断の迅速化」「全ての利害関係者への説明責任」などを着実に実行することが実効的なコーポレート・ガバナンスの実現・充実に繋がると考えております。

②企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会が経営の監督・監査を行うとともに、執行役員による経営体制を採っております。

イ．取締役会

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は６名の社外取締役を含む11名の取締役（定款では、定員20名以内と規定）で構成されています。なお、当社は、2025年６月24日開催予定の第99期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会は引き続き６名の社外取締役を含む11名の取締役で構成されることとなります。

ロ．監査役会

監査役会は２名の社外監査役を含む４名の監査役により構成されていましたが、2025年６月14日付で常勤監査役北垣真紀が逝去により退任したため、本有価証券報告書提出日現在、監査役会は２名の社外監査役を含む３名の監査役により構成されています。なお、当社は、2025年６月24日開催予定の第99期定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査役会は引き続き２名の社外監査役を含む３名の監査役で構成されることになります。

また、業務執行上の最高意思決定機関として、代表取締役社長が主宰し、社長及び全ての執行役員（本有価証券報告書提出日現在14名）で構成する経営会議を設置しております。

経営上の重要事項については、経営会議で承認後、取締役会の決議を経て決定する体制をとっており、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。

上記の機関を設けているほか、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図るため、当社では取締役・執行役員候補者の指名及び取締役・執行役員の報酬の決定にあたり、取締役会の客観性・透明性・公正性を高めることを目的として、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、審議を行っております。その構成については、議長たる委員長として取締役会長を、委員として代表取締役社長及び社外取締役をそれぞれ選定しており、2025年６月24日開催予定の第99期定時株主総会後も同体制を継続する予定であります。

社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、また、執行役員制度、各種委員会の導入等を通じて、経営の監督機能を強化することがコーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考え、現状の体制を採用しております。

本有価証券報告書提出日現在、機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長又は主宰者であります。）

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | 経営会議
取締役会長 | 蔭山　秀一 | ◎ |  | ◎ |
代表取締役社長 | 植田　文一 | ○ |  | ○ | ◎
代表取締役 副社長執行役員 | 荻田　勝紀 | ○ |  |  | ○
取締役　常務執行役員 | 浅沼　吉正 | ○ |  |  | ○
取締役 執行役員 | 田沼　直之 | ○ |  |  | ○
取締役（社外） | 松下　正幸 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 奥　　正之 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 尾崎　　裕 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 白井　　文 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 岡本　浩和 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 中村　俊郎 | ○ |  | ○ |
常勤監査役 | 五弓　博文 |  | ◎ |  |
監査役（社外） | 黒田　　淳 |  | ○ |  |
監査役（社外） | 松本　　浩 |  | ○ |  |
常務執行役員 | 中川　智子 |  |  |  | ○
常務執行役員 | 太田　昌利 |  |  |  | ○
常務執行役員 | 坊傳　康真 |  |  |  | ○
執行役員 | 福田　和師 |  |  |  | ○
執行役員 | 南浦　忠義 |  |  |  | ○
執行役員 | 室　　敏幸 |  |  |  | ○
執行役員 | 棟安　正人 |  |  |  | ○
執行役員 | 豊田　光浩 |  |  |  | ○
執行役員 | 山中　一茂 |  |  |  | ○
執行役員 | 藤井　友行 |  |  |  | ○
執行役員 | 古川　博文 |  |  |  | ○

2025年６月24日開催予定の第99期定時株主総会の議案（決議事項）として提案された「取締役11名選任の件」及び「監査役１名選任の件」がともに承認可決された場合、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長又は主宰者であります。）

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | 経営会議
取締役会長 | 蔭山　秀一 | ◎ |  | ◎ |
代表取締役社長 | 植田　文一 | ○ |  | ○ | ◎
代表取締役 副社長執行役員 | 荻田　勝紀 | ○ |  |  | ○
取締役 執行役員 | 田沼　直之 | ○ |  |  | ○
取締役 執行役員 | 福田　和師 | ○ |  |  | ○
取締役（社外） | 松下　正幸 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 尾崎　　裕 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 白井　　文 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 岡本　浩和 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 中村　俊郎 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 國部　　毅 | ○ |  | ○ |
常勤監査役 | 西村　賢二 |  | ◎ |  |
監査役（社外） | 黒田　　淳 |  | ○ |  |
監査役（社外） | 松本　　浩 |  | ○ |  |
常務執行役員 | 中川　智子 |  |  |  | ○
常務執行役員 | 太田　昌利 |  |  |  | ○
常務執行役員 | 坊傳　康真 |  |  |  | ○
執行役員 | 南浦　忠義 |  |  |  | ○
執行役員 | 室　　敏幸 |  |  |  | ○
執行役員 | 棟安　正人 |  |  |  | ○
執行役員 | 豊田　光浩 |  |  |  | ○
執行役員 | 山中　一茂 |  |  |  | ○
執行役員 | 藤井　友行 |  |  |  | ○
執行役員 | 古川　博文 |  |  |  | ○

(b) 内部統制システム、リスク管理体制整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、グループ会社も含めて内部統制システムの一層の整備、強化を行っております。

取締役会の決議の概要は以下のとおりであります。

イ 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ト 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

チ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

リ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社では従来から、グループ会社も含めてコンプライアンス重視の体制を強化するため、コンプライアンス委員会を当社に設置するとともに、専任の事務局を置き、内部通報体制の整備も行っております。また、内部統制システム構築のため、財務内部統制委員会を設置して金融商品取引法の定めへの対応を行っているほか、コンプライアンス委員会により全般的な対応を統括しております。

またリスク管理面では、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の統括部署として体制の整備・運用を行っております。

なお顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に適宜アドバイスを受けております。

当社の企業統治の体制を図式化すれば、下図のとおりです。

（コーポレート・ガバナンスに係る体制の図式）

③責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月29日開催の第80期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

(a)社外取締役の責任限定契約

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

(b)社外監査役の責任限定契約

社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員としての業務につき損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。但し、被保険者の犯罪行為や被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。

⑤取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥株主総会決議事項の取締役会での決議

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑧種類株式に関する事項

(a)単元株式数

普通株式の単元株式数は100株でありますが、Ａ種優先株式については議決権を有しないため、単元株式数を1,000株としております。

(b)Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

⑨取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を１０回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
蔭山　秀一 | １０回 | １０回
植田　文一 | １０回 | １０回
荻田　勝紀 | １０回 | １０回
浅沼　吉正 | １０回 | １０回
田沼　直之 | １０回 | １０回
松下　正幸 | １０回 | １０回
奥　　正之 | １０回 | １０回
尾崎　　裕 | １０回 | ９回
白井　　文 | １０回 | ９回
岡本　浩和 | １０回 | １０回
中村　俊郎 | １０回 | １０回

取締役会における具体的な検討内容として、芝パークホテルとの資本業務提携に関する件、中期経営計画2026策定の件、新規ホテル出店計画の件、上場維持基準充足に向けた対応検討の件等がありました。

⑩指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
蔭山　秀一 | ２回 | ２回
植田　文一 | ２回 | ２回
松下　正幸 | ２回 | ２回
奥　　正之 | ２回 | ２回
尾崎　　裕 | ２回 | ２回
白井　　文 | ２回 | ２回
岡本　浩和 | ２回 | ２回
中村　俊郎 | ２回 | ２回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員報酬体系の改定ならびに新任取締役及び新任執行役員候補者の選任等がありました。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

a. 本有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役会長 | 蔭　山　秀　一 | 1956年7月4日生 |
1979年4月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行
2006年4月 | ㈱三井住友銀行執行役員
2009年4月 | 同行常務執行役員
2012年4月 | 同行取締役（兼）専務執行役員
2014年4月 | 同行代表取締役（兼）副頭取執行役員
2015年4月 | 同行取締役副会長
2015年5月 | 一般社団法人関西経済同友会代表幹事
2017年4月 | ㈱三井住友銀行副会長
2017年6月 | 当社顧問
2017年6月 | 代表取締役社長
2023年6月 | 取締役会長（現）
2025年3月 | 一般社団法人日本ホテル協会会長（現）
| （注）3 |
普通株式
3,700
代表取締役社長 ホテル運営本部担当（兼） ホテル運営本部長 | 植　田　文　一 | 1966年8月24日生 |
1985年4月 | ㈱京都グランドホテル（現・㈱ロイヤルホテル）入社
2016年4月 | 執行役員
2017年4月 | グループサービス部門（人事チーム）・リーガロイヤルホテル東京担当
2017年6月 | 取締役執行役員
2019年4月 | 人事部担当
2019年10月 | 人事部担当（兼）サステナビリティ委員会副委員長
2020年4月 | セールス統括部・マーケティング部・ITシステム部担当（兼）経営企画部副担当
2021年4月 | セールス統括部・ホテル製品事業部・マーケティング部・ITシステム部担当（兼）経営企画部副担当
2022年6月 | 代表取締役常務執行役員
2023年4月 | ホテル運営本部担当（兼）ホテル運営本部長（現）
2023年6月 | 代表取締役社長（現）
| （注）3 |
普通株式
2,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役　副社長執行役員 経営企画部・人事部担当（兼）サステナビリティ委員長 | 荻　田　勝　紀 | 1967年3月30日生 |
1989年4月 | 当社入社
2015年3月 | グループサービス部門広報チーム長（兼）戦略チーム担当部長
2016年4月 | 執行役員
2016年10月 | RRH京都オペレーションズ合同会社出向　リーガロイヤルホテル京都総支配人
2019年6月 | 取締役執行役員
2019年8月 | リーガロイヤルホテル（大阪）（現・リーガロイヤルホテル大阪 ヴィニェット コレクション）総支配人
2022年6月 | 代表取締役常務執行役員
| 財務部・人事部・リーガグラン京都・リーガロイヤルホテル京都担当（兼）財務内部統制委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長
2023年2月 | 京都事業部・財務部・人事部・リーガロイヤルホテル京都担当（兼）財務内部統制委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長
2023年4月 | 経営企画部・ITシステム部・人事部担当（兼）サステナビリティ委員長
2023年6月 | 代表取締役副社長執行役員（現）
| 経営企画部・人事部担当（兼）サステナビリティ委員長（現）
| （注）3 |
普通株式
2,500
取締役　常務執行役員 総務部・監査部担当（兼）経営企画部副担当（兼）コンプライアンス委員長（兼）リスク管理委員長（兼）食品安全衛生委員長 | 浅　沼　吉　正 | 1963年1月1日生 |
1986年4月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行
1993年4月 | 同行総務部部長代理
2007年5月 | 三洋電機㈱出向
2013年4月 | ㈱三井住友銀行四国法人営業部長
2015年4月 | (公社)大阪フィルハーモニー協会出向　同協会常務理事
2019年6月 | 当社顧問
2019年6月 | 取締役常務執行役員（現）
2020年4月 | 品質管理部・購買部・経営企画部・総務部・監査部担当（兼）サステナビリティ委員長（兼）コンプライアンス委員長（兼）リスク管理委員長（兼）食品安全衛生委員長
2023年4月 | 財務部・総務部・監査部担当（兼）コンプライアンス委員長（兼）リスク管理委員長（兼）財務内部統制委員長（兼）食品安全衛生委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長
2024年4月 | 財務部・総務部・監査部担当（兼）経営企画部副担当（兼）コンプライアンス委員長（兼）リスク管理委員長（兼）財務内部統制委員長（兼）食品安全衛生委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長
2025年4月 | 総務部・監査部担当（兼）経営企画部副担当（兼）コンプライアンス委員長（兼）リスク管理委員長（兼）食品安全衛生委員長（現）
| （注）3 | 普通株式 3,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役　執行役員 関連事業本部・ITシステム部・リーガロイヤルホテル東京・芝パークホテル・パークホテル東京担当（兼）関連事業本部長 | 田　沼　直　之 | 1967年12月1日生 |
1991年4月 | 当社入社
2006年5月 | リーガロイヤルホテル東京　副総支配人（兼）管理部長
2011年4月 | 人事部長
2017年4月 | 執行役員　リーガロイヤルホテル（大阪）（現・リーガロイヤルホテル大阪 ヴィニェット コレクション）副総支配人（兼）オペレーション統括部長
2018年3月 | 理事　株式会社リーガロイヤルホテル広島出向　リーガロイヤルホテル広島総支配人
2019年4月 | 当社執行役員
2021年6月 | 取締役執行役員（現） 経営企画部・リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当（兼）サステナビリティ委員長
2023年4月 | 関連事業本部担当（兼）関連事業本部長
2023年6月 | 関連事業本部・ITシステム部担当（兼）関連事業本部長
2024年4月 | 関連事業本部・ITシステム部・リーガロイヤルホテル東京・都市センターホテル担当（兼）関連事業本部長
2025年4月 | 関連事業本部・ITシステム部・リーガロイヤルホテル東京・芝パークホテル・パークホテル東京担当（兼）関連事業本部長（現）
| （注）3 | 普通株式 2,000
取締役 | 松　下　正　幸 | 1945年10月16日生 |
1968年4月 | 松下電器産業㈱（現・パナソニックホールディングス㈱）入社
1996年6月 | 同社代表取締役副社長
2000年6月 | 同社代表取締役副会長
2013年6月 | 当社取締役（現）
2017年6月 | パナソニック㈱（現・パナソニックホールディングス㈱）取締役副会長
2019年6月 | 同社特別顧問（現）
| （注）3 | -
取締役 | 奥　　　正　之 | 1944年12月2日生 |
1968年4月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行
2005年6月 | ㈱三井住友銀行代表取締役頭取（兼）最高執行役員
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ代表取締役会長
2011年4月 | 同社取締役会長
2017年6月 | 同社名誉顧問（現）
2019年6月 | 当社取締役（現）
| （注）3 | -
取締役 | 尾　崎　　裕 | 1950年3月11日生 |
1972年5月 | 大阪瓦斯㈱入社
2002年6月 | 同社取締役
2005年6月 | 同社常務取締役
2008年4月 | 同社代表取締役社長
2015年4月 | 同社代表取締役会長
2015年12月 | 大阪商工会議所会頭
2021年1月 | 大阪瓦斯㈱取締役相談役
2021年6月 | 当社取締役（現）
2021年6月 | 大阪瓦斯㈱相談役（現）
| （注）3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 白　井　　文 | 1960年５月23日生 |
1979年4月 | 全日本空輸㈱入社
1993年6月 | 尼崎市議会議員
2002年12月 | 尼崎市長
2017年9月 | 総務省近畿管区行政評価局行政苦情救済推進会議（現・行政改善推進会議）委員（現）
2022年6月 | 当社取締役（現）
| （注）3 | -
取締役 | 岡本　浩和 | 1971年7月16日生 |
1995年4月 | ㈱日本長期信用銀行（現・㈱SBI新生銀行）入社
1998年10月 | アンダーセン・コンサルティング㈱（現・アクセンチュア㈱）入社
2000年2月 | ㈱グラックス・アンド・アソシエイツ共同設立同社取締役
2001年7月 | ㈱シンクバンク共同設立　同社取締役
2003年9月 | ㈱リサ・パートナーズ取締役
2008年5月 | コロンビア大学　ビジネススクール　日本経済経営研究所　客員研究員
2009年6月 | ㈱キャタリスト・パートナーズ設立　同社代表取締役（現）
2010年10月 | グリーンオーク・リアルエステート・アドヴァイザーズ㈱（現・BGOリアルエステート・アドヴァイザース㈱）入社
2010年12月 | グリーンオーク・インベストメント・マネジメント㈱（現・ベントール・グリーンオーク㈱）取締役
2011年7月 | グリーンオーク・リアルエステート・アドヴァイザーズ㈱代表取締役（現）
2013年1月 | グリーンオーク・インベストメント・マネジメント㈱常務取締役（現）
2023年6月 | 当社取締役（現）
| （注）3 | -
取締役 | 中村　俊郎 | 1982年12月16日生 |
2006年4月 | メリルリンチ日本証券㈱（現・BofA証券㈱）入社
2015年10月 | グリーンオーク・インベストメント・マネジメント㈱（現・ベントール・グリーンオーク㈱）入社
2019年9月 | 同社取締役（現）
2023年6月 | 当社取締役（現）
| （注）3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常勤監査役 | 五　弓　博　文 | 1959年2月19日生 |
1982年4月 | 当社入社
2009年4月 | 執行役員
2011年4月 | リーガロイヤルホテル京都総支配人
2014年4月 | 常務執行役員
2014年6月 | 常務取締役
2019年6月 | 取締役専務執行役員
2020年4月 | 事業所部・外販事業部・リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当
2021年4月 | リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当
2021年6月 | 常勤監査役（現）
| （注）4 |
普通株式
1,800
監査役 | 黒　田　淳 | 1959年11月23日生 |
1982年4月 | 株式会社住友銀行（現・株式会社三井住友銀行）入行
2005年6月 | 株式会社三井住友銀行和歌山法人営業部長
2007年4月 | 同行天王寺駅前法人営業第一部長
2008年4月 | 同行天王寺駅前法人営業部長
2010 年 4 月 | 同行執行役員　本店営業第五部長
2012年4月 | 同行執行役員　西日本第一法人営業本部長
2013年5月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社常務執行役員
2016年4月 | 日本GE合同会社専務執行役員
2016年9月 | SMFLキャピタル株式会社取締役専務執行役員
2017年4月 | 同社代表取締役社長（兼）CEO
2017年4月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社専務執行役員
2022 年 6 月 | 同社代表取締役専務執行役員
2023年6月 | 当社監査役（現）
| （注）5 | -
監査役 | 松　本　浩 | 1956年9月19日生 |
1979年4月 | 日立マクセル株式会社（現・マクセル株式会社）入社
1984年9月 | 監査法人朝日会計社（現・有限責任 あずさ監査法人）入社
2007年5月 | 同監査法人代表社員
2019年7月 | 松本浩公認会計士事務所所長（現）
2024年6月 | 当社監査役（現）
| （注）6 | -
計 | 15,800

(注) １　取締役松下正幸、奥正之、尾崎裕、白井文、岡本浩和及び中村俊郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役黒田淳及び松本浩は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役五弓博文の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役黒田淳の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役松本浩は前任者の辞任により2024年６月27日に就任しました。前任者の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありますが、監査役松本浩は2022年３月期に係る定時株主総会で補欠監査役に選出されており、その予選の効力は当社定款の定めにより、2026年３月期に係る定時株主総会までであるため、その任期は2024年６月27日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役北垣真紀は、2025年６月14日付で逝去により退任いたしました。

８　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、副社長執行役員荻田勝紀、常務執行役員浅沼吉正、中川智子、太田昌利及び坊傳康真、執行役員田沼直之、福田和師、南浦忠義、室敏幸、棟安正人、豊田光浩、山中一茂、藤井友行及び古川博文の14名で構成されております。

b. 2025年６月24日開催予定の第99期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」、「監査役1名選任の件」及び「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、これら３議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役職等については、第99期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役会長 | 蔭　山　秀　一 | 1956年7月4日生 |
1979年4月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行
2006年4月 | ㈱三井住友銀行執行役員
2009年4月 | 同行常務執行役員
2012年4月 | 同行取締役（兼）専務執行役員
2014年4月 | 同行代表取締役（兼）副頭取執行役員
2015年4月 | 同行取締役副会長
2015年5月 | 一般社団法人関西経済同友会代表幹事
2017年4月 | ㈱三井住友銀行副会長
2017年6月 | 当社顧問
2017年6月 | 代表取締役社長
2023年6月 | 取締役会長（現）
2025年3月 | 一般社団法人日本ホテル協会会長（現）
| （注）3 |
普通株式
3,700
代表取締役社長 ホテル運営本部担当（兼） ホテル運営本部長 | 植　田　文　一 | 1966年8月24日生 |
1985年4月 | ㈱京都グランドホテル（現・㈱ロイヤルホテル）入社
2016年4月 | 執行役員
2017年4月 | グループサービス部門（人事チーム）・リーガロイヤルホテル東京担当
2017年6月 | 取締役執行役員
2019年4月 | 人事部担当
2019年10月 | 人事部担当（兼）サステナビリティ委員会副委員長
2020年4月 | セールス統括部・マーケティング部・ITシステム部担当（兼）経営企画部副担当
2021年4月 | セールス統括部・ホテル製品事業部・マーケティング部・ITシステム部担当（兼）経営企画部副担当
2022年6月 | 代表取締役常務執行役員
2023年4月 | ホテル運営本部担当（兼）ホテル運営本部長（現）
2023年6月 | 代表取締役社長（現）
| （注）3 |
普通株式
2,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役　副社長執行役員 経営企画部・人事部担当（兼）サステナビリティ委員長 | 荻　田　勝　紀 | 1967年3月30日生 |
1989年4月 | 当社入社
2015年3月 | グループサービス部門広報チーム長（兼）戦略チーム担当部長
2016年4月 | 執行役員
2016年10月 | RRH京都オペレーションズ合同会社出向　リーガロイヤルホテル京都総支配人
2019年6月 | 取締役執行役員
2019年8月 | リーガロイヤルホテル（大阪）（現・リーガロイヤルホテル大阪 ヴィニェット コレクション）総支配人
2022年6月 | 代表取締役常務執行役員
| 財務部・人事部・リーガグラン京都・リーガロイヤルホテル京都担当（兼）財務内部統制委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長
2023年2月 | 京都事業部・財務部・人事部・リーガロイヤルホテル京都担当（兼）財務内部統制委員長（兼）サステナビリティ委員会副委員長
2023年4月 | 経営企画部・ITシステム部・人事部担当（兼）サステナビリティ委員長
2023年6月 | 代表取締役副社長執行役（現）
| 経営企画部・人事部担当（兼）サステナビリティ委員長（現）
| （注）3 |
普通株式
2,500
取締役　執行役員 関連事業本部・ITシステム部・リーガロイヤルホテル東京・芝パークホテル・パークホテル東京担当（兼）関連事業本部長 | 田　沼　直　之 | 1967年12月1日生 |
1991年4月 | 当社入社
2006年5月 | リーガロイヤルホテル東京　副総支配人（兼）管理部長
2011年4月 | 人事部長
2017年4月 | 執行役員　リーガロイヤルホテル（大阪）（現・リーガロイヤルホテル大阪 ヴィニェット コレクション）副総支配人（兼）オペレーション統括部長
2018年3月 | 理事　株式会社リーガロイヤルホテル広島出向　リーガロイヤルホテル広島総支配人
2019年4月 | 当社執行役員
2021年6月 | 取締役執行役員（現） 経営企画部・リーガロイヤルホテル広島・リーガロイヤルホテル小倉・リーガプレイス肥後橋・ロイヤルホスピタリティサービス担当（兼）サステナビリティ委員長
2023年4月 | 関連事業本部担当（兼）関連事業本部長
2023年6月 | 関連事業本部・ITシステム部担当（兼）関連事業本部長
2024年4月 | 関連事業本部・ITシステム部・リーガロイヤルホテル東京・都市センターホテル担当（兼）関連事業本部長
2025年4月 | 関連事業本部・ITシステム部・リーガロイヤルホテル東京・芝パークホテル・パークホテル東京担当（兼）関連事業本部長（現）
| （注）3 | 普通株式 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役　執行役員 経営企画部長 | 福　田　和　師 | 1967年5月6日生 |
1990年4月 | 株式会社住友銀行（現・株式会社三井住友銀行）入行
1998年10月 | 当社出向　セールス部リーダー（兼）営業戦略企画室長代理
2002年7月 | 株式会社三井住友銀行　中之島法人営業部　部長代理
2009年7月 | 同行四国法人営業部　与信グループ長
2015年4月 | 同行資産監査部（大阪）　上席考査役
2017年4月 | 当社出向　財務チーム（現・財務部）担当部長
2018年6月 | 当社転籍
2019年4月 | 経営企画部　副部長
2021年4月 | 経営企画部長（現）
2022年4月 | 執行役員
2025年6月 | 取締役執行役員（現）
| （注）3 | -
取締役 | 松　下　正　幸 | 1945年10月16日生 |
1968年4月 | 松下電器産業㈱（現・パナソニックホールディングス㈱）入社
1996年6月 | 同社代表取締役副社長
2000年6月 | 同社代表取締役副会長
2013年6月 | 当社取締役（現）
2017年6月 | パナソニック㈱（現・パナソニックホールディングス㈱）取締役副会長
2019年6月 | 同社特別顧問（現）
| （注）3 | -
取締役 | 尾　崎　　裕 | 1950年3月11日生 |
1972年5月 | 大阪瓦斯㈱入社
2002年6月 | 同社取締役
2005年6月 | 同社常務取締役
2008年4月 | 同社代表取締役社長
2015年4月 | 同社代表取締役会長
2015年12月 | 大阪商工会議所会頭
2021年1月 | 大阪瓦斯㈱取締役相談役
2021年6月 | 当社取締役（現）
2021年6月 | 大阪瓦斯㈱相談役（現）
| （注）3 | -
取締役 | 白　井　　文 | 1960年５月23日生 |
1979年4月 | 全日本空輸㈱入社
1993年6月 | 尼崎市議会議員
2002年12月 | 尼崎市長
2017年9月 | 総務省近畿管区行政評価局行政苦情救済推進会議（現・行政改善推進会議）委員（現）
2022年6月 | 当社取締役（現）
| （注）3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 岡　本　浩　和 | 1971年7月16日生 |
1995年4月 | ㈱日本長期信用銀行（現・㈱SBI新生銀行）入社
1998年10月 | アンダーセン・コンサルティング㈱（現・アクセンチュア㈱）入社
2000年2月 | ㈱グラックス・アンド・アソシエイツ共同設立同社取締役
2001年7月 | ㈱シンクバンク共同設立　同社取締役
2003年9月 | ㈱リサ・パートナーズ取締役
2008年5月 | コロンビア大学　ビジネススクール　日本経済経営研究所　客員研究員
2009年6月 | ㈱キャタリスト・パートナーズ設立　同社代表取締役（現）
2010年10月 | グリーンオーク・リアルエステート・アドヴァイザーズ㈱（現・BGOリアルエステート・アドヴァイザース㈱）入社
2010年12月 | グリーンオーク・インベストメント・マネジメント㈱（現・ベントール・グリーンオーク㈱）取締役
2011年7月 | グリーンオーク・リアルエステート・アドヴァイザーズ㈱代表取締役（現）
2013年1月 | グリーンオーク・インベストメント・マネジメント㈱常務取締役（現）
2023年6月 | 当社取締役（現）
| （注）3 | -
取締役 | 中　村　俊　郎 | 1982年12月16日生 |
2006年4月 | メリルリンチ日本証券㈱（現・BofA証券㈱）入社
2015年10月 | グリーンオーク・インベストメント・マネジメント㈱（現・ベントール・グリーンオーク㈱）入社
2019年9月 | 同社取締役（現）
2023年6月 | 当社取締役（現）
| （注）3 | -
取締役 | 國　部　　毅 | 1954年3月8日生 |
1976年4月 | 株式会社住友銀行（現・株式会社三井住友銀行）入行
2007年6月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
2011年4月 | 株式会社三井住友銀行頭取（代表取締役）（兼）最高執行役員
2017年4月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役社長（代表取締役）
2017年6月 | 同社取締役執行役社長（代表執行役）
2019年4月 | 同社取締役会長（現）
2021年10月 | 株式会社三井住友銀行取締役会長
2023年4月 | 同行取締役退任
2025年6月 | 当社取締役（現）
| （注）3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常勤監査役 | 西　村　賢　二 | 1963年7月11日生 |
1987年4月 | 当社入社
2005年6月 | 財務部　課長代理
2008年4月 | 監査室（現・監査部）課長代理
2010年8月 | 監査室　室長代理
2011年2月 | 財務部　部長代理
2016年4月 | 株式会社リーガロイヤルホテル小倉出向　グループサービスチーム　担当部長
2019年5月 | 同社総支配人室　次長
2020年7月 | 当社監査部　次長
2020年12月 | 監査部長
2025年5月 | 審議役
2025年6月 | 常勤監査役（現）
| （注）5 | -
監査役 | 黒　田　淳 | 1959年11月23日生 |
1982年4月 | 株式会社住友銀行（現・株式会社三井住友銀行）入行
2005年6月 | 株式会社三井住友銀行和歌山法人営業部長
2007年4月 | 同行天王寺駅前法人営業第一部長
2008年4月 | 同行天王寺駅前法人営業部長
2010 年 4 月 | 同行執行役員　本店営業第五部長
2012年4月 | 同行執行役員　西日本第一法人営業本部長
2013年5月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社常務執行役員
2016年4月 | 日本GE合同会社専務執行役員
2016年9月 | SMFLキャピタル株式会社取締役専務執行役員
2017年4月 | 同社代表取締役社長（兼）CEO
2017年4月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社専務執行役員
2022 年 6 月 | 同社代表取締役専務執行役員
2023年6月 | 当社監査役（現）
| （注）4 | -
監査役 | 松　本　浩 | 1956年9月19日生 |
1979年4月 | 日立マクセル株式会社（現・マクセル株式会社）入社
1984年9月 | 監査法人朝日会計社（現・有限責任 あずさ監査法人）入社
2007年5月 | 同監査法人代表社員
2019年7月 | 松本浩公認会計士事務所所長（現）
2024年6月 | 当社監査役（現）
| （注）6 | -
計 | 10,700

(注) １　取締役松下正幸、尾崎裕、白井文、岡本浩和、中村俊郎及び國部毅は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役黒田淳及び松本浩は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役黒田淳の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役西村賢二の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役松本浩は前任者の辞任により2024年６月27日に就任しました。前任者の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありますが、監査役松本浩は2022年３月期に係る定時株主総会で補欠監査役に選出されており、その予選の効力は当社定款の定めにより、2026年３月期に係る定時株主総会までであるため、その任期は2024年６月27日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、副社長執行役員荻田勝紀、常務執行役員中川智子、太田昌利及び坊傳康真、執行役員田沼直之、福田和師、南浦忠義、室敏幸、棟安正人、豊田光浩、山中一茂、藤井友行及び古川博文の13名で構成されております。

８　当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役は以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
印　藤　弘　二 | 1963年6月1日生 |
1989年4月 | 弁護士登録（現）
| 昭和法律事務所入所
1994年1月 | 同事務所パートナー
1998年5月 | はばたき綜合法律事務所開設
| 同事務所パートナー（現）
| （注）1 | -

(注) １　補欠監査役の監査役としての任期は、監査役に就任した時から退任した監査役の任期の満了の時又は2029年３月期に係る定時株主総会の終結の時のいずれか早い時までであります。

２　補欠監査役印藤弘二は、社外監査役の要件を満たしております。

②社外役員の状況

当社は、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役を６名、社外監査役を２名選任しております。なお、2025年６月24日開催予定の第99期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合は、引き続き、社外取締役６名、社外監査役２名となります。社外取締役及び社外監査役を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定する際は、以下に記載する当社の定める独立性判断基準のいずれにも該当せず、また、当社と特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を指定しております。
＜社外役員の独立性の判断基準＞
1． 当社を主要な取引先とする者（取引先売上高の２％を超える場合）若しくはその業務執行者
2． 当社の主要な取引先（当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行ってい

る場合または当社売上高の２％を超える場合）若しくはその業務執行者
3． 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（年間1,000万円以上）を得ているコンサルタ

ント、会計専門家又は法律専門家
4． 当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上を保有している株主）若しくはその業務執行者
5． 最近（１年以内）において前記1～4に該当していた者
6． 次のⅰ～ⅳまでのいずれかに掲げるもの（重要でない者を除く）の近親者
（ⅰ）前記1～5までに掲げる者
（ⅱ）当社の子会社の業務執行者
（ⅲ）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員に指定する場合に限る）
（ⅳ）最近においてⅱ、ⅲまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合に

あっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
社外取締役松下正幸、尾崎裕、白井文、國部毅、社外監査役黒田淳、松本浩は独立役員であります。
社外取締役國部毅は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの取締役会長であり、同社の完全子会社である株式会社三井住友銀行は、当社の所有議決権数第６位の株主及びメインバンクであります。

社外取締役岡本浩和は、ベントール・グリーンオーク株式会社の常務取締役であり、社外取締役中村俊郎は、同社の取締役であります。同社及び同社グループのBlossoms Holding HK Limitedは当社と資本業務提携契約を締結しており、当社は同社のグループ会社とリーガロイヤルホテル大阪 ヴィニェット コレクションの運営委託契約を締結しております。また、Blossoms Holding HK Limited は当社の発行済普通株式の23.7％を保有する大株主であります。また、当社は同社のグループ会社と91ページ〔関連当事者情報〕に記載の取引があります。

社外監査役黒田淳は、株式会社三井住友銀行の出身者であり、同行は、当社の所有議決権数第６位の株主及びメインバンクであります。

社外監査役松本浩は、有限責任あずさ監査法人の代表社員であったことがあり、同監査法人は当社と監査業務に関する契約を締結しております。

なお、当社は、2006年６月29日開催の第80期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会は、経営の専門家である独立性の高い社外取締役を含む体制を採ることにより、経営の透明性と公正性、業務執行状況の監督機能の強化が担保されると考えております。また、監査役会は、金融機関経営の経験、公認会計士の資格を有する社外監査役を含む体制を採ることにより、業務執行の適法性監査が担保されると考えております。加えて、監査役による監査は、内部監査部門である監査部による監査結果の報告、内部統制部門であるコンプライアンス委員会及び財務内部統制委員会による報告、会計監査人との連携等により実効性が確保されています。このように、社外役員を含む取締役会・監査役会は、会計監査人、監査部、コンプライアンス委員会及び財務内部統制委員会と連携することにより、経営監督機能を強化しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む３名（うち社外監査役２名は、それぞれ、金融機関または公認会計士事務所において永年の経験を有し財務に関する相当程度の知見を有する）で構成され、監査役会においては、監査の方針その他監査に関する下記の重要事項等の協議・決定ならびに監査意見の形成・表明を行っております。

・監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の選解任・評価・報酬に対する同意、常勤監査役等の選定・解職、内部統制システムの整備・運用状況の確認、代表取締役との意見交換

なお、当社は、2025年６月24日開催予定の第99期定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、監査役３名（うち社外監査役２名）となる予定です。

(a)監査役会の開催・出席状況

当事業年度において、当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 五弓　博文 | 11回 | 11回
常勤監査役 | 北垣　真紀 | 11回 | ８回
社外監査役 | 北川　健太郎 | 在任期間中４回 | ３回
社外監査役 | 黒田　淳 | 11回 | 11回
社外監査役 | 松本　浩 | 就任後７回 | ７回

（注）１．常勤監査役北垣真紀は、2025年６月14日付で逝去により退任いたしました。

２．社外監査役北川健太郎は、2024年６月27日付で監査役を辞任しておりますので、在任期間中に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

３．社外監査役松本浩は、2024年６月27日付で監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

(b)常勤監査役の活動状況

常勤監査役は、社外監査役とともに取締役会に出席したほか、経営会議（原則週１回）及びコーポレート・ガバナンスに係る各種委員会等の社内主要会議への陪席、各取締役・本社各部署へのヒアリング等を実施することにより、取締役の業務執行の状況を監査しております。また、会計監査人、内部監査部門との三様監査ミーティングを実施し、監査計画の共有や、監査の方法・監査結果について意見交換を行い、会計監査人の監査に立ち会うなど相互に連携して取締役の業務執行の適法性を監査しております。なお、その他の活動として、重要な決裁書類等の閲覧、内部通報事案の確認等を実施しております。

② 内部監査の状況

内部監査に関しては、本社に監査部(従業員６名）を置き、本社、ホテル各部門のみならず関係会社も対象として業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査（財務報告の適正性を確保するための監査を含む）し、その都度監査役に監査結果を報告することにより、監査役監査の実効性を確保しております。また、内部監査活動の結果は、定期的に経営会議に報告することに加え、代表取締役社長及び監査部担当役員に報告することで内部監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

(a)監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b)継続監査期間

56年間

(c)業務を執行した公認会計士

業務執行社員　山田徹雄　（継続関与年数６年）

業務執行社員　雨河竜夫　（継続関与年数３年）

(d)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等８名、その他24名です。

(e)監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価に関する基準を定めており、その基準に基づいて、会計監査人の監査活動について適切性・妥当性を評価しております。現監査法人は、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しており、再任が適当と判断いたしました。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合には、監査役会は会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務状況や当社の監査体制を勘案し、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、評価に当たり、会計監査人の評価に関する基準に基づき、経営執行部門から報告を受けるほか、会計監査人とのコミュニケーションや監査現場の立会等を行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査を行っているかを評価しており、現監査法人は会計監査人に求められる独立性と専門性を有すると判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

##### (a)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | ― | 38 | 3
連結子会社 | 15 | ― | 15 | ―
計 | 52 | ― | 53 | 3

（注）当連結会計年度において、公認会計士法第２条第１項の業務以外業務（非監査業務）に係る対価として、コンフォート・レター作成業務３百万円を計上しております。

(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧネットワーク・ファーム）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 1
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | 1

（注）当連結会計年度において、公認会計士法第２条第１項の業務以外業務（非監査業務）に係る対価として、税務アドバイザリー業務１百万円を計上しております。

##### (c)その他の重要な報酬証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### (d)監査報酬の決定方針

特記すべき事項はありません。

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の額又はその決定方針に関する事項

(a)取締役の個人別の報酬等の額又はその決定方針の決定の方法

当社の取締役の報酬等の額の決定権限を有しているのは取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された取締役報酬の総額の限度内で支給することとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月29日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を20名以内に対し年額400百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。）、監査役の報酬額を５名以内に対し年額96百万円以内とするものであります。

取締役の個人別の報酬等の額は、取締役会に先立ち、全社外取締役、取締役会長及び代表取締役社長で構成された指名・報酬委員会において審議しており、その審議結果を踏まえて、取締役会が決定しております。

指名・報酬委員会における手続は、取締役の個人別の報酬等の内容（取締役が使用人を兼務しているときは、その使用人の報酬の内容を含む。）について、委員の過半数が出席しその出席委員の過半数をもって承認するものとしております。なお、当事業年度において、指名・報酬委員会は２回開催され、その中で当事業年度の役員報酬等の額の決定について審議を行い、取締役会において指名・報酬委員会の審議結果のとおりとする旨を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の額の決定方針は、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会が決定します。

当社は、2025年6月24日開催予定の第99期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、指名・報酬委員会の委員の構成は以下のとおりとなります。なお、役職名については、第99期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

指名・報酬委員会の委員の構成

本有価証券報告書提出日現在 | 2025年6月24日開催予定の第99期定時株主総会後
議長：蔭山　秀一（取締役会長） 委員：植田　文一（取締役社長） 松下　正幸（社外取締役） 奥　　正之（社外取締役） 尾崎　　裕（社外取締役） 白井　　文（社外取締役） 岡本　浩和（社外取締役） 中村　俊郎（社外取締役） | 議長：蔭山　秀一（取締役会長） 委員：植田　文一（取締役社長） 松下　正幸（社外取締役） 尾崎　　裕（社外取締役） 白井　　文（社外取締役） 岡本　浩和（社外取締役） 中村　俊郎（社外取締役） 國部　　毅（社外取締役）

(b) 当該方針の内容の概要

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合い等に応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給します。目標となる主要な業績指標を連結経常利益とした理由は、決算における主要な指標であるためであり、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえたうえで見直しを行うものとします。また、報酬は金銭によるものとし、非金銭報酬等の支給は行いません。

当事業年度における業績連動報酬等の額の決定方法は、以下のとおりです。

当社の社内取締役の業績連動報酬体系（当事業年度）

総ファンド（注）１ | × | 当該役員年度基本報酬額 | × | 業績連動報酬掛目（注）２
在籍社内役員年度基本報酬総計

（注）１　総ファンド＝在籍対象役員数×２百万円

２　業績連動報酬掛目＝業績連動報酬掛目①＋業績連動報酬掛目②＋業績連動報酬掛目③

業績連動報酬掛目①

| 中期経営計画連結経常利益目標達成率 | 業績連動報酬掛目①
| 35％以上 | 達成率（上限は 110％とする）
| 35％未満 | ０％

業績連動報酬掛目②

| 担当部門の平均エンゲージメントポイント （年度末月調査対比） | 業績連動報酬掛目②
| 改善５ポイント以上 | 10％
| 改善３ポイント以上５ポイント未満 | ６％
| 改善０ポイント以上３ポイント未満 | ３％
| 前年比マイナス | ０％

業績連動報酬掛目③

| 社長評価加算 （ブランド向上、SDG ｓ推進、コンプライアンス維持 に対する貢献：会長、社長は対象外） | 業績連動報酬掛目③
| 優秀（対象役員数の１割以内） | 10％
| 良好（対象役員数の３割以内） | ５％
| 普通 | ０％

なお、2025年５月14日開催の指名・報酬委員会において、2025年度の業績連動報酬体系の見直しが審議され、同年６月24日開催予定の第99期定時株主総会後の取締役会において、指名・報酬委員会の審議結果のとおり決議される予定です。その場合、2025年度の業績連動報酬等の額の決定方法は以下のとおりとなります。

当社の社内取締役の業績連動報酬体系（2025年６月24日開催予定の第99期定時株主総会後の取締役会で決議された場合、2025年４月１日から遡及的に適用される）

ベースファンド | ＝ | 対象役員数（当該年度期末時点で在籍の社内取締役・執行役員・理事の総数） | × | ＠２百万円（注）１

標準業績連動報酬（注）２ | ＝ | Σ（ベースファンド×（年度基本報酬額÷対象役員年度基本報酬額の総計）×業績連動係数）

各役員の業績連動報酬（１万円未満切捨） | ＝ | 標準業績連動報酬＋Σ（標準業績連動報酬×業績評価係数（注）３）

業績連動係数

| 中期経営計画連結経常利益目標の達成率（注）４ | 業績連動係数
| 110％超 | 110％
| 35％～110％ | 35％～110％
| 35％未満 | ０％

業績評価係数

| 担当部門の平均エンゲージメントポイント | 業績評価係数
| 6.0以上 | 10％
| 5.5～5.9 | ５％
| 5.2～5.4 | ３％
| 5.1 | １％
| 5.0以下 | ０％
| 5.0以下であるが対前年アップ | １％

（注）１　役員基本報酬額の略２か月分

２　ベースファンドを役員基本報酬に応じて配分し、業績連動係数を乗じたものを標準業績連動報酬とする。

３　業績評価係数：会長・社長・副社長は全グループ平均により判定。

４　連結経常利益目標は2025年２月14日公表の修正中期経営計画。

(c) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多様な観点から検討を行っているため、取締役会もその審議結果を、適切性を有するものであり、決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 123 | 106 | 16 | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 18 | 18 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 41 | 41 | ― | ― | ― | 9

（注）１　上記の取締役及び監査役の支給人数には、2024年６月27日付で退任した監査役１名を含んでおります。

２　上記業績連動報酬は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

###### 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別銘柄ごとに、取引関係、保有に伴う便益（時価評価額、配当利回り等）やリスクが資本コストに見合っているかを精査しております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 84
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

なお、関係会社株式への区分変更は株式数の減少に含めておりません。

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。