## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 440,000,000
計 | 440,000,000

（注）平成29年３月28日開催の第84回定時株主総会において、株式併合に関する議案（当社普通株式について10株を１株に併合）が承認可決されたため、株式併合の効力発生日（平成29年７月１日）をもって、当社の発行可能株式総数は44,000,000株となります。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年3月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 122,074,243 | 122,074,243 | 東京証券取引所 市場第１部 | 単元株式数 1,000株
計 | 122,074,243 | 122,074,243 | ― | ―

（注）平成29年３月28日開催の第84回定時株主総会において、株式併合に関する議案（当社普通株式について10株を１株に併合）が承認可決されました。また当社は、平成29年２月14日開催の取締役会において単元株式数の変更を決議しました。これにより、同年７月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更します。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成17年５月６日 | ― | 122,074,243 | ― | 12,081 | △5,340 | 3,020

(注) 「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）による旧商法第289条第２項の規定に基づき、平成17年３月30日開催の定時株主総会の決議および法定手続の完了を経て、平成17年５月６日に資本準備金5,340百万円を減少し、その他資本剰余金に振り替えました。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 39 | 46 | 333 | 108 | 17 | 16,398 | 16,941 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 27,520 | 2,042 | 50,726 | 5,469 | 31 | 35,850 | 121,638 | 436,243
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.62 | 1.68 | 41.70 | 4.50 | 0.03 | 29.47 | 100 | ―

(注) 自己株式2,182,100株は「個人その他」に2,182単元、「単元未満株式の状況」に100株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＤＯＷＡホールディングス㈱ | 東京都千代田区外神田四丁目14番１号 | 38,143 | 31.25
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,579 | 3.75
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 3,016 | 2.47
明治安田生命保険(相) (常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱) | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 3,008 | 2.46
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 2,184 | 1.79
清水建設㈱ | 東京都中央区京橋二丁目16番１号 | 1,842 | 1.50
アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号 | 1,811 | 1.48
㈱みずほ銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 1,806 | 1.48
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,806 | 1.48
ユニゾホールディングス㈱ | 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号 | 1,686 | 1.38
計 | ― | 59,883 | 49.06

(注) １ 大株主は、平成28年12月31日現在の株主名簿によるものです。

２ 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

３ 当社は、自己株式2,182千株（発行済株式総数に対する割合1.79％）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

４ 平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信㈱が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
フィデリティ投信㈱ | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 5,006 | 4.10

５ 平成28年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行㈱及びその共同所有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱が平成28年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 5,231 | 4.29
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 407 | 0.33
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,165 | 1.77

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,182,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 119,456,000 | 119,456 | ―
単元未満株式 | 普通株式 436,243 | ― | ―
発行済株式総数 | 122,074,243 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 119,456 | ―

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式100株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
藤田観光㈱ | 東京都文京区関口 二丁目10番８号 | 2,182,000 | ― | 2,182,000 | 1.79
計 | ― | 2,182,000 | ― | 2,182,000 | 1.79

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 10,246 | 4
当期間における取得自己株式 | 189 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の売渡請求による処分) | 2,365 | 0 | 930 | 0
保有自己株式数 | 2,182,100 | － | 2,181,359 | －

（注）当期間における保有自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび処分による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当にあたっては株主の皆さまへの還元を十分に配慮し、今後の企業体質の一層の強化と事業展開に活用する内部留保の蓄積を勘案のうえ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業環境、財務内容および配当性向等を総合的に勘案し、当社普通株式１株につき金４円としております。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

（注） 当期を基準日とする剰余金の配当の株主総会の決議年月日ならびに配当金の総額および１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

株主総会決議日 平成29年３月28日
配当金の総額 479百万円
１株当たり配当額 ４円00銭

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第80期 | 第81期 | 第82期 | 第83期 | 第84期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月
最高(円) | 324 | 574 | 401 | 640 | 626
最低(円) | 237 | 283 | 305 | 337 | 292

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 399 | 403 | 392 | 365 | 351 | 380
最低(円) | 338 | 351 | 352 | 337 | 292 | 318

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性２名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役社長 兼 執行役員社長 (代表取締役) |  | 瀬川 章 | 昭和30年 １月22日生 | 昭和52年４月 | 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 | （注）4 | 30
平成12年９月 | 同行営業第十一部長
平成14年４月 | 同行本店営業第十二部長
平成14年10月 | 同行企業第三部長
平成15年４月 | 同行本店営業第三部長
平成16年６月 | 同行営業第五部長
平成17年４月 | 同行執行役員名古屋営業部長
平成20年４月 | 同行常務執行役員営業担当役員
平成22年４月 | 同行理事
平成22年６月 | ＤＯＷＡホールディングス株式会社常勤監査役
平成23年６月 | 同社取締役
平成24年３月 | 当社顧問
平成24年10月 | 当社執行役員副社長
平成25年３月 | 当社代表取締役社長兼執行役員社長(現)
取締役 兼 常務執行役員 (代表取締役) | 企画グループ長 | 伊勢 宜弘 | 昭和35年 ５月29日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | （注）4 | 13
平成14年５月 | 当社コーポレートセンター開発・建設グループリーダー
平成15年11月 | 当社レジャー事業部企画企画室長
平成17年３月 | 当社コーポレートセンター 関係会社グループリーダー
平成18年10月 | 当社ワシントンホテルカンパニー 企画室 開発グループリーダー
平成20年３月 | キャナルシティ・福岡ワシントンホテル株式会社代表取締役社長兼キャナルシティ・福岡ワシントンホテル総支配人
平成22年３月 | 浦和ワシントンホテル株式会社代表取締役社長兼浦和ワシントンホテル総支配人
平成24年３月 | 千葉ワシントンホテル総支配人
平成26年３月 | 当社執行役員企画グループ 経営企画・事業推進担当責任者
平成27年３月 | 当社取締役兼執行役員企画グループ長
平成28年３月 | 東海汽船株式会社社外取締役(現)
平成29年３月 | 当社代表取締役兼常務執行役員企画グループ長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常務取締役 兼 常務執行役員 | 人事 グループ長 | 山田 健昭 | 昭和33年 ７月27日生 | 昭和57年４月 | 同和鉱業株式会社(現 ＤＯＷＡホールディングス株式会社)入社 | （注）4 | 19
平成15年４月 | 同社エレクトロニクス＆メタルプロセシングカンパニー電子材料事業部長
平成18年４月 | 同社コーポレートスタッフ人事・労働部門部長
平成19年６月 | 同社執行役員人事担当
平成20年４月 | 同社執行役員人事・人材開発担当
平成20年６月 | 同社取締役
平成24年３月 平成24年７月 | 当社常務取締役兼常務執行役員人事組織担当 当社常務取締役兼常務執行役員人事グループ長(現)
取締役 兼 常務執行役員 | ラグジュアリー＆バンケット事業グループ最高業務執行責任者(COO) | 都築 輝巳 | 昭和30年 ４月15日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | （注）4 | 16
平成13年８月 | 成田エアポートワシントンホテル総支配人
平成14年12月 | 当社ワシントンホテル事業部マーケティング室長
平成15年７月 | 当社ワシントンホテル事業部企画室長兼マーケティング室長
平成16年３月 | 当社執行役員ワシントホテルカンパニー企画室長
平成17年１月 | 当社執行役員新宿ワシントンホテル総支配人
平成19年10月 | 当社執行役員ワシントンホテルカンパニーバイスプレジデント
平成21年１月 | 関西エアポートワシントンホテル株式会社代表取締役社長兼関西エアポートワシントンホテル総支配人
平成25年３月 | 当社取締役兼執行役員ワシントンホテル事業グループ最高業務執行責任者(COO)
平成26年３月 | 当社取締役兼常務執行役員ワシントンホテル事業グループ最高業務執行責任者(COO)
平成26年４月 | 当社取締役兼常務執行役員ＷＨＧ事業グループ最高業務執行責任者(COO)
平成27年１月 | 当社取締役兼常務執行役員ラグジュアリー＆バンケット事業グループ最高業務執行責任者(COO)(現)
取締役 兼 常務執行役員 | リゾート事業グループ最高業務執行責任者(COO) | 牧野 龍裕 | 昭和31年 １月２日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | （注）4 | 21
平成13年４月 | 当社総務グループリーダー
平成15年３月 | 当社取締役コーポレートセンター担当
平成19年３月 | 当社執行役員リゾートカンパニーバイスプレジデント
平成21年１月 | 当社執行役員人事本部長
平成21年３月 | 当社執行役員人事本部長兼人事部長
平成22年３月 | 当社取締役兼執行役員人事本部長兼人事部長
平成24年７月 | 当社取締役兼執行役員人事グループ副グループ長
平成25年３月 | 当社執行役員小涌園事業グループ最高業務執行責任者(COO)
平成26年３月 | 当社常務執行役員小涌園事業グループ最高業務執行責任者(COO)
平成27年１月 | 当社常務執行役員リゾート事業グループ最高業務執行責任者(COO)
平成27年３月 | 当社取締役兼常務執行役員リゾート事業グループ最高業務執行責任者(COO)(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 兼 常務執行役員 | ＷＨＧ事業グループ最高業務執行責任者(COO) | 北原 昭 | 昭和31年 ８月25日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | （注）4 | 18
平成13年９月 | 藤田観光ワシントンホテル旭川総支配人
平成15年７月 | 藤田観光ワシントンホテル旭川株式会社代表取締役社長兼藤田観光ワシントンホテル旭川総支配人
平成16年１月 | 株式会社成田ワシントンホテルサービス代表取締役社長兼成田エアポートワシントンホテル総支配人
平成17年３月 | 関西エアポートワシントンホテル株式会社代表取締役社長兼関西エアポートワシントンホテル総支配人
平成19年10月 | 新宿ワシントンホテル総支配人
平成23年３月 | 当社執行役員新宿ワシントンホテル総支配人
平成25年３月 | 当社取締役兼執行役員新宿ワシントンホテル総支配人
平成26年３月 | 当社取締役兼執行役員新宿ワシントンホテル総支配人兼国際事業グループ共同最高業務執行責任者(共同COO)
平成27年１月 | 当社取締役兼執行役員ＷＨＧ事業グループ最高業務執行責任者(COO)兼国際グループ共同グループ長
平成28年３月 | 当社取締役兼常務執行役員ＷＨＧ事業グループ最高業務執行責任者(COO)兼国際グループ管掌
平成29年３月 | 当社取締役兼常務執行役員ＷＨＧ事業グループ最高業務執行責任者(COO)(現)
取締役 兼 執行役員 | 管理グループ長 | 和久利　尚志 | 昭和35年 ５月27日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | （注）4 | 6
平成14年７月 | 椿山荘(現 ホテル椿山荘東京)総務支配人
平成16年１月 | 椿山荘(現 ホテル椿山荘東京)営業支配人
平成17年10月 | 当社ブライダル＆ラグジュアリーホテルカンパニー企画室事務センター長
平成18年７月 | 太閤園営業支配人
平成19年10月 | 当社目白営業統括本部婚礼営業部長
平成24年３月 | 浦和ワシントンホテル株式会社代表取締役社長兼浦和ワシントンホテル総支配人
平成27年２月 | 当社管理グループ副グループ長
平成27年10月 | 当社執行役員管理グループ副グループ長
平成28年３月 | 当社取締役兼執行役員管理グループ長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 |  | 残間 里江子 | 昭和25年 ３月21日生 | 昭和45年４月 | 静岡放送株式会社入社 アナウンサー | （注）4 | 7
昭和48年６月 | 株式会社光文社入社 女性自身編集部記者
平成13年１月 | 財務省「財政制度等審議会」委員
平成13年２月 | 国土交通省「社会資本整備審議会」委員
平成16年３月 | 厚生労働省「2007年ユニバーサル技能五輪国際大会」総合プロデューサー
平成17年７月 | 株式会社クリエイティブ・シニア(現 株式会社キャンディッド・プロデュース)設立、代表取締役社長(現)
平成21年１月 | 大人のネットワークclub willbe 創設、代表(現)
平成21年８月 | 法務省「裁判員制度に関する検討会」委員(現)
平成22年３月 | 当社取締役(現)
平成26年３月 | 株式会社IBJ社外取締役(現)
平成28年６月 | 株式会社島精機製作所社外取締役(現)
平成28年９月 | 株式会社トラスト・テック社外取締役(現)
取締役 |  | 三屋　裕子 | 昭和33年 ７月29日生 | 昭和56年４月 | 株式会社日立製作所入社 | （注）4 | 2
平成２年４月 | 筑波大学非常勤講師
平成22年７月 | 株式会社サイファ代表取締役(現)
平成23年５月 | 学校法人藤村学園理事(現)
平成24年４月 | 筑波大学経営協議会委員
平成26年４月 | 東京女子体育大学・短期大学客員教授(現)
平成26年６月 | 一般財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会顧問(現) 公益財団法人日本バレーボール協会評議員(現) 株式会社アシックス社外監査役(現)
平成27年３月 | 当社取締役(現)
平成27年４月 | 株式会社パロマ社外取締役(現)
平成28年６月 | 公益財団法人日本バスケットボール協会代表理事(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 |  | 中曽根 一夫 | 昭和29年 12月12日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | （注） 6 | 17
平成13年３月 | 当社コーポレートセンター総合企画グループリーダー
平成15年３月 | 当社執行役員新宿ワシントンホテル総支配人
平成17年１月 | 当社執行役員ワシントンホテルカンパニー企画室長
平成19年３月 | 当社取締役兼執行役員コーポレートセンター担当
平成21年１月 | 当社取締役兼執行役員企画本部長兼藤田観光工営株式会社代表取締役社長
平成22年３月 | 当社執行役員事業本部ワシントンホテル事業推進グループ長兼藤田観光工営株式会社代表取締役社長
平成24年３月 | 藤田観光工営株式会社代表取締役社長
平成27年３月 | 当社常勤監査役(現)
平成27年６月 | ＤＯＷＡホールディングス株式会社社外監査役(現)
常勤監査役 |  | 吉原　正人 | 昭和31年 11月３日生 | 昭和55年４月 | 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 | （注） 7 | 3
平成17年４月 | 同行証券事務部長
平成18年３月 | 同行資本市場部証券管理室長
平成19年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ人事部人材開発室長
平成21年９月 | 東京ベイ有明ワシントンホテル副総支配人
平成25年３月 | 当社人事グループ人事・教育・給与担当責任者
平成27年３月 | 当社ＣＳＲ推進室長
平成28年３月 | 当社常勤監査役(現)
監査役 |  | 川西 次郎 | 昭和26年 ５月20日生 | 昭和49年４月 | 三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)入社 | （注） 5 | ―
平成９年６月 | 同行浅草橋支店長
平成10年10月 | 同行大阪支店営業第一部長兼営業第二部長
平成12年５月 | 同行新宿西口支店長
平成13年５月 | 同行日本橋営業第四部長
平成13年６月 | 同行執行役員日本橋営業第四部長
平成15年３月 | 中央三井カード株式会社（現 三井住友トラスト・カード株式会社）常務取締役
平成20年５月 | 同社代表取締役社長
平成21年６月 | 株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション常勤監査役
平成26年３月 | 当社監査役(現)
平成27年11月 | 大和ハウス・レジデンシャル投資法人（現 大和ハウスリート投資法人）執行役員(現)
監査役 |  | 仲 雅之 | 昭和34年 １月13日生 | 昭和56年４月 | 同和鉱業株式会社(現 ＤＯＷＡホールディングス株式会社)入社 | （注） 8 | ―
昭和63年５月 | 同社資源事業本部資源部
平成７年５月 | 同社企画本部企画部
平成12年４月 | 同社エコビジネス＆リサイクルカンパニーリサイクル推進室
平成24年４月 | ＤＯＷＡエコシステム株式会社取締役リサイクル事業部長
平成28年４月 | ＤＯＷＡホールディングス株式会社 企画・広報部門部長(現)
平成28年４月 | ＤＯＷＡメタルテック株式会社取締役(現)
平成28年４月 | DOWA HOLDINGS(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長(現)
平成29年３月 | 当社監査役(現)
計 |  | 152

(注) １ 取締役のうち残間里江子氏、三屋裕子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役のうち川西次郎氏および仲雅之氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３ 当社の取締役の任期は１年以内、監査役の任期は４年以内となっております。

４ 任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９ 当社では、経営意思決定の迅速化・効率化のために、取締役会は戦略的な経営意思決定および業務執行監督機関としての機能に重点をおくこととし、グループ全体戦略の責任と事業運営の責任とを明確にすることを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は16名であり、上記の取締役兼務者７名を除く９名の氏名および主な担当業務は以下のとおりであります。

執行役員 | 料理・料飲サービス指導部門管掌 | 浦嶋 幸一
執行役員 | 企画グループ（情報システム室長） | 藁科 卓也
執行役員 | 総料理長 兼 料理・料飲サービス指導部門管掌 | 加賀 和広
執行役員 | 太閤園㈱代表取締役社長 兼 ラグジュアリー＆バンケット事業グループ 太閤園 総支配人 | 中村 雅俊
執行役員 | ＷＨＧ事業グループ 東京ベイ有明ワシントンホテル 総支配人 | 藤田 幸治
執行役員 | ラグジュアリー＆バンケット事業グループ ホテル椿山荘東京 総支配人 | 本村 哲
執行役員 | ＷＨＧ事業グループ ＷＨＧ新宿統括総支配人 | 村上 健二
執行役員 | 国際グループ長 兼 顧客販売担当責任者 | 村上 満保
執行役員 | ＷＨＧ事業グループ ホテルグレイスリー京都三条　総支配人 | 今成　俊克

10 当社は補欠監査役の選任制度を導入し、平成29年３月28日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、関根攻氏を選任しております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① 企業統治の体制

##### 1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業を通じて豊かな社会の実現に貢献する企業を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすためコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであり、継続的に見直しを行い、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）

・当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。

・当社は、長期的な企業価値の向上を目的に、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実を実現する。

2) 企業統治の体制の概要

当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、法令で定められた事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。また、経営執行会議を原則として毎月１回開催し、経営環境の共通認識と対策を議論するとともに、事業運営上の事項を決定しております。

なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築するため、平成15年３月に、取締役の任期を就任後２年以内から１年以内に変更いたしました。平成29年３月28日現在、当社の取締役は総数９名で、うち２名が社外取締役です。執行役員は16名で、うち７名が取締役を兼務しております。

また当社は監査役制度を採用しており、平成29年３月28日現在の監査役総数は４名で、うち２名が社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、取締役の職務の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っております。

なお、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、当社は社外取締役との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に定める最低責任限度額としております。

3) 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、その使命、価値観を明確にするとともに、すべての役員および従業員がその職務を遂行するにあたって心がけるべき行動あるいは心がまえに関する基本方針として、社是・社訓（経営指針・行動指針）を定めております。

また、当社グループに係わるすべての人々およびステークホルダーから信頼され、法令等を遵守し、社会に開かれた公正で透明性のある企業集団を目指して「倫理規程」を定め、目的達成のための過程で起きるさまざまな法律上および倫理上の問題を解決していくための基準を示しております。

さらには、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、信頼性・透明性の高い企業集団を目指して内部統制システムの改善と向上に努め、ＣＳＲ推進室や情報開示委員会の設置等、組織面の対応を進めてきております。

ア．当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

取締役・使用人の職務執行に関しては、取締役会においてグループ内各組織の責任範囲である「業務分掌」を定め、同じく取締役会が承認する「職務権限規程」に基づき、適切な決裁者を定めて職務執行を行なっております。また、法の改正等必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、社内規程の制定や改廃を行なっております。

当社は社外取締役２名を含むすべての取締役が出席する取締役会を原則として毎月開催し、法令等で求められる事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行なっております。また、取締役の職務執行の監査機関として監査役会を設置しております。

また、社長直轄のＣＳＲ推進室を設置し、ＣＳＲ推進室が定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務が法令、定款および社内規程に則して適当、妥当かつ合理的に行なわれているか、諸規程が適正、妥当であるかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に定期的に報告しております。

情報の開示に関しては、企画グループ管掌役員を委員長とする「情報開示委員会」を設けて、取締役会議案等に関わる情報開示の要否等を事前に確認したうえで、適切な開示に努めております。

そのほか、当社グループのコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口（「りんりんホットライン」）を設置しているほか、通報者である従業員が不当な取扱いや不利を蒙ることのないよう防御した内部通報制度を、社外を含めた複数の窓口において運用しております。

イ．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、「職務権限規程」に基づいた権限による「回議決裁規程」により決裁した文書を、法令および「文書取扱規程」に基づき保存しております。その他の重要文書についても、同規程に則り、閲覧、謄写可能な状態で各管掌部門、各子会社においてはそれぞれの総務担当部署が管理・保管しております。

また、諸規程の改定を、必要に応じて実施しております。

情報の保存および管理に係る体制としては、「内部情報管理規程」や「個人情報保護方針」等を整備して、情報の漏えい、滅失、紛失の防止に努めております。

ウ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を減らすための対応を行なっております。

また、「事故報告基準」を定め、事件・事故が発生した場合には、同基準に則り、速やかな報告を求め、必要な対応を行なっております。

エ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会の開催に先んじて、取締役社長を議長とする審議会を開催し、取締役会議長が必要と認めた事項に関わる事前審議等を行なっております。

また、取締役社長が議長を務め、執行役員および取締役社長が指名した者を構成員とする経営執行会議を毎月１回開催し、経営状況に関わる認識を共有し、必要な対策を協議しております。

当社グループは取締役会において中期経営計画や年度予算・事業計画を策定し、それに基づいて目標を設定し、「職務権限規程」ならびに別途定める業務分掌に基づき、子会社を含め各事業グループならびに本社グループにおいては、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。

各子会社においては、取締役会を定例開催し、法令で定められた事項および経営上重要な事項について決議・報告を行なっております。これら取締役会での意思決定に係る記録については、それぞれが所属する各事業グループならびに本社グループの所管部門へ報告されております。

オ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社の各子会社は、当社の事業グループもしくは本社グループのいずれかに所属し、当社が定めるコーポレート・ガバナンスの規則に応じた諸規程に基づいて、内部統制が十分に機能するよう、経営計画を策定、業績目標を設定し、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。

また、当社は「関係会社および有価証券投資先管理規程」を定めて、各事業グループならびに本社グループを通じて、各子会社に対する適切な経営管理や意思決定を行なうほか、ＣＳＲ推進室が直営事業所、子会社の区別なく定期的に内部監査を実施するとともに、原則、当社常勤監査役のうち誰かが各子会社の監査役に就任し、監査を行なうことで業務の適正を確保する体制としております。

カ．監査役を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役からの要請がある場合には、専属の使用人を配置し、監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保します。また、その使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については、事前に監査役に報告を行ない、了承を得るものとしております。

キ．監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、毎月開催される取締役会に出席して、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する観点から必要に応じて発言を行なっております。

常勤監査役は審議会にも出席し、当社グループの経営における重要な事項の審議に適切に参加しているほか、月１回開催される経営執行会議については、会議資料の速やかな提出を受けております。

さらには、子会社の監査役を兼務している場合、その子会社において開催される定例の取締役会に出席しております。

監査役は、取締役から法定の事項のほか当社および当社グループに重大な影響をおよぼす事項などの内容について速やかに報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができるものとしております。また、取締役社長が決裁した回議書ならびに取締役が「回議決裁規程」により決裁した回議書のうち監査役から請求のあったものについては、回覧しております。

監査役は、ＣＳＲ推進室が実施する内部監査についての監査実施計画を協議し、実施結果についてその報告を受けております。

また、ＣＳＲ推進室が受けた「りんりんホットライン」への通報状況およびその内容について随時、報告を受けております。これらの通報等を行なった者が不利な扱いを受けないように「公益通報者保護規程」を定めております。

なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行なうなど連携を図っております。

取締役会は、監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するために、監査役が職務を遂行するうえで必要な諸費用を予算化しております。

ク．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当要求については断固として拒絶することを基本方針としております。また、「倫理規程」の中にその旨を規定し、すべての役員および従業員に周知徹底しております。

体制としては、管理グループ安全対策担当を対応統括部署とし、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、および顧問弁護士等の外部機関と連携して、社内体制の整備や情報の収集・管理等の対応全般を行なっております。各事業所においては、管轄警察署と平素から緊密な連携を保ち、あわせて対応統括部署との連絡・通報・相談体制を確立しております。

##### ② 内部監査および監査役監査の状況

当社の内部監査部門としてはＣＳＲ推進室（室長以下計５名）があり、各事業所・子会社の実査などを通じて社内コンプライアンス状況のチェックを行っております。監査役に対しては、監査実施状況報告を随時行っているほか、年度の監査計画を事前に提出し、内容についての協議を行っています。
各監査役は取締役会に出席するとともに、取締役の職務の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っております。また、会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、計算書類等に及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、監査役と会計監査人との間で意見交換を実施しております。定例の意見交換の会合は監査計画策定時、四半期レビューおよび期末決算の監査報告書等受領の際に持たれ、その他個別の問題が発生した場合は必要に応じ会合を持っています。

##### ③ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役について、残間里江子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、長年にわたり会社経営に携わっており、また、政府審議会などの公的委員を歴任しているほか、総合プロデューサーとして数々の大型イベントを手がけており、その経験・識見を考慮したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、三屋裕子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、長年にわたり法人経営に携わっており、また、各スポーツ協会等の役員・委員を歴任しており、その経験・識見を考慮したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、川西次郎氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、三井信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）などにおいて長年にわたり業務経験を培っており、その経験・識見を考慮したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、仲雅之氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、同和鉱業株式会社（現 ＤＯＷＡホールディングス株式会社）において長年にわたり業務経験を培い、現在は同社の企画・広報部門部長の役職にあるほか、同社子会社の取締役を兼務するなど、その経験・識見を考慮したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役は、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べており、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えています。また、「②内部監査および監査役監査の状況」に記載したＣＳＲ推進室および監査役による監査結果は、取締役会や監査役会を通して他の役員同様、社外取締役および社外監査役に報告され連携を図っております。さらに、社外監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告をうけるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容については、以下のとおりです。

１．当社と業種を異にする会社において、経営を行う立場にあった経歴を有する者であること。
２．他の独立社外取締役と別業種の経歴を有する者であること。
３．現在または過去において、当社および当社の子会社において業務執行者であった者でないこと。
４．当社の上位10位以内の大株主（大株主が法人である場合、現に所属している者）でないこと。
５．直近３会計年度において、年間のグループ間での取引額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先およびそのグループに現に所属していないこと。
６．直近３会計年度において、当社から役員報酬以外に年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人または顧問契約先（法人である場合は、現に所属している者）でないこと。
７．上記４～６の団体または取引先に所属していたことがある場合、当該団体または取引先を退職後３年以上が経過していること。

##### ④ 役員の報酬等

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 244 | 244 | ─ | ─ | ─ | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 42 | 42 | ─ | ─ | ─ | 3
社外役員 | 24 | 24 | ─ | ─ | ─ | 4

###### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬は、「基礎報酬」と「業績報酬」によって構成されております。株主総会の決議により決定した報酬額の限度内で、役員報酬規程に基づき、経営状況、経済情勢等を勘案して報酬額を決定しております。

また、取締役および執行役員の報酬等の客観性と透明性向上のため、代表取締役社長の諮問機関として、「報酬委員会」を設置しております。当委員会は監査役、社外役員ならびに弁護士の社外有識者が過半数を占める構成とし、原則１年に１回以上、社長からの諮問要請に応じ、審議の結果の答申を行っております。

##### ⑤ 株式の保有状況

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 27銘柄

貸借対照表計上額の合計額 5,333百万円

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ユニゾホールディングス㈱ | 722,000 | 3,448 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
清水建設㈱ | 1,232,868 | 1,253 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
アサヒグループホールディングス㈱ | 255,900 | 994 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱静岡銀行 | 484,116 | 568 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 726,000 | 561 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
サッポロホールディングス㈱ | 588,000 | 318 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 612,150 | 149 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 293,000 | 135 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱千葉興業銀行 | 18,000 | 90 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 3,071 | 11 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス㈱ | 2,892 | 10 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的

（注）常和ホールディングス㈱は、平成27年７月１日、会社名をユニゾホールディングス㈱に変更しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
清水建設㈱ | 1,232,868 | 1,327 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
ユニゾホールディングス㈱ | 349,500 | 1,120 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
アサヒグループホールディングス㈱ | 255,900 | 922 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 726,000 | 535 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱静岡銀行 | 484,116 | 485 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
サッポロホールディングス㈱ | 117,600 | 349 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 612,150 | 132 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 29,300 | 129 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱千葉興業銀行 | 18,000 | 90 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 3,025 | 12 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス㈱ | 2,850 | 10 | 取引関係の強化 および長期安定保有目的

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑥ 会計監査の状況

当社は会計監査人として東陽監査法人を選任しています。会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りです。

指定社員 業務執行社員 鈴木 裕子

指定社員 業務執行社員 原口 隆志

指定社員 業務執行社員 榎倉 昭夫

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他４名です。

##### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑨ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

ア．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

##### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | ─ | 40 | ─
連結子会社 | ─ | ─ | ─ | ─
計 | 40 | ─ | 40 | ─

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

##### 前連結会計年度

該当事項はありません

##### 当連結会計年度

該当事項はありません

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

##### 前連結会計年度

該当事項はありません

##### 当連結会計年度

該当事項はありません

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案して適切に報酬の額を決定しております。