## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 44,000,000
計 | 44,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年3月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,207,424 | 12,207,424 | 東京証券取引所 市場第１部 | 単元株式数 100株
計 | 12,207,424 | 12,207,424 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年７月１日 | △109,866,819 | 12,207,424 | ― | 12,081 | ― | 3,020

(注)2017年３月28日開催の第84回定時株主総会決議により、2017年７月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は109,866,819株減少し、12,207,424株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 30 | 17 | 354 | 57 | 51 | 20,544 | 21,053 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 22,132 | 1,944 | 48,815 | 2,433 | 115 | 46,224 | 121,663 | 41,124
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.19 | 1.60 | 40.12 | 2.00 | 0.09 | 38.00 | 100 | ―

(注) 自己株式220,934株は「個人その他」に2,209単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＤＯＷＡホールディングス㈱ | 東京都千代田区外神田四丁目14番１号 | 3,814 | 31.82
明治安田生命保険(相) (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 300 | 2.51
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 227 | 1.89
日本生命保険(相) (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱) | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 218 | 1.82
清水建設㈱ | 東京都中央区京橋二丁目16番１号 | 184 | 1.54
アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号 | 181 | 1.51
㈱みずほ銀行 (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 180 | 1.51
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 180 | 1.51
サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番１号 | 147 | 1.23
ＢｏｆＡ証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 | 132 | 1.10
計 | ― | 5,567 | 46.45

(注) １ 大株主は、2020年12月31日現在の株主名簿によるものです。

２ 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

３ 当社は、自己株式220千株（発行済株式総数に対する割合1.81％）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
220,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 119,454 | ―
11,945,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
41,124
発行済株式総数 | 12,207,424 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 119,454 | ―

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
藤田観光㈱ | 東京都文京区関口 二丁目10番８号 | 220,900 | ― | 220,900 | 1.81
計 | ― | 220,900 | ― | 220,900 | 1.81

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 617 | 1
当期間における取得自己株式 | 36 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の売渡請求による処分) | 227 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 220,934 | － | 220,970 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび処分による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当にあたっては株主の皆さまへの還元を十分に配慮し、今後の企業体質の一層の強化と事業展開に活用する内部留保の蓄積を勘案のうえ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の配当につきましては、コロナ禍を受けた当期の事業環境や財務状況を勘案し、誠に遺憾ながら無配としております。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業を通じて豊かな社会の実現に貢献する企業を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすためコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであり、継続的に見直しを行い、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
・当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
・当社は、長期的な企業価値の向上を目的に、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの

充実を実現する。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当社および子会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要および当該体制の運用状況は、以下のとおりであります。

＜業務の適正を確保するための体制＞

内部統制システムの基本方針

当社グループは、その使命、価値観を明確にするとともに、すべての役員および従業員がその職務を遂行するにあたって心がけるべき行動あるいは心がまえに関する基本方針として、社是・社訓（経営指針・行動指針）を定めております。

また、当社グループに係わるすべての人々およびステークホルダーから信頼され、法令等を遵守し、社会に開かれた公正で透明性のある企業集団を目指して「倫理規程」を定め、目的達成のための過程で起きるさまざまな法律上および倫理上の問題を解決していくための基準を示しております。

さらには、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、信頼性・透明性の高い企業集団を目指して内部統制システムの改善と向上に努め、ＳＤＧｓ推進室や情報開示委員会の設置等、組織面の対応を進めております。

### 各種委員会の開催目的と構成

指名報酬委員会
（目的） | 取締役の報酬・選解任ならびに取締役・監査役候補者の指名手続きに係る取締役会機能の独立性・客観性・透明性強化。審議結果について取締役会へ答申する。
（構成） | 議長：独立社外取締役 メンバー：独立社外取締役、監査役、弁護士（過半数を独立社外役員とする）
ＳＤＧｓ推進委員会
（目的） | 長期的な企業価値の向上を目的とし、事業を通じ社会への貢献に資する施策の検討、運用方針および主管部署の選定を行い、定期的に活動内容を取締役会に報告する。
（構成） | 委員長：社長が指名するもの メンバー：各事業部企画部門責任者、本社内各関係部門責任者ほか
投資委員会
（目的） | 投資内容・効果について専門的な見地から実施前審査を行うことで、投資の妥当性を評価するとともに、審査した案件の効果測定を定期的に行うことで、より吟味された投資案件の立案・実行につなげる。
（構成） | 委員長：企画本部管掌取締役 メンバー：人事総務本部管掌取締役、本社内各関係部門責任者ほか
リスク管理委員会
（目的） | 当社グループの経営に係るリスクの掌握とその低減を図る。
（構成） | 委員長：社長または社長が指名するもの メンバー：各事業部企画部門責任者、本社内各関係部門責任者ほか オブザーバー：常勤監査役
情報開示委員会
（目的） | 法令や諸規則で求められる開示情報の適時・適切な開示と投資家にとって有益と思われる情報や重大な事件・事故等の発生の開示についての適確な判断を行う。
（構成） | 委員長：企画本部管掌取締役 メンバー：各事業部企画部門責任者、本社内各関係部門責任者ほか オブザーバー：ＳＤＧｓ推進室長
懲罰委員会
（目的） | 就業規則および会社規程に基づく、役員および従業員の懲罰についての審議と決定を行う。
（構成） | 委員長：社長 メンバー：人事総務本部管掌取締役、本社内各関係部門責任者ほか オブザーバー：常勤監査役、ＳＤＧｓ推進室長

1) | 当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

取締役・使用人の職務執行に関しては、取締役会においてグループ内各組織の責任範囲である「業務分掌」を定め、同じく取締役会が承認する「職務権限規程」に基づき、案件ごとに適切な決裁者を定めて職務執行を行っております。また、法の改正等必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、社内規程の制定や改廃を行っております。

当社は社外取締役４名を含むすべての取締役が出席する取締役会を原則として毎月開催し、法令等で求められる事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。また、取締役の職務執行の監査機関として監査役会を設置しております。

また、社長直轄のＳＤＧｓ推進室を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務が法令、定款および社内規程に則して適当、妥当かつ合理的に行われているか、諸規程が適正、妥当であるかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に定期的に報告しております。

情報の開示に関しては、企画本部管掌取締役を委員長とする「情報開示委員会」を設けて、取締役会議案等に関わる情報開示の要否等を事前に確認したうえで、適切な開示に努めております。

当社の各子会社は、当社の事業本部または本社内各部門のいずれかに所属し、当社が定めるコーポレート・ガバナンスの規則に応じた諸規程に基づいて、内部統制が十分に機能するよう、経営計画を策定、業績目標を設定し、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。

また、当社は「関係会社および有価証券投資先管理規程」を定めて、各事業部および本社を通じて、各子会社に対する適切な経営管理や意思決定を行うほか、ＳＤＧｓ推進室が直営事業所、子会社の区別なく定期的に内部監査を実施するとともに、原則、当社常勤監査役のうち誰かが各子会社の監査役に就任し、監査を行うことで業務の適正を確保する体制としております。

そのほか、当社グループのコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口（「りんりんホットライン」）を設置しているほか、通報者である従業員が不当な取扱いや不利益を蒙ることのないよう防御した内部通報制度を、社外を含めた複数の窓口において運用しております。

2) | 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、「職務権限規程」に基づいた権限により決裁した文書を、法令および「文書保存期間一覧表（文書取扱規程内）」に基づき保存しております。その他の重要文書についても、同表に則り、閲覧、謄写可能な状態で各管掌部門、各子会社においてはそれぞれの総務担当部署が管理・保管しております。

また、諸規程の改定については、必要に応じて実施しております。

情報の保存および管理に係る体制としては、「内部情報管理規程」や「個人情報保護方針」等を整備して、情報の漏えい、滅失、紛失の防止に努めております。

3) | 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を抑えるための対応を行い、その結果を定期的に取締役会に報告しております。

また、「事故報告基準」を定め、事件・事故が発生した場合には、同基準に則り、速やかな報告を求め、必要な対応を行っております。

###

4) | 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会の開催に先んじて、審議会を開催し、取締役会議長が必要と認めた事項に関わる事前審議を行っております。

また、社長が議長を務め、執行役員および社長が指名した者を構成員とする経営執行会議を毎月１回開催し、経営状況に関わる認識を共有し、必要な対策を協議しております。

当社グループは取締役会において中期経営計画や年度予算・事業計画を策定し、それに基づいて目標を設定し、「職務権限規程」および別途定める業務分掌に基づき、子会社を含め各事業部および本社において、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。

各子会社においては、取締役会を定例開催し、法令で定められた事項および経営上重要な事項について決議・報告を行っております。これら取締役会での意思決定に係る記録については、それぞれが所属する各事業部および本社の所管部門へ報告されております。

5) | 監査役を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役からの要請がある場合には、専属の使用人を配置し、監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保します。また、その使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については、事前に監査役に報告を行い、了承を得るものとしております。

6) | 監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、毎月開催される取締役会に出席して、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する観点から必要に応じて発言を行っております。

常勤監査役は審議会にも出席し、当社グループの経営における重要な事項の審議に適切に参加しているほか、月１回開催される経営執行会議については、会議資料の速やかな提出を受けております。

さらには、子会社の監査役を兼務している場合、その子会社において開催される定例の取締役会に出席しております。

監査役は、取締役から法定の事項のほか当社および当社グループに重大な影響をおよぼす事項などの内容について速やかに報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができるものとしております。また、社長執行役員が決裁した回議書ならびに監査役から請求があった回議書については、回覧をしております。

監査役は、ＳＤＧｓ推進室が実施する内部監査についての監査実施計画を協議し、実施結果についてその報告を受けております。

また、ＳＤＧｓ推進室が受けた「りんりんホットライン」への通報状況およびその内容について随時、報告を受けております。これらの通報等を行った者が不当な扱いを受けないように「公益通報者保護規程」を定めております。

なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

取締役会は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役が職務を遂行するうえで必要な諸費用を予算化しております。

7) | 反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当要求については断固として拒絶することを基本方針としております。また、「倫理規程」の中にその旨を規定し、すべての役員および従業員に周知徹底しております。

体制としては、人事総務本部の安全対策担当を対応統括部署とし、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、および顧問弁護士等の外部機関と連携して、社内体制の整備や情報の収集・管理等の対応全般を行っております。各事業所においては、管轄警察署と平素から緊密な連携を保ち、あわせて対応統括部署との連絡・通報・相談体制を確立しております。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況＞

当事業年度における「内部統制システムの基本方針」に基づいた業務の適正を確保するための体制の運用状況は次のとおりであります。

・取締役会を17回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性および業務の適正性の観点から審議を行いました。

・監査役会を16回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務および財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。

・財務報告の信頼性におよぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議した後、開示を行うことにより適正性を確保いたしました。

・情報の保存および管理に係る体制については、個人情報を含めた会社の機密情報の管理・廃棄方法のさらなる厳格化に向けた検討を進めました。

・リスク管理委員会を４回開催し、当社の潜在的リスクの洗い出しおよび見直しを行いました。

・情報開示にあたっては、情報開示委員会を開催し、取締役会議案や当社事業に関わる重要な事項について開示要否を事前に確認し、適切な開示を行いました。

また、当該体制を採用する理由として当社は監査役会設置会社を採用しており、社外取締役４名、および社外監査役２名を選任し、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べることで、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えているためであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

1）責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、当社は社外取締役および社外監査役との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に定める最低責任限度額としております。

2）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

##### 3) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### 4) 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

##### 5) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 兼 社長執行役員 | 伊勢 宜弘 | 1960年５月29日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年５月 | 当社コーポレートセンター開発・建設グループリーダー
2003年11月 | 当社レジャー事業部企画室長
2005年３月 | 当社コーポレートセンター 関係会社グループリーダー
2006年10月 | 当社ワシントンホテルカンパニー 企画室 開発グループリーダー
2008年３月 | キャナルシティ・福岡ワシントンホテル株式会社代表取締役社長兼キャナルシティ・福岡ワシントンホテル総支配人
2010年３月 | 浦和ワシントンホテル株式会社代表取締役社長兼浦和ワシントンホテル総支配人
2012年３月 | 千葉ワシントンホテル総支配人
2014年３月 | 当社執行役員企画グループ 経営企画・事業推進担当責任者
2015年３月 | 当社取締役兼執行役員企画グループ長
2017年３月 | 当社代表取締役兼常務執行役員企画グループ長
2018年３月 | 当社代表取締役兼専務執行役員企画グループ長
2019年３月 | 当社代表取締役兼社長執行役員(現)
| （注）4 | 57
代表取締役 本社 （人事総務本部・企画本部） 管掌 | 山田 健昭 | 1958年７月27日生 |
1982年４月 | 同和鉱業株式会社(現 ＤＯＷＡホールディングス株式会社)入社
2003年４月 | 同社エレクトロニクス＆メタルプロセシングカンパニー電子材料事業部長
2006年４月 | 同社コーポレートスタッフ人事・労働部門部長
2007年６月 | 同社執行役員人事担当
2008年４月 | 同社執行役員人事・人材開発担当
2008年６月 | 同社取締役
2012年３月 | 当社常務取締役兼常務執行役員人事組織担当
2012年７月 | 当社常務取締役兼常務執行役員人事グループ長
2018年３月 | 当社取締役兼専務執行役員人事グループ長
2019年３月 | 当社代表取締役人事グループ管掌
2020年３月 | 当社代表取締役本社（人事総務本部・企画本部）管掌（現）
| （注）4 | 46

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 人事総務本部 管掌 | 松田　隆則 | 1962年10月13日生 |
1985年４月 2006年３月 2007年３月 2011年５月 2012年７月 2014年４月 2016年３月 2017年10月 2018年３月 2020年１月 2020年３月 | 当社入社 株式会社新潟ワシントンホテル常務取締役兼新潟ワシントンホテル総支配人 株式会社長崎ワシントンホテルサービス代表取締役社長兼長崎ワシントンホテル総支配人 当社事業本部事業本部長室事業推進グループ長 当社ワシントン事業グループ企画チーム長 当社ＷＨＧ事業グループ企画チーム長 当社人事グループ人事担当責任者 当社執行役員リゾート事業グループ最高業務執行責任者（COO） 当社取締役兼執行役員リゾート事業グループ最高業務執行責任者（COO） 当社執行役員人事グループ長 当社取締役人事総務本部管掌（現）
| （注）4 | 19
取締役 企画本部 管掌 | 野﨑　浩之 | 1962年７月11日生 |
1989年４月 2010年12月 2011年11月 2012年７月 2012年８月 2015年９月 2017年10月 2019年３月 2020年１月 2020年３月 | 当社入社 当社中国営業部企画課長 当社中国営業部上海事務所長 当社国際事業グループ上海事務所長 藤田（上海）商務諮詢有限公司董事長総経理 株式会社フェアトン常務取締役兼品質管理部長兼経理部長 当社企画グループ経営企画担当責任者 当社執行役員企画グループ管掌兼経営企画担当責任者 当社執行役員企画グループ長兼経営企画担当責任者 当社取締役企画本部管掌（現）
| （注） 4 | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 残間 里江子 | 1950年３月21日生 |
1970年４月 | 静岡放送株式会社入社 アナウンサー
1973年６月 | 株式会社光文社入社 女性自身編集部記者
2001年１月 | 財務省「財政制度等審議会」委員
2001年２月 | 国土交通省「社会資本整備審議会」委員
2004年３月 | 厚生労働省「2007年ユニバーサル技能五輪国際大会」総合プロデューサー
2005年７月 | 株式会社クリエイティブ・シニア(現 株式会社キャンディッド・プロデュース)設立、代表取締役社長(現)
2008年11月 | 総務省「定住自立圏構想に関する懇話会」委員(現)
2009年１月 | 大人のネットワークclub willbe 創設、代表(現)
2009年８月 | 法務省「裁判員制度に関する検討会」委員
2010年３月 | 当社社外取締役(現)
2014年３月 | 株式会社IBJ社外取締役(現)
2016年６月 | 株式会社島精機製作所社外取締役(現)
2016年９月 | 株式会社トラスト・テック社外取締役(現)
| （注）4 | 16
取締役 | 髙見　和徳 | 1954年６月12日生 |
1978年４月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社）入社
1998年12月 | 同社電化・住設社経営企画室長
2002年１月 | 松下冷機株式会社取締役兼冷蔵庫事業部長
2004年６月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社）常務役員兼ナショナルマーケティング本部長
2008年10月 | 同社常務取締役兼ホームアプライアンス社社長
2012年４月 | 同社代表取締役専務兼アプライアンス社社長
2015年４月 | 同社代表取締役副社長（日本地域担当、CS担当、デザイン担当）
2015年６月 | 株式会社エフエム東京社外取締役（現）
2017年７月 | パナソニック株式会社顧問
2018年６月 | 株式会社ノジマ社外取締役（現）
2019年３月 2019年６月 | 当社社外取締役（現） 東京瓦斯株式会社社外取締役（現）
| （注）4 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 鷹野　志穂 | 1964年６月20日生 |
1987年４月 | 明治乳業株式会社（現 株式会社明治）入社
1990年９月 | イヴ・サンローランパルファム株式会社入社
1996年９月 | 日本コカ・コーラ株式会社入社　アクティベーションマネージャー
1998年４月 | ブーツMC株式会社入社　バイイングアンドマーケティングマネージャー
2001年２月 | ロクシタンジャポン株式会社　日本代表ジェネラルマネージャー
2004年１月 | 同社代表取締役社長
2015年４月 | 同社代表取締役会長
2016年４月 | 同社相談役顧問
2017年３月 | 株式会社エトワ代表取締役社長（現）
2018年６月 | 森永製菓株式会社社外取締役（現）
2019年３月 | 当社社外取締役（現）
| （注） 4 | 9
取締役 | 山田　政雄 | 1953年11月15日生 |
1978年４月 | 同和鉱業株式会社（現 ＤＯＷＡホールディングス株式会社）入社
2003年４月 | 同社エコビジネス＆リサイクルカンパニーバイスプレジデント
2003年６月 | 同社執行役員エコビジネス＆リサイクルカンパニーバイスプレジデント
2005年４月 | 同社執行役員エコビジネス＆リサイクルカンパニープレジデント
2006年10月 | 同社執行役員兼ＤＯＷＡエコシステム株式会社代表取締役社長
2008年４月 | 小坂製錬株式会社代表取締役社長兼DOWAメタルマイン株式会社取締役
2009年２月 | ＤＯＷＡホールディングス株式会社上席執行役員
2009年４月 | 同社上席執行役員副社長
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2012年４月 | 日本鉱業協会会長
2018年６月 | ＤＯＷＡホールディングス株式会社代表取締役会長（現）
2019年３月 2019年６月 | 当社社外取締役（現） 株式会社ＣＫサンエツ社外取締役監査等委員（現）
| （注）4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
常勤監査役 | 江川　茂 | 1958年６月20日生 |
1981年４月 | 当社入社
2001年８月 | 東京ベイ有明ワシントンホテル総務支配人
2004年４月 | 株式会社東京ビーピーエス財務グループリーダー
2009年１月 | 当社管理本部法務・総務部長
2015年３月 | 株式会社フェアトン代表取締役社長
2019年３月 | 当社常勤監査役(現)
| （注）6 | 3
常勤監査役 | 和久利　尚志 | 1960年５月27日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年７月 | 椿山荘(現 ホテル椿山荘東京)総務支配人
2004年１月 | 椿山荘(現 ホテル椿山荘東京)営業支配人
2005年10月 | 当社ブライダル＆ラグジュアリーホテルカンパニー企画室事務センター長
2006年７月 | 太閤園営業支配人
2007年10月 | 当社目白営業統括本部婚礼営業部長
2012年３月 2015年10月 2016年３月 2019年３月 2020年３月 | 浦和ワシントンホテル株式会社代表取締役社長兼浦和ワシントンホテル総支配人 当社執行役員管理グループ副グループ長 当社取締役兼執行役員管理グループ長 当社取締役企画グループ管掌 当社常勤監査役（現）
| （注） 7 | 15
常勤監査役 | 中塩　弘 | 1956年２月７日生 |
1980年４月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2007年10月 | みずほ証券株式会社参与、プロダクツプロモーショングループ副グループ長兼ファンド商品開発部長
2008年６月 | ＤＯＷＡホールディングス株式会社執行役員、総務・法務担当
2009年２月 | 同社執行役員総務・法務・CSR担当
2009年４月 | 同社執行役員総務・法務・CSR・企画・財務担当
2009年６月 | 同社取締役
2009年10月 | ＤＯＷＡマネジメントサービス株式会社代表取締役社長
2010年７月 | 神島化学工業株式会社監査役
2018年３月 | 当社常勤監査役(現)
| （注）5 | 3
監査役 | 宮本　俊司 | 1958年２月20日生 |
1981年４月 | 三井信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）入社
2002年10月 | 同社大分支店長
2004年11月 | 同社日本橋営業部長
2008年４月 | 同社人事部付中央三井ビジネス株式会社（現 三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社）取締役企画部長
2010年３月 | 中央三井ビジネス株式会社（現 三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社）取締役企画部長
2012年４月 | 同社取締役常務執行役員
2018年３月 | 当社監査役(現)
| （注）5 | ―
計 |  | 189

(注) １ 取締役のうち残間里江子氏、髙見和徳氏、鷹野志穂氏、山田政雄氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役のうち中塩弘氏および宮本俊司氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３ 当社の取締役の任期は１年以内、監査役の任期は４年以内となっております。

４ 任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社では、経営意思決定の迅速化・効率化のために、取締役会は戦略的な経営意思決定および業務執行監督機関としての機能に重点をおくこととし、グループ全体戦略の責任と事業運営の責任とを明確にすることを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は４名であり、上記の代表取締役兼務者１名を除く３名の氏名および主な担当業務は以下のとおりであります。

執行役員 | ラグジュアリー＆バンケット事業部長 | 中村　雅俊
執行役員 | リゾート事業部長　兼　箱根小涌園総支配人 兼　㈱アウトドアデザインアンドワークス代表取締役社長 兼　藤田セレンディピティ㈱代表取締役社長 | 恩田　豊
執行役員 | ＷＨＧ事業部長 | 岡田　哲

９ 当社は補欠監査役の選任制度を導入し、2021年３月26日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、市村陽典氏を選任しております。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役について、残間里江子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、長年にわたり会社経営に携わっておられ、また、政府審議会などの公的委員を歴任されているほか、総合プロデューサーとして数々の大型イベントを手がけられるなど、多分野における豊富な経験および識見を有しております。また、当社が推進している女性の活躍をはじめとしたダイバーシティ＆インクルージョンの取り組み等に対しても貢献していただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、髙見和徳氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、パナソニック株式会社において営業部門および各種事業部門の責任者を歴任し、長年にわたり会社経営に携わっておられ、経営全般およびマーケティングに関する豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、鷹野志穂氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、化粧品業界等において長年にわたり会社経営に携わっておられ、経営全般およびマーケティングに関する豊富な経験および識見を有しております。また、当社が推進している女性の活躍をはじめとしたダイバーシティ＆インクルージョンの取り組み等に対しても貢献していただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、山田政雄氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、ＤＯＷＡホールディングス株式会社にて経営全般における責任者を歴任し、また、会社経営にも長年携わっておられ、経営に関する豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、中塩弘氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社において、長年にわたり金融市場等での業務経験を積まれ、2008年にＤＯＷＡホールディングス株式会社執行役員、2009年以降同社取締役として、主に企画・管理部門における豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、宮本俊司氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社において、長年にわたり融資・企画等の業務経験を培われ、豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役は、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べており、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えています。また、「（3）監査の状況」に記載したＳＤＧｓ推進室および監査役による監査結果は、取締役会や監査役会を通して他の役員同様、社外取締役および社外監査役に報告され連携を図っております。さらに、社外監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告をうけるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容については、以下のとおりです。

１. 当社と業種を異にする会社において、経営を行う立場にあった経歴を有する者であること。

２．他の独立社外取締役と別業種の経歴を有する者であること。
３．現在または過去において、当社および当社の子会社において業務執行者であった者でないこと。
４．当社の上位10位以内の大株主（大株主が法人である場合、現に所属している者）でないこと。
５．直近３会計年度において、年間のグループ間での取引額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先およびそのグループに現に所属していないこと。
６．直近３会計年度において、当社から役員報酬以外に年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人または顧問契約先（法人である場合は、現に所属している者）でないこと。
７．上記４～６の団体または取引先に所属していたことがある場合、当該団体または取引先を退職後３年以上が経過していること。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役４名（うち３名は常勤監査役）は取締役会に出席するとともに、取締役の職務の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回の監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っております。当事業年度においては、合計16回開催し、そのすべてに監査役４名が出席しております。また、会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、計算書類等に及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、監査役と会計監査人との間で意見交換を実施しております。定例の意見交換の会合は監査計画策定時、四半期レビューおよび期末決算の監査報告書等受領の際に持たれ、その他個別の問題が発生した場合は必要に応じ会合を持っています。

##### ② 内部監査の状況

当社の内部監査部門としてはＳＤＧｓ推進室があり、各事業所・子会社の実査などを通じて社内コンプライアンス状況のチェックを行っております。監査役に対しては、監査実施状況報告を随時行っているほか、年度の監査計画を事前に提出し、内容についての協議を行っています。

##### ③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

東陽監査法人

ロ　継続監査期間

15年間（みすず監査法人との共同監査期間1年間を含む）

ハ　業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 鈴木 裕子

指定社員 業務執行社員 大島　充史

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他３名です。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は監査役会で定めた会計監査人の評価基準に照らし、監査実績、品質管理、独立性、監査の実施体制、報酬見積額などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。そのほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査は適正に行われている事を検証しております。再任に際しては、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 44 | ― | 44 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 44 | ― | 44 | ―

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（國富浩華聯合會計師事務所）に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | 0 | ―
計 | ― | ― | 0 | ―

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### 二　監査報酬の決定方針

当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案して適切に報酬の額を決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」をもとに、前事業年度の監査実績の分析・評価および監査計画と実績との対比を踏まえた当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画と報酬額の見積りとの妥当性を確認し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役の報酬額については株主総会で承認された総枠（社内取締役年額300百万円以内、社外取締役年額50百万円以内）にて「役員報酬基準内規」および「取締役の業績報酬内規」に基づき、役位ごとに定められた「基礎報酬」と業績に連動する「業績報酬」の額を算定し、取締役会の承認により決定しております。なお、個人別には個々の前事業年度売上利益等の目標達成率から定量評価、役員目標管理システムから定性評価を実施し、役位に応じた一定の係数を乗じて社長執行役員が決定します。当該指標を採用した理由は役員の業務評価に最適であると判断したためです。

また、これら報酬等の客観性と透明性の向上のため、社長執行役員の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。当該委員会は人事部門管掌取締役が委員長を務め、独立社外役員および弁護士の社外有識者が過半数を占める構成とし、社長執行役員からの諮問要請に応じ、役員報酬制度・水準の的確性、当該年度業績を鑑み連動報酬部分（業績報酬）基準額の支給率案、役員目標管理システムの運用、状況等について審議結果の答申を行っております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 120 | 120 | ― | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 37 | 38 | ― | 3
社外役員 | 47 | 48 | ― | 6

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有が企業価値の向上に資すると判断したものを純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有していません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に、当社企業価値の向上につながる株式銘柄を保有します。また、資本効率等の観点から保有総数は縮減していくという基本方針のもと、取締役会において定期的に、政策保有株式の個別の銘柄ごとの保有の意義や経済合理性等を総合的に検証し、保有継続の可否を見直します。その結果、保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、売却方法の詳細を決定したうえで適宜売却いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 15 | 109
非上場株式以外の株式 | 5 | 3,087

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 855

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アサヒグループホールディングス㈱ | 255,900 | 255,900 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しておりましたが、提出日現在においては保有株式すべてを売却しております | 有
1,111 | 1,315
清水建設㈱ | 1,232,868 | 1,232,868 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しておりましたが、提出日現在においては保有株式すべてを売却しております | 有
971 | 1,367
ワシントンホテル㈱ | 1,004,480 | 1,061,280 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております | 有
673 | 1,442
サッポロホールディングス㈱ | 117,600 | 117,600 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しておりましたが、提出日現在においては保有株式すべてを売却しております | 有
241 | 316
㈱千葉興業銀行 | 1,800 | 1,800 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております | 有
90 | 90
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | － | 726,000 | 同社株式は、取引関係の維持・強化のために保有しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております | 有
－ | 428
㈱静岡銀行 | － | 484,116 | 同社株式は、取引関係の維持・強化のために保有しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております | 有
－ | 403
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 29,300 | 同社株式は、取引関係の維持・強化のために保有しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております | 有
－ | 125
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 612,150 | 同社株式は、取引関係の維持・強化のために保有しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております | 有
－ | 103

（注）１　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、毎年取締役会において個

別銘柄ごとに検証を行い、保有継続の可否を判断しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。