## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 44,000,000
Ａ種優先株式 | 150
計 | 44,000,150

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年3月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,207,424 | 12,207,424 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
Ａ種優先株式 | 150 | 150 | 非上場 | 単元株式数　１株 （注）
計 | 12,207,574 | 12,207,574 | ― | ―

（注）Ａ種優先株式の内容は以下の通りです。

１.Ａ種優先株式に対する剰余金の配当

(１)期末配当の基準日

当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(２)期中配当

当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(３)優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記１.(４)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(４)優先配当金の額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記１.(５)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(５)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

(６)非参加条項

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(４)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２.残余財産の分配

(１)残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(２)に定める金額を支払う。

(２)残余財産の分配額

①基本残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記２.(２)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(３)非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３.議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４.金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(１)償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４.(２)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(２)償還価額

①基本償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝100,000,000円×(１＋0.04)ｍ+ｎ/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とする。

②控除価額

上記４.(２)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.04)ｘ+ｙ/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｘ年とｙ日」とする。

(３)償還請求受付場所

東京都文京区関口二丁目10番８号　藤田観光株式会社

(４)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５.金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(１)強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５．(２)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(２)強制償還価額

①基本強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記５.(２)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６.株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

７.種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

８.株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社は、普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種優先株式は下記９.の通り当社株主総会における議決権がないため、Ａ種優先株式については単元株式数は１株とする。

９.議決権の有無及びその理由

当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、Ａ種優先株主は、上記３.記載の通り、株主総会において議決権を有しない。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年９月28日 （注）１ | Ａ種優先株式 150 | 普通株式 12,207,424 Ａ種優先株式 150 | 7,500 | 19,581 | 7,500 | 10,520
2021年９月28日 （注）２ | ― | 普通株式 12,207,424 Ａ種優先株式 150 | △19,481 | 100 | △10,495 | 25

（注）１.　Ａ種優先株式　有償第三者割当

発行価格　　　100,000,000円（１株当たり）

資本組入額　　50,000,000円（１株当たり）

割当先　　　　ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合

２.　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

普通株式

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 25 | 19 | 334 | 55 | 51 | 18,858 | 19,342 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 26,029 | 1,653 | 48,814 | 7,087 | 87 | 37,999 | 121,669 | 40,524
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.39 | 1.36 | 40.12 | 5.82 | 0.07 | 31.23 | 100.00 | ―

(注) 自己株式221,887株は「個人その他」に2,218単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

Ａ種優先株式

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 150 | 150 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＤＯＷＡホールディングス㈱ | 東京都千代田区外神田四丁目14番１号 | 3,814 | 31.83
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 906 | 7.56
明治安田生命保険(相) (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 300 | 2.51
日本生命保険(相) (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱) | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 218 | 1.82
アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号 | 181 | 1.51
㈱みずほ銀行 (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 180 | 1.51
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 180 | 1.51
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 171 | 1.43
サッポロビール㈱ | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番１号 | 147 | 1.23
清水建設㈱ | 東京都中央区京橋二丁目16番１号 | 143 | 1.19
計 | ― | 6,244 | 52.10

(注) １ 大株主は、2022年12月31日現在の株主名簿によるものです。

２ 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

３ 当社は、自己株式221千株（発行済株式総数に対する割合1.82％）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

所有議決権数別

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数 の割合(％)
ＤＯＷＡホールディングス㈱ | 東京都千代田区外神田四丁目14番１号 | 38,143 | 31.93
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 9,063 | 7.59
明治安田生命保険(相) (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 3,008 | 2.52
日本生命保険(相) (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱) | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 2,184 | 1.83
アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号 | 1,811 | 1.52
㈱みずほ銀行 (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 1,806 | 1.51
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,806 | 1.51
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,713 | 1.43
サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番１号 | 1,479 | 1.24
清水建設㈱ | 東京都中央区京橋二丁目16番１号 | 1,431 | 1.20
計 | ― | 62,444 | 52.28

(注) 大株主は、2022年12月31日現在の株主名簿によるものです。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 150 | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
221,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 119,451 | ―
11,945,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
40,524
発行済株式総数 | 12,207,574 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 119,451 | ―

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
藤田観光㈱ | 東京都文京区関口 二丁目10番８号 | 221,800 | ― | 221,800 | 1.82
計 | ― | 221,800 | ― | 221,800 | 1.82

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 172 | 0
当期間における取得自己株式 | 74 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 221,887 | ― | 221,961 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび処分による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当にあたっては株主の皆さまへの還元を十分に配慮し、今後の企業体質の一層の強化と事業展開に活用する内部留保の蓄積を勘案のうえ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の普通株式に係る期末配当につきましては、当社を取り巻く経営環境や財務状況を総合的に勘案した結果、誠に遺憾ながら当期の期末配当を無配とさせていただきます。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

Ａ種優先株式については、定款の定めに従って、優先配当いたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年３月29日 定時株主総会 | Ａ種優先株式 | 600 | 4,000,000.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業を通じて豊かな社会の実現に貢献する企業を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであり、継続的に見直しを行い、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
・当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
・当社は、長期的な企業価値の向上を目的に、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの

充実を実現する。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当社および子会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要および当該体制の運用状況は、以下のとおりであります。

＜業務の適正を確保するための体制＞

内部統制システムの基本方針

当社グループは、その使命、価値観を明確にするとともに、すべての役員および従業員がその職務を遂行するにあたって心がけるべき行動あるいは心がまえに関する基本方針として、社是・社訓（経営指針・行動指針）を定めております。
また、当社グループに係わるすべての人々およびステークホルダーから信頼され、法令等を遵守し、社会に開かれた公正で透明性のある企業集団を目指して「倫理規程」を定め、目的達成のための過程で起きる様々な法律上および倫理上の問題を解決していくための基準を示しております。
さらには、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、信頼性・透明性の高い企業集団を目指して内部統制システムの改善と向上に努め内部監査室や情報開示委員会の設置等、組織面の対応を進めております。

### 各種委員会の開催目的と構成

指名報酬委員会
（目的） | 取締役の報酬・選解任ならびに取締役・監査役候補者の指名手続きに係る取締役会機能の独立性・客観性・透明性強化。審議結果について取締役会へ答申する。
（構成） | 議長：独立社外取締役 メンバー：独立社外取締役、独立社外監査役、弁護士（過半数を独立社外役員とする）
ＳＤＧｓ推進委員会
（目的） | 長期的な企業価値の向上を目的とし、事業を通じ社会への貢献に資する施策の検討、運用方針および主管部署の選定を行い、定期的に活動内容を取締役会に報告する。
（構成） | 委員長：社長執行役員または社長執行役員が指名するもの メンバー：各事業部企画部門責任者、本社内各関係部門責任者ほか
投資委員会
（目的） | 投資内容・効果について専門的な見地から実施前審査を行うことで、投資の妥当性を評価するとともに、審査した案件の効果測定を定期的に行うことで、より吟味された投資案件の立案・実行につなげる。
（構成） | 委員長：企画本部管掌取締役 メンバー：人事総務本部管掌取締役、本社内各関係部門責任者ほか
リスク管理委員会
（目的） | 当社グループの経営に係るリスクの掌握とその低減を図る。
（構成） | 委員長：社長執行役員または社長執行役員が指名するもの メンバー：各事業部企画部門責任者、本社内各関係部門責任者ほか オブザーバー：常勤監査役
情報開示委員会
（目的） | 法令や諸規則で求められる開示情報の適時・適切な開示と投資家にとって有益と思われる情報や重大な事件・事故等の発生の開示についての適確な判断を行う。
（構成） | 委員長：企画本部管掌取締役 メンバー：各事業部企画部門責任者、本社内各関係部門責任者ほか オブザーバー：内部監査室長
懲罰委員会
（目的） | 就業規則および会社規程に基づく、役員および従業員の懲罰についての審議と決定を行う。
（構成） | 委員長：社長執行役員 メンバー：代表取締役、人事総務本部管掌取締役、本社内各関係部門責任者ほか オブザーバー：常勤監査役、内部監査室長

提出日現在における各機関の構成員は次のとおりです。（◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。）

|  | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会 | ＳＤＧｓ推進委員会 | 投資委員会 | リスク管理委員会 | 情報開示委員会 | 懲罰委員会 | 経営会議
代表取締役兼社長執行役員 | 伊勢宜弘 | ◎ |  |  | ◎ |  |  |  | ◎ | ◎
代表取締役 本社(企画・人事総務本部)管掌 | 山田健昭 | ○ |  |  |  |  |  |  | ○ | ○
取締役 企画本部管掌 | 野﨑浩之 | ○ |  |  |  | ◎ |  | ◎ |  | ○
取締役 人事総務本部管掌 | 小宮泰 | ○ |  |  |  | ○ | ◎ |  | ○ | ○
社外取締役 | 残間里江子 | ○ |  | ◎ |  |  |  |  |  |
社外取締役 | 髙見和徳 | ○ |  | ○ |  |  |  |  |  |
社外取締役 | 鷹野志穂 | ○ |  | ○ |  |  |  |  |  |
社外取締役 | 山田政雄 | ○ |  |  |  |  |  |  |  |
監査役(常勤) | 和久利尚志 | ○ | ◎ |  |  |  |  |  |  |
監査役(常勤) | 小室真吾 | ○ | ○ |  |  |  |  |  |  |
社外監査役(常勤) | 中塩弘 | ○ | ○ |  |  |  |  |  |  |
社外監査役 | 宮本俊司 | ○ | ○ | 〇 |  |  |  |  |  |
その他 | － |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

1) | 当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

取締役・使用人の職務執行に関しては、取締役会においてグループ内各組織の責任範囲である「業務分掌」を定め、同じく取締役会が承認する「職務権限規程」に基づき、案件ごとに適切な決裁者を定めて職務執行を行っております。また、法の改正等必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、社内規程の制定や改廃を行っております。
当社は社外取締役４名を含むすべての取締役が出席する取締役会を原則として毎月開催し、法令等で求められる事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。また、取締役の職務執行の監査機関として監査役会を設置しております。
また、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務が法令、定款および社内規程に則して適当、妥当かつ合理的に行われているか、諸規程が適正、妥当であるかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に定期的に報告しております。
情報の開示に関しては、企画本部管掌取締役を委員長とする「情報開示委員会」を設けて、取締役会議案等に関わる情報開示の要否等を事前に確認したうえで、適切な開示に努めております。
当社の各子会社は、当社の事業本部または本社内各部門のいずれかに所属し、当社が定めるコーポレート・ガバナンスの規則に応じた諸規程に基づいて、内部統制が十分に機能するよう、経営計画を策定、業績目標を設定し、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。
また、当社は「関係会社および有価証券投資先管理規程」を定めて、各事業部および本社を通じて、各子会社に対する適切な経営管理や意思決定を行うほか、内部監査室が直営事業所、子会社の区別なく定期的に内部監査を実施するとともに、原則、当社常勤監査役のうち誰かが各子会社の監査役に就任し、監査を行うことで業務の適正を確保する体制としております。
そのほか、当社グループのコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口（「りんりんホットライン」）を設置しているほか、通報者である従業員が不当な取扱いや不利益を被ることのないよう防御した内部通報制度を、社外を含めた複数の窓口において運用しております。

2) | 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、「職務権限規程」に基づいた権限により決裁した文書を、法令および「文書保存期間一覧表（文書取扱規程内）」に基づき保存しております。その他の重要文書についても、同表に則り、閲覧、謄写可能な状態で各管掌部門、各子会社においてはそれぞれの総務担当部署が管理・保管しております。
また、諸規程の改定については、必要に応じて実施しております。
情報の保存および管理に係る体制としては、「内部情報管理規程」や「個人情報保護方針」等を整備して、情報の漏えい、滅失、紛失の防止に努めております。

3) | 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を抑えるための対応を行い、その結果を定期的に取締役会に報告しております。
また、「事故報告基準」を定め、事件・事故が発生した場合には、同基準に則り、速やかな報告を求め、必要な対応を行っております。

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4) | 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会の開催に先んじて、審議会を開催し、取締役会議長が必要と認めた事項に関わる事前審議を行っております。
また、社長執行役員が議長を務め、執行役員および社長執行役員が指名した者を構成員とする経営執行会議を毎月１回開催し、経営状況に関わる認識を共有し、必要な対策を協議しております。
当社グループは取締役会において中期経営計画や年度予算・「事業計画」を策定し、それに基づいて目標を設定し、「職務権限規程」および別途定める業務分掌に基づき、子会社を含め各事業部および本社において、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。
各子会社においては、取締役会を定例開催し、法令で定められた事項および経営上重要な事項について決議・報告を行っております。これら取締役会での意思決定に係る記録については、それぞれが所属する各事業部および本社の所管部門へ報告されております。

5) | 監査役を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役からの要請がある場合には、専属の使用人を配置し、監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保します。また、その使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については、事前に監査役に報告を行い、了承を得るものとしております。

6) | 監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、毎月開催される取締役会に出席して、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する観点から必要に応じて発言を行っております。
常勤監査役は審議会にも出席し、当社グループの経営における重要な事項の審議に適切に参加しているほか、月１回開催される経営執行会議については、会議資料の速やかな提出を受けております。
さらには、子会社の監査役を兼務している場合、その子会社において開催される定例の取締役会に出席しております。
監査役は、取締役から法定の事項のほか当社および当社グループに重大な影響をおよぼす事項等の内容について速やかに報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができるものとしております。また、社長執行役員が決裁した回議書ならびに監査役から請求があった回議書については、回覧をしております。
監査役は、内部監査室が実施する内部監査についての監査実施計画を協議し、実施結果についてその報告を受けております。
また、内部監査室が受けた「りんりんホットライン」への通報状況およびその内容について随時、報告を受けております。これらの通報等を行った者が不当な扱いを受けないように「内部通報に関する規程」を定めております。
なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
取締役会は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役が職務を遂行するうえで必要な諸費用を予算化しております。

7) | 反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当要求については断固として拒絶することを基本方針としております。また、「倫理規程」のなかにその旨を規定し、すべての役員および従業員に周知徹底しております。
体制としては、人事総務本部の安全対策担当を対応統括部署とし、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、および顧問弁護士等の外部機関と連携して、社内体制の整備や情報の収集・管理等の対応全般を行っております。各事業所においては、管轄警察署と平素から緊密な連携を保ち、あわせて対応統括部署との連絡・通報・相談体制を確立しております。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況＞

当事業年度における「内部統制システムの基本方針」に基づいた業務の適正を確保するための体制の運用状況は次のとおりであります。
・取締役会を18回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性および業務の適正性の観点から審議を行いました。
・監査役会を16回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務および財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。
・財務報告の信頼性におよぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議した後、開示を行うことにより適正性を確保いたしました。
・情報の保存および管理に係る体制については、個人情報を含めた会社の機密情報の管理・廃棄方法のさらなる厳格化に向けた検討を進めました。
・リスク管理委員会を４回開催し、当社の潜在的リスクの洗い出しおよび見直しを行いました。
・情報開示にあたっては、情報開示委員会を開催し、取締役会議案や当社事業に関わる重要な事項について開示要否を事前に確認し、適切な開示を行いました。

また、当該体制を採用する理由として当社は監査役会設置会社を採用しており、社外取締役４名、および社外監査役２名を選任し、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べることで、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えているためであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

1）責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項ならびに当社定款第30条および第40条の規定に基づき、当社は上記社外取締役および社外監査役の全員との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

2) 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は、当社取締役および当社監査役、当社執行役員、当社子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、負担することになった株主代表訴訟や第三者訴訟等による損害賠償金および争訟費用を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

3）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

##### 4) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### 5) 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

##### 6) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

##### 7) 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の有無

イ　株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め

普通株式の単元株式数は100株であります。

Ａ種優先株式には議決権が無いため、単元株式数は１株としております。

ロ　議決権の有無又はその内容の差異

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しません。これは資

本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。なお、Ａ種優先株主は配当金や残余財産の分

配について優先権を有しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 兼 社長執行役員 | 伊勢 宜弘 | 1960年５月29日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年５月 | 当社コーポレートセンター開発・建設グループリーダー
2003年11月 | 当社レジャー事業部企画室長
2005年３月 | 当社コーポレートセンター 関係会社グループリーダー
2006年10月 | 当社ワシントンホテルカンパニー 企画室 開発グループリーダー
2008年３月 | キャナルシティ・福岡ワシントンホテル株式会社代表取締役社長兼キャナルシティ・福岡ワシントンホテル総支配人
2010年３月 | 浦和ワシントンホテル株式会社代表取締役社長兼浦和ワシントンホテル総支配人
2012年３月 | 千葉ワシントンホテル総支配人
2014年３月 | 当社執行役員企画グループ 経営企画・事業推進担当責任者
2015年３月 | 当社取締役兼執行役員企画グループ長
2017年３月 | 当社代表取締役兼常務執行役員企画グループ長
2018年３月 | 当社代表取締役兼専務執行役員企画グループ長
2019年３月 | 当社代表取締役兼社長執行役員(現)
| （注）4 | 普通株式 60
代表取締役 本社 （企画・人事総務本部） 管掌 | 山田 健昭 | 1958年７月27日生 |
1982年４月 | 同和鉱業株式会社(現 ＤＯＷＡホールディングス株式会社)入社
2003年４月 | 同社エレクトロニクス＆メタルプロセシングカンパニー電子材料事業部長
2006年４月 | 同社コーポレートスタッフ人事・労働部門部長
2007年６月 | 同社執行役員人事担当
2008年４月 | 同社執行役員人事・人材開発担当
2008年６月 | 同社取締役
2012年３月 | 当社常務取締役兼常務執行役員人事組織担当
2012年７月 | 当社常務取締役兼常務執行役員人事グループ長
2018年３月 | 当社取締役兼専務執行役員人事グループ長
2019年３月 | 当社代表取締役人事グループ管掌
2020年３月 | 当社代表取締役本社（管理・人事・企画本部）管掌
2021年１月 | 当社代表取締役本社（企画・人事総務本部）管掌（現）
| （注）4 | 普通株式 62

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 企画本部 管掌 | 野﨑　浩之 | 1962年7月11日生 |
1989年４月 2010年12月 2011年11月 2012年７月 2012年８月 2015年９月 2017年10月 2019年３月 2020年１月 2020年３月 | 当社入社 当社中国営業部企画課長 当社中国営業部上海事務所長 当社国際事業グループ上海事務所長 藤田（上海）商務諮詢有限公司董事長総経理 株式会社フェアトン常務取締役兼品質管理部長兼経理部長 当社企画グループ経営企画担当責任者 当社執行役員企画グループ管掌兼経営企画担当責任者 当社執行役員企画グループ長兼経営企画担当責任者 当社取締役企画本部管掌（現）
| （注）4 | 普通株式 38
取締役 人事総務本部 管掌 | 小宮　泰 | 1964年８月22日生 |
1987年４月 2004年７月 2006年10月 2009年１月 2011年６月 2015年３月 2019年３月 2020年１月 2021年１月 2021年３月 2022年１月 2022年３月 | 当社入社 当社ワシントンホテルカンパニー企画室企画・開発グループリーダー 当社リゾートカンパニー企画室長 当社箱根小涌園総務センターセンター長 当社企画本部開発推進部長 当社ワシントンホテル事業グループ開発チーム長 当社管理グループ関連事業担当責任者 当社執行役員管理本部本部長 当社執行役員人事総務本部副本部長（兼）プロパティ部長 当社上席理事人事総務本部副本部長（兼）プロパティ部長 当社執行役員人事総務本部本部長（兼）プロパティ部長 当社取締役人事総務本部管掌（現）
| （注） 4 | 普通株式 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 残間 里江子 | 1950年３月21日生 |
1970年４月 | 静岡放送株式会社入社 アナウンサー
1973年６月 | 株式会社光文社入社 女性自身編集部記者
2001年１月 | 財務省「財政制度等審議会」委員
2001年２月 | 国土交通省「社会資本整備審議会」委員
2004年３月 | 厚生労働省「2007年ユニバーサル技能五輪国際大会」総合プロデューサー
2005年７月 | 株式会社クリエイティブ・シニア(現 株式会社キャンディッド・プロデュース)設立、代表取締役社長(現)
2008年11月 | 総務省「定住自立圏構想に関する懇話会」委員(現)
2009年１月 | 大人のネットワークclub willbe 創設、代表(現)
2009年８月 | 法務省「裁判員制度に関する検討会」委員
2010年３月 | 当社社外取締役(現）
2014年３月 | 株式会社ＩＢＪ社外取締役
2016年６月 | 株式会社島精機製作所社外取締役(現)
2016年９月 | 株式会社オープンアップグループ（旧商号 株式会社夢真ビーネックスグループ）社外取締役(現)
| （注）4 | 普通株式 21
取締役 | 髙見　和徳 | 1954年６月12日生 |
1978年４月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社）入社
1998年12月 | 同社電化・住設社経営企画室長
2002年１月 | 松下冷機株式会社取締役兼冷蔵庫事業部長
2004年６月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社）常務役員兼ナショナルマーケティング本部長
2008年10月 | 同社常務取締役兼ホームアプライアンス社社長
2012年４月 | 同社代表取締役専務兼アプライアンス社社長
2015年４月 | 同社代表取締役副社長（日本地域担当、CS担当、デザイン担当）
2015年６月 | 株式会社エフエム東京社外取締役（現）
2017年７月 | パナソニック株式会社顧問
2018年４月 | 同社客員
2018年６月 | 株式会社ノジマ社外取締役（現）
2019年３月 | 当社社外取締役（現）
2019年６月 | 東京瓦斯株式会社社外取締役（現）
2022年11月 | 辻・本郷税理士法人顧問（現）
| （注）4 | 普通株式 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 鷹野　志穂 | 1964年６月20日生 |
1987年４月 | 明治乳業株式会社（現 株式会社明治）入社
1990年９月 | イヴ・サンローランパルファム株式会社入社
1996年９月 | 日本コカ・コーラ株式会社入社　アクティベーションマネージャー
1998年４月 | ブーツＭＣ株式会社入社　バイイングアンドマーケティングマネージャー
2001年２月 | ロクシタンジャポン株式会社　日本代表ジェネラルマネージャー
2004年１月 | 同社代表取締役社長
2015年４月 | 同社代表取締役会長
2016年４月 | 同社相談役顧問
2017年３月 | 株式会社エトワ代表取締役社長（現）
2018年６月 | 森永製菓株式会社社外取締役
2019年３月 | 当社社外取締役（現）
2022年１月 | 株式会社トキワ社外取締役（現）
2022年５月 | ＡＯＩ ＴＹＯ Holdings株式会社社外取締役（現）
2022年６月 | 株式会社ユナイテッドアローズ社外取締役監査等委員（現）
| （注） 4 | 普通株式 13
取締役 | 山田　政雄 | 1953年11月15日生 |
1978年４月 | 同和鉱業株式会社（現 ＤＯＷＡホールディングス株式会社）入社
2003年４月 | 同社エコビジネス＆リサイクルカンパニーバイスプレジデント
2003年６月 | 同社執行役員エコビジネス＆リサイクルカンパニーバイスプレジデント
2005年４月 | 同社執行役員エコビジネス＆リサイクルカンパニープレジデント
2006年10月 | 同社執行役員兼ＤＯＷＡエコシステム株式会社代表取締役社長
2008年４月 | 小坂製錬株式会社代表取締役社長兼ＤＯＷＡメタルマイン株式会社取締役
2009年２月 | ＤＯＷＡホールディングス株式会社上席執行役員
2009年４月 | 同社上席執行役員副社長
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2012年４月 | 日本鉱業協会会長
2018年６月 | ＤＯＷＡホールディングス株式会社代表取締役会長（現）
2019年３月 | 当社社外取締役（現）
2019年６月 | 株式会社ＣＫサンエツ社外取締役監査等委員（現）
| （注）4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
常勤監査役 | 和久利　尚志 | 1960年５月27日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年７月 | 椿山荘(現 ホテル椿山荘東京)総務支配人
2004年１月 | 椿山荘(現 ホテル椿山荘東京)営業支配人
2005年10月 | 当社ブライダル＆ラグジュアリーホテルカンパニー企画室事務センター長
2006年７月 | 太閤園営業支配人
2007年10月 | 当社目白営業統括本部婚礼営業部長
2012年３月 | 浦和ワシントンホテル株式会社代表取締役社長兼浦和ワシントンホテル総支配人
2015年10月 | 当社執行役員管理グループ副グループ長
2016年３月 | 当社取締役兼執行役員管理グループ長
2019年３月 | 当社取締役企画グループ管掌
2020年３月 | 当社常勤監査役（現）
| （注）6 | 普通株式 16
常勤監査役 | 小室　真吾 | 1961年７月３日生 |
1985年４月 | 当社入社
2002年５月 | 当社コーポレートセンター管財グループ グループリーダー
2004年３月 | 当社コーポレートセンター不動産センター センター長
2006年11月 | 当社顧客センター長
2007年３月 | 当社ワシントンホテルカンパニー企画室企画グループリーダー
2008年１月 | 当社ワシントンホテルカンパニー企画室長
2008年12月 | 藤田グリーン・サービス株式会社（現　グリーン・サービス株式会社）取締役
2012年３月 | 同社代表取締役社長
2015年３月 | 株式会社フェアトン代表取締役副社長
2017年４月 | 当社管理グループプロパティ・関連事業担当責任者
2019年３月 | 株式会社フェアトン代表取締役社長
2023年３月 | 当社常勤監査役（現）
| （注） 7 | 普通株式 9
常勤監査役 | 中塩　弘 | 1956年２月７日生 |
1980年４月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2000年９月 | 大蔵省（現 財務省）「国債市場懇談会」委員
2007年10月 | みずほ証券株式会社参与、プロダクツプロモーショングループ副グループ長兼ファンド商品開発部長
2008年６月 | ＤＯＷＡホールディングス株式会社執行役員、総務・法務担当
2009年２月 | 同社執行役員総務・法務・CSR担当
2009年４月 | 同社執行役員総務・法務・CSR・企画・財務担当
2009年６月 | 同社取締役
2009年10月 | ＤＯＷＡマネジメントサービス株式会社代表取締役社長
2010年７月 | 神島化学工業株式会社監査役
2018年３月 | 当社常勤監査役(現)
| （注）5 | 普通株式 7
監査役 | 宮本　俊司 | 1958年２月20日生 |
1981年４月 | 三井信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）入社
2002年10月 | 同社大分支店長
2004年11月 | 同社日本橋営業部長
2008年４月 | 同社人事部付中央三井ビジネス株式会社（現 三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社）取締役企画部長
2010年３月 | 中央三井ビジネス株式会社（現 三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社）取締役企画部長
2012年４月 | 同社取締役常務執行役員
2018年３月 | 当社監査役(現)
| （注）5 | 普通株式 1
計 |  | 244

(注) １ 取締役のうち残間里江子氏、髙見和徳氏、鷹野志穂氏、山田政雄氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役のうち中塩弘氏および宮本俊司氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３ 当社の取締役の任期は１年以内、監査役の任期は４年以内となっております。

４ 任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社では、経営意思決定の迅速化・効率化のために、取締役会は戦略的な経営意思決定および業務執行監督機関としての機能に重点をおくこととし、グループ全体戦略の責任と事業運営の責任とを明確にすることを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名であり、上記の代表取締役兼務者１名を除く４名の氏名および主な担当業務は以下のとおりであります。

常務執行役員 | ＷＨＧ事業部長　兼　台灣藤田飯店股份有限公司　董事長 | 松田　隆則
執行役員 | リゾート事業部長　兼　箱根小涌園総支配人 | 恩田　豊
執行役員 | ラグジュアリー＆バンケット事業部長 兼　ホテル椿山荘東京総支配人 | 山下　信典
執行役員 | 人事総務本部　副本部長 | 岡田　哲

９ 当社は補欠監査役の選任制度を導入し、2023年３月29日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、市村陽典氏を選任しております。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役について、残間里江子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、長年にわたり会社経営に携わっておられ、また、政府審議会などの公的委員を歴任されているほか、総合プロデューサーとして数々の大型イベントを手がけられるなど、多分野における豊富な経験および識見を有しております。また、当社が推進している女性の活躍をはじめとしたダイバーシティ＆インクルージョンの取り組み等に対しても貢献していただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、髙見和徳氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、パナソニック株式会社において営業部門および各種事業部門の責任者を歴任し、長年にわたり会社経営に携わっておられ、経営全般およびマーケティングに関する豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、鷹野志穂氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、化粧品業界等において長年にわたり会社経営に携わっておられ、経営全般およびマーケティングに関する豊富な経験および識見を有しております。また、当社が推進している女性の活躍をはじめとしたダイバーシティ＆インクルージョンの取り組み等に対しても貢献していただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、山田政雄氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、ＤＯＷＡホールディングス株式会社にて経営全般における責任者を歴任し、また、会社経営にも長年携わっておられ、経営に関する豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、中塩弘氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社において、長年にわたり金融市場等での業務経験を積まれ、2008年にＤＯＷＡホールディングス株式会社執行役員、2009年以降同社取締役として、主に企画・管理部門における豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、宮本俊司氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社において、長年にわたり融資・企画等の業務経験を培われ、豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役は、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べており、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えています。また、「（3）監査の状況」に記載した内部監査室および監査役による監査結果は、取締役会や監査役会を通して他の役員同様、社外取締役および社外監査役に報告され連携を図っております。さらに、社外監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告をうけるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容については、以下のとおりです。

１. 当社と業種を異にする会社において、経営を行う立場にあった経歴を有する者であること。

２．他の独立社外取締役と別業種の経歴を有する者であること。
３．現在または過去において、当社および当社の子会社において業務執行者であった者でないこと。
４．当社の上位10位以内の大株主（大株主が法人である場合、現に所属している者）でないこと。
５．直近３会計年度において、年間のグループ間での取引額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先およびそのグループに現に所属していないこと。
６．直近３会計年度において、当社から役員報酬以外に年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人または顧問契約先（法人である場合は、現に所属している者）でないこと。
７．上記４～６の団体または取引先に所属していたことがある場合、当該団体または取引先を退職後３年以上が経過していること。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役４名（うち３名は常勤監査役）は取締役会に出席するとともに、取締役の職務の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回の監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っております。当事業年度においては、合計16回開催し、そのすべてに監査役４名が出席しております。また、会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、財務諸表等に及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、監査役と会計監査人との間で意見交換を実施しております。定例の意見交換の会合は監査計画策定時、四半期レビューおよび期末決算の監査報告書等受領の際に持たれ、その他個別の問題が発生した場合は必要に応じ会合を持っています。

##### ② 内部監査の状況

当社の内部監査部門としては内部監査室があり、各事業所・子会社の実査などを通じて社内コンプライアンス状況のチェックを行っております。監査役に対しては、監査実施状況報告を随時行っているほか、年度の監査計画を事前に提出し、内容についての協議を行っています。

##### ③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

東陽監査法人

ロ　継続監査期間

17年間（みすず監査法人との共同監査期間1年間を含む）

ハ　業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 中野　敦夫

指定社員 業務執行社員 大島　充史

指定社員　業務執行社員　池田　宏章

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他４名です。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は監査役会で定めた会計監査人の評価基準に照らし、監査実績、品質管理、独立性、監査の実施体制、報酬見積額などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。そのほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査は適正に行われている事を検証しております。再任に際しては、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 64 | ― | 64 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 64 | ― | 64 | ―

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### 二　監査報酬の決定方針

当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案して適切に報酬の額を決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」をもとに、前事業年度の監査実績の分析・評価および監査計画と実績との対比を踏まえた当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画と報酬額の見積りとの妥当性を確認し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、メンバーの過半数を独立社外役員で構成する指名報酬委員会へ諮問し答申を得たうえで、取締役会の決議により決定します。取締役の報酬は、固定報酬としての「基礎報酬」と、変動報酬としての「業績報酬」によって構成しています（非金銭報酬等は支給しません）。但し、社外取締役については、独立した客観的立場から監督する役割を担うことから、個人別の業績を反映させる制度にはしておりません。
取締役の基礎報酬は、月例の固定報酬とし、役割および個人の責任に応じて、総合的に勘案して決定します。

業績報酬は個人業績に応じて、予め設定したクラス別業績連動報酬基準額に個人別業績報酬評価基準および当社の連結業績（売上高、経常利益、EBITDA、当期純利益等）に基づく支給割合を反映させた現金報酬として確定額を12で除して毎月一定時期に支給します。
業績報酬の算定基準となる指標に連結業績を採用する狙いは、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上を目的としております。
取締役の個人別の基礎報酬額と業績報酬額の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとし、指名報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会の決議により決定します。

また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、監査役の協議により決定します。

##### ②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2007年３月29日開催の定時株主総会において、取締役に支給する報酬上限額を年額３億円以内、社外取締役に支給する報酬上限額を年額３千万円以内、監査役に支給する報酬上限額を年額８千万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時での取締役の員数は７名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は４名です。

また、2019年３月27日開催の定時株主総会において社外取締役に支給する報酬上限額を、年額５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は４名）です。

##### ③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、各取締役の基礎報酬および業績報酬等の額ならびに業績報酬の支給割合に関し、指名報酬委員会に諮問し答申を受けております。

取締役会から委任を受けた代表取締役兼社長執行役員伊勢宜弘は、基礎報酬に関してはその役割および個人の責任ならびに成績に応じて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の個人別のクラスを代表取締役の合議のうえ、決定します。

また、業績報酬に関しては、基礎報酬において決定された各取締役の個人別のクラスを基礎とし、これに個人別業績を評価して決定された個人別業績報酬評価基準に、指名報酬委員会の答申を受け取締役会で決議された種類別の報酬の割合および業績報酬の支給率を勘案した範囲内ならびに株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の個人別の業績報酬の内容を代表取締役の合議のうえ、決定します。

これらの権限を委任した理由は、会社事業運営を総括している社長執行役員に委任することが適切な判断につながるためです。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が各取締役の基礎報酬および業績報酬等の額ならびに業績報酬の支給割合に関し、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 66 | 66 | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 34 | 34 | ― | 2
社外役員 | 47 | 47 | ― | 6

（注）上記実績には、2022年３月29日開催の第89回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した社内取締役１名が含まれております。

###### ⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有が企業価値の向上に資すると判断したものを純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有していません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に、当社企業価値の向上につながる株式銘柄を保有します。また、資本効率等の観点から保有総数は縮減していくという基本方針のもと、取締役会において定期的に、政策保有株式の個別の銘柄ごとの保有の意義や経済合理性等を総合的に検証し、保有継続の可否を見直します。その結果、保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、売却方法の詳細を決定したうえで適宜売却いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 108
非上場株式以外の株式 | 4 | 1,882

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | －
非上場株式以外の株式 | 1 | ― | 非上場株式が新規上場に伴い上場株式に振り替わったため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る取得価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（注）非上場株式の減少は新規上場に伴うものであります。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東海汽船㈱ | 396,114 | 396,114 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 有
942 | 937
ワシントンホテル㈱ | 861,280 | 861,280 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 有
721 | 549
ｔｒｉｐｌａ㈱ | 63,000 | － | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 保有していた非上場株式の新規上場によるものです。 | 無
127 | －
㈱千葉興業銀行 | 1,800 | 1,800 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 有
90 | 90

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、毎年取締役会において個別　銘柄ごとに検証を行い、保有継続の可否を判断しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。