(注)A種優先株式の内容は以下の通りです。
1.A種優先株式に対する剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6)非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産の分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=100,000,000円×(1+0.04)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都文京区関口二丁目10番8号 藤田観光株式会社
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
7.種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。
8.株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
当社は、普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、A種優先株式は下記9.の通り当社株主総会における議決権がないため、A種優先株式については単元株式数は1株とする。
9.議決権の有無及びその理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、A種優先株主は、上記3.記載の通り、株主総会において議決権を有しない。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1. A種優先株式 有償第三者割当
発行価格 100,000,000円(1株当たり)
資本組入額 50,000,000円(1株当たり)
割当先 DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
2. 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
3. 2023年12月7日開催の取締役会決議により、2023年12月22付けでA種優先株式の一部を取得しました。また、取得したA種優先株式の全部を、2023年12月7日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月22日付で消却を行っております。
普通株式
2023年12月31日現在
(注) 自己株式222,259株は「個人その他」に2,222単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
A種優先株式
2023年12月31日現在
所有株式数別
2023年12月31日現在
(注) 1 大株主は、2023年12月31日現在の株主名簿によるものです。
2 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
3 当社は、自己株式222千株(発行済株式総数に対する割合1.82%)を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
所有議決権数別
2023年12月31日現在
(注) 大株主は、2023年12月31日現在の株主名簿によるものです。
2023年12月31日現在
(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。
2023年12月31日現在
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび処分による株式数は含めておりません。
当社は、剰余金の配当にあたっては株主の皆様への還元を十分配慮し、今後の企業体質の一層の強化と事業展開に活用する内部留保の蓄積を勘案のうえ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当期においては観光需要の回復が進んでおりますが、新型コロナウイルス感染症の流行が当社グループに与えた影響は大きく、財務基盤を回復・強化することが喫緊の課題であると認識しております。これを踏まえ、誠に遺憾ながら当期の普通株式に係る配当は無配とさせていただきます。
なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
A種優先株式については、定款の定めに従って、優先配当いたします。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、事業を通じて豊かな社会の実現に貢献する企業を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであり、継続的に見直しを行い、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
(コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方)
・当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
・当社は、長期的な企業価値の向上を目的に、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの
充実を実現する。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当社および子会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要および当該体制の運用状況は、以下のとおりであります。
<業務の適正を確保するための体制>
内部統制システムの基本方針
当社グループは、その使命、価値観を明確にするとともに、すべての役員および従業員がその職務を遂行するにあたって心がけるべき行動あるいは心がまえに関する基本方針として、社是・社訓(経営指針・行動指針)を定めております。
また、当社グループに係わるすべての人々およびステークホルダーから信頼され、法令等を遵守し、社会に開かれた公正で透明性のある企業集団を目指して「倫理規程」を定め、目的達成のための過程で起きる様々な法律上および倫理上の問題を解決していくための基準を示しております。
さらには、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、信頼性・透明性の高い企業集団を目指して内部統制システムの改善と向上に努め内部監査室や情報開示委員会の設置等、組織面の対応を進めております。
提出日現在における各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。)
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

取締役・使用人の職務執行に関しては、取締役会においてグループ内各組織の責任範囲である「業務分掌」を定め、同じく取締役会が承認する「職務権限規程」に基づき、案件ごとに適切な決裁者を定めて職務執行を行っております。また、法の改正等必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、社内規程の制定や改廃を行っております。
当社は社外取締役4名を含むすべての取締役が出席する取締役会を原則として毎月開催し、法令等で求められる事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。また、取締役の職務執行の監査機関として監査役会を設置しております。
また、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務が法令、定款および社内規程に則して適当、妥当かつ合理的に行われているか、諸規程が適正、妥当であるかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に定期的に報告しております。
情報の開示に関しては、企画本部管掌取締役を委員長とする「情報開示委員会」を設けて、取締役会議案等に関わる情報開示の要否等を事前に確認したうえで、適切な開示に努めております。
当社の各子会社は、当社の事業本部または本社内各部門のいずれかに所属し、当社が定めるコーポレート・ガバナンスの規則に応じた諸規程に基づいて、内部統制が十分に機能するよう、経営計画を策定、業績目標を設定し、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。
また、当社は「関係会社および有価証券投資先管理規程」を定めて、各事業部および本社を通じて、各子会社に対する適切な経営管理や意思決定を行うほか、内部監査室が直営事業所、子会社の区別なく定期的に内部監査を実施するとともに、原則、当社常勤監査役のうち誰かが各子会社の監査役に就任し、監査を行うことで業務の適正を確保する体制としております。
そのほか、当社グループのコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口(「りんりんホットライン」)を設置しているほか、通報者である従業員が不当な取扱いや不利益を被ることのないよう防御した内部通報制度を、社外を含めた複数の窓口において運用しております。
当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、「職務権限規程」に基づいた権限および「回議決裁規程」で定めた方法により決裁した文書を、法令および「文書取扱規程」に基づき保存しております。その他の重要文書についても、同表に則り、閲覧、謄写可能な状態で各管掌部門、各子会社においてはそれぞれの総務担当部署が管理・保管しております。
また、諸規程の改定については、必要に応じて実施しております。
情報の保存および管理に係る体制としては、「内部情報管理規程」や「個人情報保護方針」等を整備して、情報の漏えい、滅失、紛失の防止に努めております。
リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を抑えるための対応を行い、その結果を定期的に取締役会に報告しております。
また、「事故報告基準」を定め、事件・事故が発生した場合には、同基準に則り、速やかな報告を求め、必要な対応を行っております。
当社は、定例の取締役会の開催に先んじて、審議会を開催し、取締役会議長が必要と認めた事項に関わる事前審議を行っております。
また、社長執行役員が議長を務め、執行役員および社長執行役員が指名した者を構成員とする経営執行会議を毎月1回開催し、経営状況に関わる認識を共有し、必要な対策を協議しております。
当社グループは取締役会において中期経営計画や年度予算・「事業計画」を策定し、それに基づいて目標を設定し、「職務権限規程」および別途定める業務分掌に基づき、子会社を含め各事業部および本社において、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。
各子会社においては、取締役会を定例開催し、法令で定められた事項および経営上重要な事項について決議・報告を行っております。これら取締役会での意思決定に係る記録については、それぞれが所属する各事業部および本社の所管部門へ報告されております。
監査役からの要請がある場合には、専属の使用人を配置し、監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保します。また、その使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については、事前に監査役に報告を行い、了承を得るものとしております。
監査役は、毎月開催される取締役会に出席して、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する観点から必要に応じて発言を行っております。
常勤監査役は審議会にも出席し、当社グループの経営における重要な事項の審議に適切に参加しているほか、月1回開催される経営執行会議については、会議資料の速やかな提出を受けております。
さらには、子会社の監査役を兼務している場合、その子会社において開催される定例の取締役会に出席しております。
監査役は、取締役から法定の事項のほか当社および当社グループに重大な影響をおよぼす事項等の内容について速やかに報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができるものとしております。また、社長執行役員が決裁した回議書ならびに監査役から請求があった回議書については、回覧をしております。
監査役は、内部監査室が実施する内部監査についての監査実施計画を協議し、実施結果についてその報告を受けております。
また、内部監査室が受けた「りんりんホットライン」への通報状況およびその内容について随時、報告を受けております。これらの通報等を行った者が不当な扱いを受けないように「内部通報に関する規程」を定めております。
なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
取締役会は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役が職務を遂行するうえで必要な諸費用を予算化しております。
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当要求については断固として拒絶することを基本方針としております。また、「倫理規程」のなかにその旨を規定し、すべての役員および従業員に周知徹底しております。
体制としては、人事総務本部の安全対策担当を対応統括部署とし、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、および顧問弁護士等の外部機関と連携して、社内体制の整備や情報の収集・管理等の対応全般を行っております。各事業所においては、管轄警察署と平素から緊密な連携を保ち、あわせて対応統括部署との連絡・通報・相談体制を確立しております。
<業務の適正を確保するための体制の運用状況>
当事業年度における「内部統制システムの基本方針」に基づいた業務の適正を確保するための体制の運用状況は次のとおりであります。
・取締役会を19回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性および業務の適正性の観点から審議を行いました。
・監査役会を17回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務および財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。
・財務報告の信頼性におよぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議した後、開示を行うことにより適正性を確保いたしました。
・情報の保存および管理に係る体制については、個人情報を含めた会社の機密情報の管理・廃棄方法のさらなる厳格化に向けた検討を進めました。
・リスク管理委員会を4回開催し、当社の潜在的リスクの洗い出しおよび見直しを行いました。
・情報開示にあたっては、情報開示委員会を開催し、取締役会議案や当社事業に関わる重要な事項について開示要否を事前に確認し、適切な開示を行いました。
また、当該体制を採用する理由として当社は監査役会設置会社を採用しており、社外取締役4名、および社外監査役2名を選任し、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べることで、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えているためであります。
1)責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項ならびに当社定款第30条および第40条の規定に基づき、当社は上記社外取締役および社外監査役の全員との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
2) 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、当社取締役および当社監査役、当社執行役員、当社子会社役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、負担することになった株主代表訴訟や第三者訴訟等による損害賠償金および争訟費用を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
3)取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。
イ 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め
普通株式の単元株式数は100株であります。
A種優先株式には議決権が無いため、単元株式数は1株としております。
ロ 議決権の有無又はその内容の差異
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しません。これは資
本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。なお、A種優先株主は配当金や残余財産の分
配について優先権を有しております。
当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、経営方針・計画に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、人事に関する事項、組織・規程に関する事項、その他重要な事項について決議・承認を行いました。
当事業年度において当社は指名報酬委員会を複数回開催しており、個々の指名委員の出席状況につきましては次の通りです。
(注)1.宮本俊司氏は、2023年3月29日付で指名報酬委員に新任いたしました。開催回数及び出席回数は就任後のも
のであります。
2.江川茂氏は、2023年3月29日付で指名報酬委員を退任いたしました。開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
当事業年度の指名報酬委員会では、以下の点について検討いたしました。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役のうち髙見和徳氏、鷹野志穂氏、山田政雄氏、浅井紀久子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 監査役のうち中塩弘氏および清常智之氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3 当社の取締役の任期は1年以内、監査役の任期は4年以内となっております。
4 任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8 当社では、経営意思決定の迅速化・効率化のために、取締役会は戦略的な経営意思決定および業務執行監督機関としての機能に重点をおくこととし、グループ全体戦略の責任と事業運営の責任とを明確にすることを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は8名であり、上記の代表取締役兼務者1名を除く7名の氏名および主な担当業務は以下のとおりであります。
9 当社は補欠監査役の選任制度を導入し、2024年3月27日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、市村陽典氏を選任しております。
当社の社外取締役について、髙見和徳氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、パナソニック株式会社において営業部門および各種事業部門の責任者を歴任し、長年にわたり会社経営に携わっておられ、経営全般およびマーケティングに関する豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役について、鷹野志穂氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、化粧品業界等において長年にわたり会社経営に携わっておられ、経営全般およびマーケティングに関する豊富な経験および識見を有しております。また、当社が推進している女性の活躍をはじめとしたダイバーシティ&インクルージョンの取り組み等に対しても貢献していただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役について、山田政雄氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、DOWAホールディングス株式会社にて経営全般における責任者を歴任し、また、会社経営にも長年携わっておられ、経営に関する豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役について、浅井紀久子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、2017年より飲食業界の会社経営に携わっておられ、また株式会社みずほ銀行において長年にわたり法人営業・ストラクチャードファイナンス等の業務経験を培われるなど、多分野における豊富な経験および識見を有しております。また、当社が推進している女性の活躍をはじめとしたダイバーシティ&インクルージョンの取り組み等に対しても貢献していただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役について、中塩弘氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社において、長年にわたり金融市場等での業務経験を積まれ、2008年にDOWAホールディングス株式会社執行役員、2009年以降同社取締役として、主に企画・管理部門における豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役について、清常智之氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、三井住友信託銀行株式会社において、長年にわたり融資・企画等の業務経験を培われ、2009年からは同社の執行役員を務められるほか、国土交通省の委員会に常勤委員として携わるなど、金融・不動産における豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役は、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べており、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えています。また、「(3)監査の状況」に記載した内部監査室および監査役による監査結果は、取締役会や監査役会を通して他の役員同様、社外取締役および社外監査役に報告され連携を図っております。さらに、社外監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告をうけるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容については、以下のとおりです。
1. 当社と業種を異にする会社において、経営を行う立場にあった経歴を有する者であること。
2.他の独立社外取締役と別業種の経歴を有する者であること。
3.現在または過去において、当社および当社の子会社において業務執行者であった者でないこと。
4.当社の上位10位以内の大株主(大株主が法人である場合、現に所属している者)でないこと。
5.直近3会計年度において、年間のグループ間での取引額が相互にその連結売上高の2%以上の取引先およびそのグループに現に所属していないこと。
6.直近3会計年度において、当社から役員報酬以外に年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人または顧問契約先(法人である場合は、現に所属している者)でないこと。
7.上記4~6の団体または取引先に所属していたことがある場合、当該団体または取引先を退職後3年以上が経過していること。
(3) 【監査の状況】
監査役4名(うち3名は常勤監査役)は取締役会に出席するとともに、取締役の職務の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月1回の監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っております。当事業年度においては、合計17回開催し、そのすべてに監査役4名が出席しております。また、会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、財務諸表等に及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、監査役と会計監査人との間で意見交換を実施しております。定例の意見交換の会合は監査計画策定時、四半期レビューおよび期末決算の監査報告書等受領の際に持たれ、その他個別の問題が発生した場合は必要に応じ会合を持っています。
当事業年度においては、監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況につきましては次の通りです。
(注)1.小室真吾氏は、2023年3月29日開催の第90期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は
就任後のものであります。
2.江川茂氏は、2023年3月29日開催の第90期定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針・職務の分担等の決定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の確認、監査報告書の作成等です。
監査役の主な活動としては、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行いました。
更に常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、取締役会他の重要な会議への出席、取締役および使用人等との意思疎通および情報の交換、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役会等への出席、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議いたしました。
当社グループの内部監査は、当社の内部監査部門としては内部監査室(3名)があり、組織上の位置付けは、管理部門や現場部門の指揮命令等から外れ、社長直轄として独立性を確保しております。
主な職務は当社および当社グループ各社の実査などを通じて、社内コンプライアンス状況のチェックおよび金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を行っております。
当社内部監査室は、監査役および会計監査人と協議等を行い必要な情報共有を行っております。監査役に対しては、監査実施状況報告を随時行っているほか、年度の監査計画を事前に提出し、内容についての協議を行っています。
また、監査結果につきましては、取締役会および監査役会へ報告しております。
イ 監査法人の名称
東陽監査法人
ロ 継続監査期間
18年間(みすず監査法人との共同監査期間1年間を含む)
ハ 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 中野 敦夫
指定社員 業務執行社員 大島 充史
指定社員 業務執行社員 池田 宏章
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他6名です。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社は監査役会で定めた会計監査人の評価基準に照らし、監査実績、品質管理、独立性、監査の実施体制、報酬見積額などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。そのほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査は適正に行われている事を検証しております。再任に際しては、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案して適切に報酬の額を決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」をもとに、前事業年度の監査実績の分析・評価および監査計画と実績との対比を踏まえた当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画と報酬額の見積りとの妥当性を確認し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、メンバーの過半数を独立社外役員で構成する指名報酬委員会へ諮問し答申を得たうえで、取締役会の決議により決定します。取締役の報酬は、固定報酬としての「基礎報酬」と、変動報酬としての「業績報酬」によって構成しています(非金銭報酬等は支給しません)。但し、社外取締役については、独立した客観的立場から監督する役割を担うことから、個人別の業績を反映させる制度にはしておりません。
取締役の基礎報酬は、月例の固定報酬とし、役割および個人の責任に応じて、総合的に勘案して決定します。
業績報酬は個人業績に応じて、予め設定したクラス別業績連動報酬基準額に個人別業績報酬評価基準および当社の連結業績(売上高、経常利益、EBITDA、当期純利益等)に基づく支給割合を反映させた現金報酬として確定額を12で除して毎月一定時期に支給します。
業績報酬の算定基準となる指標に連結業績を採用する狙いは、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上を目的としております。
取締役の個人別の基礎報酬額と業績報酬額の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとし、指名報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会の決議により決定します。
また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、監査役の協議により決定します。
2007年3月29日開催の定時株主総会において、取締役に支給する報酬上限額を年額3億円以内、社外取締役に支給する報酬上限額を年額3千万円以内、監査役に支給する報酬上限額を年額8千万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時での取締役の員数は7名(うち、社外取締役は1名)、監査役の員数は4名です。
また、2019年3月27日開催の定時株主総会において社外取締役に支給する報酬上限額を、年額5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時での取締役の員数は9名(うち、社外取締役は4名)です。
取締役会は、各取締役の基礎報酬および業績報酬等の額ならびに業績報酬の支給割合に関し、指名報酬委員会に諮問し答申を受けております。
取締役会から委任を受けた代表取締役兼社長執行役員山下信典は、基礎報酬に関してはその役割および個人の責任ならびに成績に応じて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の個人別のクラスを代表取締役の合議のうえ、決定します。
また、業績報酬に関しては、基礎報酬において決定された各取締役の個人別のクラスを基礎とし、これに個人別業績を評価して決定された個人別業績報酬評価基準に、指名報酬委員会の答申を受け取締役会で決議された種類別の報酬の割合および業績報酬の支給率を勘案した範囲内ならびに株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の個人別の業績報酬の内容を代表取締役の合議のうえ、決定します。
これらの権限を委任した理由は、会社事業運営を総括している社長執行役員に委任することが適切な判断につながるためです。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が各取締役の基礎報酬および業績報酬等の額ならびに業績報酬の支給割合に関し、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(注)上記実績には、2023年3月29日開催の第90回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した社内監査役1名が含まれております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の保有が企業価値の向上に資すると判断したものを純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有していません。
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に、当社企業価値の向上につながる株式銘柄を保有します。また、資本効率等の観点から保有総数は縮減していくという基本方針のもと、取締役会において定期的に、政策保有株式の個別の銘柄ごとの保有の意義や経済合理性等を総合的に検証し、保有継続の可否を見直します。その結果、保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、売却方法の詳細を決定したうえで適宜売却いたします。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、毎年取締役会において個別 銘柄ごとに検証を行い、保有継続の可否を判断しております。
該当事項はありません。