該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2020年２月29日現在
(注) １ 自己株式6,508,559株は「個人その他」に65,085単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ40単元及び40株含まれております。
2020年２月29日現在
(注) １ 株式数は千株未満、株式数の割合は小数点２位未満切り捨ての数字によっております。
２ 上記のほか当社所有の自己株式6,508,559株があります。
2020年２月29日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の株式数欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ4,000株及び40株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
2020年２月29日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第３号による取得
（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。
会社法第155条第７号による普通株式の取得
（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。
当社では、財務体質の強化と将来の資金需要に備えた内部留保を勘案しつつ、株主の皆様に対する利益還元の充実を図るため、年間配当金35円を基本的な水準に置きながら、業績が予想や目標を上回って推移した場合には、業績連動分として追加の配当を積極的に検討していく方針としております。
また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議において行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
当期を基準日とする剰余金の配当は以下のとおりであります。
当期は主力の映画事業において、「天気の子」がメガヒットを記録、「名探偵コナン 紺青の拳（こんじょうのフィスト）」「キングダム」の両作品が大ヒットとなり業績を牽引したことに加え、演劇事業、不動産事業も順調に推移し、中期経営戦略で掲げる営業利益も過去最高を記録することができました。こうした状況を踏まえ、当期の１株当たりの期末配当金は、特別配当20円を増額し、37.5円に修正することといたしました。この結果、１株当たりの年間配当金は55円といたしました。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、小林一三による創業以来、「健全な娯楽を広く大衆に提供すること」を企業の使命とし、「吾々の享くる幸福はお客様の賜ものなり」の価値観を共有しつつ、「朗らかに、清く正しく美しく」を行動理念として、すべてのステークホルダーの皆様に信頼され続ける企業でありたいと考えております。
そのために当社は、経営の重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスの充実を位置づけ、会社の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会における迅速かつ適正な意思決定及び社外取締役による監督・監査機能の強化を図り、経営の透明性・公正性の確保に努めております。
また、「東宝憲章」「東宝人行動基準」を制定し、コンプライアンスの意義をグループ従業員に周知徹底すると共に、グループ全体での内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備に努めております。
・当社は監査等委員会設置会社であります。当社におきましては、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役によって構成される監査等委員会が、取締役会の監査・監督機能を担っております。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有するとともに、監査等委員でない取締役の選解任及び報酬について株主総会で監査等委員会の意見を述べる権限を有しております。また、監査等委員会は年11回開催しており、内部監査室との相互の連携により、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。
・取締役会は年11回開催しており、上記の監査等委員である取締役３名と監査等委員でない取締役13名の16名で構成しております。取締役会は重要性の高い業務執行の意思決定機能を担い、上記の監査等委員会による適切な監査・監督を受けることで、経営におけるガバナンスの実効性を確保しております。監査等委員会設置会社では、取締役の過半数が社外取締役である場合のほか、定款に規定を設ければ、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能ですが、当社では経営上重要性の高い案件については、取締役会規則に基づき、取締役会に付議の上、決定しております。
・当社では、取締役の人事と報酬の決定に関する手続きの客観性・透明性を確保するため、取締役会の下にガバナンス委員会を設置し、年３回開催しております。ガバナンス委員会は、独立社外取締役２名と代表取締役社長とで構成される委員会であり、取締役の選任・解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、コーポレート・ガバナンス上の重要な事項について審議を行っております。取締役会は、ガバナンス委員会における審議内容を踏まえたうえで決定しております。
・また、重要な子会社の取締役社長と常勤取締役で構成される当務役員会を、取締役会のある週を除き原則毎週開催しており、取締役会付議基準に達しないものの、経営上重要である事項について意思決定を行い、取締役間の情報共有を図ると共に相互に職務の執行を監督いたしております。
機関ごとの構成員（◎は、議長、委員長を表す）
ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
・当社は会社法に定める業務の適正を確保するための体制として、2006年４月25日開催の取締役会において「内部統制の体制の基本方針」を決議いたしました。その後、適宜取締役会において改定をおこない、当社グループとしての企業価値向上を目指して、常に内部統制システムの維持・向上に努めております。
《内部統制の体制の基本方針》
１ 当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１） 当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役・従業員は、当社グループの行動理念「朗らかに、清く正しく美しく」の下、「東宝憲章」および「東宝人行動基準」に基づき、その職務の執行にあたり法令・定款・企業倫理の遵守に努める。
（２） 当社取締役会は、「取締役会規則」および「役員規程」に基づき、取締役相互の監督および監査等委員会による取締役の職務執行の監査により、その適法性および妥当性を確保する。
（３） 当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社内に「コンプライアンス委員会」を設置する。「コンプライアンス委員会」は、事務局を当社法務部に置き、法令遵守と企業倫理の周知に関する事項、通報・相談に対する調査およびその処置に関する事項をおこなう。「コンプライアンス委員会」の議事内容は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会に報告する。
（４） 法令違反その他のコンプライアンスに関する当社グループ全体の内部通報制度として、当社内に通報・相談窓口を設け、「リスクマネジメント基本規程」に基づき同窓口を公正に運用する。
２ 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１） 取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」および「電子情報資産管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
３ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１） 当社グループ全体のリスク管理体制を整備するため、「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社社長を議長とする「リスクマネジメント会議」を設置する。「リスクマネジメント会議」は事務局を当社総務部に置き、当社グループのリスクマネジメントに関する方針と体制を決定する。
（２） 「リスクマネジメント基本規程」において、当社グループにおいてリスクが顕在化した場合の報告経路を定める。「リスクマネジメント会議」の事務局がすべてのリスク情報の集約窓口となり、「リスクマネジメント基本規程」の定めるところに従い、情報を漏れなく伝達する体制を確保する。
（３） 当社グループにおいて事業継続の危機や多大な経済的損失につながりかねない事態が発生した場合は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、被害の拡大を最小限にとどめるよう努める。
（４） 当社グループ全体の財務報告に係る内部統制体制構築のため、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社内に「内部統制委員会」を設置する。「内部統制委員会」は、事務局を当社内部監査室に置き、財務報告に係るリスクの情報収集とその対応策、財務報告に係る内部統制システムの構築推進および運用に関する事項をおこなう。「内部統制委員会」の議事内容は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会に報告する。
４ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
（１） 当社取締役会において、当社グループにおける中期経営戦略を策定し、経営理念、経営戦略、経営数値目標および資本政策を明確化する。また、中期経営戦略の具体化を図るため、事業年度ごとにグループ社長会等を通じて当社グループの経営方針を当社グループ各社に伝達し、その経営計画に反映させる。
（２） 当社取締役会は原則として毎月１回開催し、「取締役会規則」に基づき重要な業務執行の意思決定をおこなう。取締役会決議事項に該当しない重要事項については、「当務役員会規則」に基づき、原則として週１回開催される常勤取締役で構成する当務役員会において決議し、意思決定の迅速化を図る。
（３） 当社取締役会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）に対し、事業または業務ごとに担当を委嘱し、「決裁規程」に基づき、当該部門における一定の決裁権限と管理責任を与えることにより、取締役の職務執行の効率性を確保する。
（４） 当社に子会社の経営管理を担当する取締役を置く。当該取締役は、子会社の経営状況および取締役の職務執行状況につき、定期的に当社社長および取締役会へ報告するとともに、子会社の取締役に対し、適宜必要な助言・指導をおこない、これにより、当社グループ全体として効率的な職務執行を確保する。
５ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１） 当社グループの経営管理体制を整備するため、「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき、当社と子会社の意思決定における権限区分を明確化するとともに、子会社の経営上の重要事項の決定にあたっては、当社への事前決裁または連絡・報告を義務づける。
（２） 「グループ経営管理規程」において、当社グループ全体のリスク管理体制（コンプライアンス体制・内部統制体制を含む）を明確化し、グループ一体となって運用できるよう子会社の取締役・従業員に周知・徹底を図る。
（３） 「グループ経営管理規程」において、子会社を統括する部署（経営企画部）やグループ社長会・グループ担当者会議等の会議体について定め、グループ間の指示・伝達、情報共有・意思疎通が効率的におこなわれる仕組みを整備する。
（４） 当社グループの業務の適正を確保するため、当社内部監査室が「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける内部統制システムの運用状況について内部監査をおこなう。内部監査の結果は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会へ報告する。
６ 反社会的勢力を排除するための体制
（１）「東宝憲章」および「東宝人行動基準」に反社会的勢力の排除を明記し、当社グループの取締役・従業員に周知・徹底を図る。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携して毅然とした対応をとる。
７ 監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する体制
（１） 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、当社の従業員から監査等委員会補助者を任命することができる。
（２） 監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定し、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保するものとし、監査等委員会補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。
８ 監査等委員会への報告に関する体制
（１） 当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）・従業員がコンプライアンス違反、内部統制違反その他これに準ずる事実を知った場合は、「リスクマネジメント基本規程」に定める報告経路にかかわらず、直接、監査等委員に報告することができる。
（２） 上記の報告をおこなった当社グループの取締役・従業員が当該報告をおこなったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁じ、その旨を「リスクマネジメント基本規程」に明記する。
９ 監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
（１） 監査等委員は、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行を監査するため、取締役会の他、重要な会議体へ出席し、必要な書類の閲覧等をおこなうことができる。また、子会社の取締役・従業員に対して、直接または当社経営企画部を通じて、業務執行に関する報告、説明および関係資料の提出を求めることができる。
（２） 監査等委員は、会計監査人および当社内部監査室との連携を密にし、効率的かつ効果的に職務を遂行する。
（３） 監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、当該費用が明らかに監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社がこれを負担するものとし、速やかに精算をおこなう。
《リスク管理体制の整備》
・「内部統制の体制の基本方針」に基づき、「リスクマネジメント基本規程」の下、事業の継続と経営の健全性を維持するために、経営トップを議長とするリスクマネジメント会議を設置し、当社グループにおけるリスクマネジメントに関する方針を決定すると共に、連絡・報告体制、危機管理体制を構築しております。リスクマネジメント会議は総務部を事務局とし、当事業年度は計２回開催しており、発生したリスク事象の検証及び発生が想定されるリスク事象への対応策について評価をおこなっております。さらにその配下に、法令遵守を推進するコンプライアンス委員会と財務報告に係る内部統制を推進する内部統制委員会を設置しております。
・コンプライアンス委員会の事務局は法務部に置き、当事業年度は計２回開催しております。会議では、従来の規範である「東宝憲章」「東宝人行動基準」や「個人情報取扱規程」等関連規程を含めた整備と広報等の活動報告や、通報相談に関する調査結果の報告をおこなっております。今後もさらにコンプライアンス及び個人情報保護の体制確立と維持のため、当社グループへの敷衍啓蒙活動を積極的に実施してまいります。
・内部統制委員会の事務局は内部監査室に置き、当事業年度は計２回開催しております。会議では、当社グループの財務報告に係る内部統制について、整備状況及び運用状況の有効性評価結果を主に報告しております。今後も引き続き、財務報告の適正性を保つべく内部統制の有効性評価を実施してまいります。
・当社は、法務上の支援を受けるため複数の弁護士と顧問契約を交しております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、在職中に当社から職務執行の対価として受ける財産上の利益として会社法施行規則第113条で定める方法によって算定される額に２を乗じた額と、特に有利な条件で当社の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法によって算定される額の合計額を限度とする契約を締結しております。
当社の取締役の定数は23名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して行う旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
男性
(注) １ 当社は監査等委員会設置会社であります。
２ 所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。
３ 取締役 小林 節、同安藤知史の２氏は社外取締役であります。
４ 2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。
５ 2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６ 監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 沖本友保 委員 小林 節、安藤知史
※ 阪急電鉄株式会社は、阪急阪神ホールディングス株式会社の完全子会社であります。
社外取締役
・当社の社外取締役は２名であります。
・社外取締役である小林節氏は、株式会社パレスホテルの代表取締役会長を務めております。当社は同社との間に宿泊等の一般的な取引関係がありますが、当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触しておらず、同氏の職務執行に影響を与えるものではないと判断し、同氏を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員に指定しております。
・社外取締役の安藤知史氏は、当社が顧問契約をしている弁護士事務所に所属しております。当社と同事務所との間に委託契約がありますが、当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触しておらず、同氏の職務執行に影響を与えるものではないと判断し、同氏を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員に指定しております。
・当社は２名の社外取締役の構成として、企業経営に関する豊富な経験、知識に基づく見識を有する者、財務・会計に関する知見を有する者、法律専門家によって構成することが望ましいと考えており、現在の社外取締役は、各々の有する知見に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び企業価値の向上に十分な役割を果たしているものと考えております。
・当社における社外取締役のうち、独立役員の独立性判断基準は以下のとおりです。
（社外取締役の独立性判断基準）
当社では、社外取締役が以下１～６のケースに該当する場合は独立性がないと判断します。
１．当社グループを主要な取引先とする者（注１）またはその業務執行者
２．当社グループの主要な取引先（注２）またはその業務執行者
３．当社からの役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
４．当社の主要株主（注４）（当該株主が法人である場合はその業務執行者）
５．最近３事業年度において前１～４に該当していた者
６．前１～５に該当する者及び当社グループの業務執行者の二親等以内の親族
（注１）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループからの年間支払額がその連結売上高の２％を超える者をいう。
（注２）「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループへの年間支払額が当社の連結売上高の２％を超える者をいう。
（注３）「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が年間1,000万円を超える場合をいう。
（注４）「主要株主」とは、直接または間接に当社総議決権の10％以上を有する者をいう。
・社外取締役が経営に対する監督と監視を円滑に実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、当社は、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
・当社は社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部統制全般の整備及び運用を推進しております。内部監査室は専任スタッフ４名が従事しております。
・内部監査室は、財務報告に係る内部統制の有効性評価及び当社グループにおいて想定されるリスク事象への対応状況について評価をおこなっており、その結果を内部統制委員会・リスクマネジメント会議において報告しております。
・監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名の合計３名で構成されております。監査等委員会の監査は、監査等委員会で決定された監査計画・分担に基づき、取締役会以外の社内の重要な会議への出席、関係資料の閲覧、会計監査人との意見交換の場を持つなど、必要に応じて報告を求め、意見を述べるなど、組織的な監査を実施しております。
・内部監査室と常勤の監査等委員である取締役は定期的に会合をもち、監査等委員会と内部監査室の連携を通じた組織的な監査が実施されるよう、内部統制の整備及び運用に関し適宜情報の交換・共有を図っております。
・内部監査室は、財務報告に係る内部統制の有効性評価の結果を常勤の監査等委員である取締役に適宜報告いたします。また、常勤の監査等委員である取締役は、内部統制委員会へ出席いたします。
有限責任監査法人トーマツ
川島 繁雄
佐瀬 剛
監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社監査等委員会は、監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づき、監査法人から
・監査法人の概要、監査実績及び当社の属する業界の監査実績
・公認会計士法に基づく監査法人又は職員に対する処分の有無
・監査法人の品質管理体制の構築及びその運用・監視・整備の状況
・監査法人の職業倫理及び独立性の保持についての方針及び手続きの状況
に関する説明を受け、会社法の欠格事由に該当していないことを確認した上で、監査法人を選定いたします。
また、選任した会計監査人が、
・会社法、公認会計士法その他の法令に違反し、又は抵触した場合
・公序良俗に反する行為があったと認められる場合
・会計監査人の職務状況等から、監査の適正性、信頼性が確保できないと認められる場合
には、監査等委員会で審議のうえ、会計監査人を解任し、又は再任しないこととする株主総会の議案の内容を決定いたします。
当社監査等委員会は、監査等委員会で以下のとおり「会計監査人の評価基準」を定めて、監査法人の評価を行っております。
・日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果から、品質管理に問題はないか、また、指摘事項を受けた場合は何らかの対応策を講じているか。
・担当する監査チームは会社の事業内容を理解する適切なメンバーで構成され、職業的専門家としての懐疑心を持って職務に当たっているか。
・監査計画は監査の有効性と効率性に配慮されて計画されており、監査報酬の水準はその内容として適切か。
・監査実施の責任者及び現場責任者は監査等委員及び経営者や内部監査部門と有効なコミュニケーションを取っているか。
・不正の兆候に対する対応が適切に行われているか。
・当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に該当する事項は発生していないか。
監査等委員会は、今期もこれに基づき評価を行い、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任することが妥当と判断しております。
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」等への対応に関する助言・指導業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
監査法人から提出された当該事業年度の監査計画及び見積り内容の妥当性を検証の上、当社の規模や特性をもとに、他社の売上比率等を参考にして、総合的に勘案し決定しております。なお、本決定においては、監査等委員会の同意を得ることとしております。
当社監査等委員会は、当該事業年度の監査法人の監査計画の内容及び報酬の算定根拠等を確認したうえで、会計監査人に対する報酬額について審議した結果、妥当であると判断し同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
2016年５月26日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬額は年額５億円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額８千万円以内と決議しております。決議日時点の員数は、監査等委員を除く取締役が13名、監査等委員である取締役が５名であります。また、この度2020年５月28日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役のうち業務執行取締役（決議日時点の員数12名）に対し、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い年額１億円以内、業績達成賞与の支給を目的として年額１億円以内、各々別枠での報酬枠設定の決議をいただいております。
前年度（2020年２月期）までの基本方針では、社内取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、当社グループの業績、当該役員の職務の内容及び実績、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定するとしておりました。その報酬体系としましては、金銭による固定報酬のみとし、業績に連動するインセンティブ給や自社株報酬は採用しておりませんでした。
今年度（2021年２月期）の新たな制度導入に伴い、取締役報酬につきましては、株主総会で決議された枠内において、その役位・職責に相応しい報酬水準を確保するとともに、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とします。その報酬体系としましては、(1)役位と個人業績に応じた「基本報酬」、(2)中長期の企業価値向上による株主との利益共有を目的とした「株式報酬」（譲渡制限付株式）、(3)単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした「業績達成賞与」から構成し、客観性・透明性の高い制度設計といたします。なお、役職ごとの方針は特に定めておりませんが、支給額とインセンティブ割合の決定にあたっては、役位・職責を適切に反映するものとします。但し、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役については、その職務の性質に鑑み、これまで通り固定報酬のみといたします。
新たな取締役報酬の制度概要は以下の通りです。なお、本制度の適用対象者は業務執行取締役である12名であります。
月額固定報酬として、役位別の報酬テーブルを策定し、個人業績も勘案して決定します。
役位に応じて、一定額相当の譲渡制限付株式を付与します。譲渡制限期間は、交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職するまでの期間とします。
単年度の業績目標を達成した場合に、金銭賞与を支給します。賞与の支給基準については、あらかじめガバナンス委員会の審議・承認を経て、取締役会で決定します。その指標は、中期経営戦略において当社が最も重視する「連結営業利益」とし、利益水準に応じて基本報酬月額の0％～200％を支給します。
なお、上記(1)の固定報酬と(2)及び(3)のインセンティブ報酬との割合については、総報酬に占めるインセンティブ報酬の割合が最大で25％程度となる設計としています。
但し今年度においては、2020年５月28日開催のガバナンス委員会の審議及び取締役会の決議により、新型コロナウイルス感染拡大の影響による業績動向を踏まえ、株式報酬及び業績達成賞与の支給を見合わせるとともに、一層のコスト削減の必要性に鑑み、業務執行取締役の基本報酬を以下の通り減額することにいたしました。
なお、同日開催の監査等委員会において、常勤の監査等委員である取締役１名の月額報酬も10％（１年間）減額する旨の決定をしております。
ニ 取締役報酬の決定手続き
当事業年度（2020年２月期）の役員報酬の金額については、代表取締役社長からの提案に基づき、社外取締役である監査等委員の意見も踏まえた上で、2019年５月23日開催の取締役会において決定しております。
また、当社は、2019年５月23日開催の取締役会におきまして、取締役の選解任、報酬等並びにコーポレートガバナンス上の重要事項に関し、客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会の下にガバナンス委員会を設置いたしました。ガバナンス委員会は、独立社外取締役２名と代表取締役社長とで構成されております。
今般の新たな報酬制度の導入に当たっては、代表取締役社長からの提案に基づき、2019年９月～2020年１月の期間、ガバナンス委員会において計３回にわたり審議した上で、取締役会において決議しております。また、上記の通り今年度、株式報酬及び業績達成賞与の不支給並びに基本報酬の減額を決定するに当たっても、ガバナンス委員会の審議を経て、取締役会において決議しております。
今後も取締役報酬の決定に当たっては、基本報酬テーブルの策定、譲渡制限株式の割当基準、業績達成賞与の支給基準等について、ガバナンス委員会の審議を経ることとしており、客観的で透明性の高いプロセスの確保に留意してまいります。
(注) 当社は、監査等委員会設置会社であります。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
金額に重要性がないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の時価の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有先企業との事業上の提携又はそれに類する関係、中長期的な事業上の営業取引関係、信頼関係の維持・強化、事業活動上の必要性など、中長期的に当社グループの事業の拡大・発展に資すると判断した株式について、政策的に保有します。
取締役会において、毎年一回、個別の政策保有株式について、保有意義や保有に伴う営業上の便益・配当状況・リスク等を総合的に考慮し、資本コストに見合っているのか等の経済合理性の検証を行い、市場環境・事業戦略等を踏まえ、保有の必要性・合理性が認められない場合は、売却により縮減を図るものとします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(注) 保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄については、銘柄数のみ記載しております。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 「－」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示しております。
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。