第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）2017年６月29日開催の第94期定時株主総会の決議により、2017年10月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。これにより、株式併合後の発行済株式総数は、132,920,187株減少し、14,768,909株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式1,878,708株は、「個人その他」に18,787単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。なお、当該自己株式は期末現在実質的に所有しているものであります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 上記のほか、当社は自己株式1,878千株（発行済株式の総数の12.72%）を保有しております。
２ 千株未満は切り捨てて表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄では、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が８株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注） 「当期間における取得自己株式数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと考えておりまして、経営基盤の強化と財務体質の改善をはかるとともに、経営成績等も勘案しつつ、継続的で安定した配当を実施することを目指しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、当期の業績、企業体質の強化及び今後の事業展開等を勘案し、普通配当30円に特別配当10円を加え、１株につき40円といたしました。
内部留保資金につきましては、財務体質の改善と安定した配当の実施に配慮しつつ、設備投資等に充当し、競争力の更なる向上に努めていく所存です。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品の製作・提供等を事業活動の核とし、それによって、株主の皆様をはじめとする会社関係者の利益を増進し、あわせて各種映像を中心とした娯楽の提供により社会的な貢献をも実現するべく、たゆまずに努力を続けてまいりたいと考えております。
コーポレート・ガバナンスに関しましては、上記の考えを前提としたうえで、企業競争力強化の観点から、経営判断の迅速化と経営施策の効率化を重視するとともに、グループ内の全ての経営活動の合法性の維持に留意し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることが、極めて重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
・当社は監査役設置会社であります。
・有価証券報告書の提出日現在、取締役は13名(内、社外取締役２名)、監査役は４名(内、常勤監査役１名、社外監査役２名)であります。
・取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督し、緊急に重要事項が発生した場合は常務会及び常勤取締役会を開催して適宜必要事項を協議しております。
・特別委員会については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会による監督機能に加え、社外監査役２名を含めた監査役会による取締役の業務執行に対する十分な監督機能を有していると考え、現行の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
リスク管理を含めた内部統制システムの重要性を認識し、前記各機関における監督のほか、監査役と連携して内部統制における問題点の抽出を行い、その整備・改善をはかるとともに、管理部門及び各営業部門の担当取締役主導のもと、法令遵守やリスクの予防、リスク発生時の早期把握と適切な対応等に努めております。
さらに当社は内部統制システムの整備を推進するため、2006年５月16日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、適宜見直しを行っております。
2006年12月には、会社法及び金融商品取引法の求める内部統制環境の構築・維持運営・改善をはかることを目的とした内部統制委員会を新設しております。
ロ． 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・「内部統制委員会規程」及び「関係会社管理取扱規程」に基づき、経営戦略部グループ戦略室を中心に、各グループ会社と連携して、グループ全体の業務の適正の確保をはかっております。
・「東映コンプライアンス指針（コンプライアンス・リスクマネジメント規程）」を周知し、グループ各社の「コンプライアンス指針（コンプライアンス・リスクマネジメント規程）」の制定及び遵守の徹底をはかっております。
・各グループ会社の取締役会の構成員として当社役職員を複数名選任し、各グループ会社の業務の適正に関する監督を行っております。
・東映グループ社長会議を定期的に開催し、各グループ会社との連絡を密にするとともに意思疎通をはかり、グループ全体の業務の適正の確保に努めております。
ハ． 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ニ． 取締役の定数
当社の取締役は22名以内とする旨を定款に定めております。
ホ． 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
ヘ． 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
取締役の解任の決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
ト． 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 野本弘文、早河 洋の両氏は、社外取締役であります。
２ 神津信一、黒田純吉の両氏は、社外監査役であります。
３ 取締役13名の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。
４ 監査役４名の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。
５ 取締役野本弘文及び監査役神津信一、黒田純吉の各氏は、東京証券取引所の規則に定める独立役員としてそれぞれ同取引所に届け出ております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
イ. 社外取締役及び社外監査役との関係
・社外取締役野本弘文氏は、東京急行電鉄株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社普通株式600,000株（発行済株式の総数の4.1％）を、当社は同社普通株式1,000,142株（発行済株式の総数の0.2％）をそれぞれ保有しておりますが、人的及び取引の関係はありません。
・社外取締役野本弘文氏は、株式会社東急レクリエーションの取締役であり、同社は当社普通株式38,000株（発行済株式の総数の0.3％）を、当社は同社普通株式125,267株（発行済株式の総数の2.0％）をそれぞれ保有しております。また、同社は当社の事業の一部と同一部類の事業を行っており、当社は同社との間に映画料の受取等の取引があります。
・社外取締役早河 洋氏は、当社の関連会社である株式会社テレビ朝日ホールディングスの代表取締役会長兼ＣＥＯであり、同社は当社普通株式1,670,000株（発行済株式の総数の11.3％）を、当社は同社普通株式16,525,600株（発行済株式の総数の15.2％）をそれぞれ保有しております。また、同社は当社の持分法適用の関連会社であります。
・社外取締役早河 洋氏は、株式会社テレビ朝日の代表取締役会長兼ＣＥＯであり、同社は当社の事業の一部と同一部類の事業を行っており、当社は同社との間にテレビ番組の製作受託等の取引があります。
・社外監査役神津信一氏との該当事項はありません。
・社外監査役黒田純吉氏との該当事項はありません。
ロ. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
・社外取締役野本弘文氏は、東京急行電鉄株式会社の代表取締役会長として一流企業グループの経営を経験されており、その豊富な経験、知識を活かした様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。
・社外取締役早河 洋氏は、株式会社テレビ朝日ホールディングスの代表取締役会長兼ＣＥＯとして一流企業グループの経営を経験されており、当社の主要な事業の１つでありますテレビ事業に関係した豊富な経験、知識をお持ちです。同氏から、様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。当社の社外取締役として適任であると判断しております。
・社外監査役神津信一氏は、税理士をされており、税務の専門家である同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。
・社外監査役黒田純吉氏は、弁護士をされており、法律の専門家である同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。
・当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
・当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
ハ. 社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
・社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視を行っております。
・社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、内部監査部門である監査部から監査の対象、実施時期等及びその結果について報告を受け、連携して監査を行っております。会計監査人とも、定期的に会合を持ち、意見及び情報交換を行うとともに、適切な監査を実施しております。内部統制部門である総務部、経理部等とは、定期的に会合を持ち報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、監査役会(常勤監査役１名、社外監査役２名を含む４名で構成)において毎年策定される監査計画に基づき実施され、適宜、代表取締役に対して監査結果についての報告を行っております。なお、監査役安田健二氏は、過去に当社の経理部門において、長年にわたり業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役神津信一氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門として監査部(担当者10名)を設置し、業務遂行の適法性、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。
監査役と内部監査部門(監査部)は、監査の対象、実施時期等について連絡を取り合い、連携して監査を実施しております。
会計監査人(EY新日本有限責任監査法人)からの報告聴取等が毎期数回行われております。その内容は、決算に関する留意点などであります。
③ 会計監査の状況
当社は、法令に基づく監査について、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
イ. 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
(注) １ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
ロ. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 13名
ハ． 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会が「会計監査人候補の選定及び会計監査人の評価の基準（2015年12月4日監査役会決議）」に基づき、会計監査人候補から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて、会計監査人を選定いたします。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
ニ． 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人候補の選定及び会計監査人の評価の基準（2015年12月4日監査役会決議）」に基づき、毎期、会計監査人との連携や会計監査人による事業所往査への立会い等を通じて、会計監査人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクについて評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56）d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ． 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務内容は、新収益認識基準適用に関する助言業務であります。
ロ． その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
当社連結子会社であるTOEI ANIMATION ENTERPRISES LTD.及びTOEI ANIMATION INCORPORATEDは、当社の監査公
認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングLLPに対して、監査証明業務及びレビュー業務に基づく報酬11百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社連結子会社であるTOEI ANIMATION ENTERPRISES LTD.及びTOEI ANIMATION INCORPORATEDは、当社の監査公
認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングLLPに対して、監査証明業務及びレビュー業務に基づく報酬14百万円を支払っております。
ハ． 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬の額は、監査日数及び監査計画等の内容を勘案して決定しております。
ニ． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び監査法人より必要な資料の入手、報告を受け、過年度における監査法人の職遂行状況や報酬額の推移、並びに当該事業年度の監査法人の監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の各取締役の報酬額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位・職責・成果、従業員の給与・賞与・昇給等の水準、最近事業年度の経営成績目標に対する到達度、過去の支給実績などを総合的に勘案した個別報酬案を作成することを担当部署に指示するとともに、個別報酬案の修正及び最終決定を取締役社長に一任することを取締役会において決定します。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2018年６月28日開催の取締役会において、上記方針に従って各取締役の報酬額を決定することを決議しており、最終決定については代表取締役社長に一任しております。各監査役の報酬額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により個別報酬を決定します。また、退職慰労金については、通常、株主総会の委任決議に基づいて、当社内規に従い、役位、在任年数等に応じて算定のうえ支給しております。
2007年６月28日開催の定時株主総会決議により、当社の取締役に対する報酬限度額は、月額35百万円以内（うち社外取締役１百万円以内）、監査役に対する報酬限度額は、月額５百万円以内と定められております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 多田憲之であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、決定する権限を有しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における役員報酬は次のとおりであります。
(注）１ 上記の取締役及び監査役の支給人員には、2018年６月28日開催の第95期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。
２ 上記の取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与131百万円（賞与43百万円を含む）は含まれておりません。
３ 上記支給額のほか、2018年６月28日開催の第95期定時株主総会決議に基づき、退職慰労金を退任取締役１名に対して28百万円、退任監査役１名に対して０百万円支給しております。
４ 業績連動型の報酬や自社株による報酬等につきましては、当社における株主還元に関する方針や従業員の給与等に関する方針とのバランスなども考慮して、現時点では導入しておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的）で株式を保有することはありません。従いまして、保有する株式はすべて純投資目的以外の目的で保有するものであります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な事業上の取引関係や円滑な事業運営に寄与する友好関係の維持・強化、配当等のリターンなど保有に伴うメリットと、財務上の影響を含む保有に伴うリスクとを比較したうえで、政策保有株式を保有することは一定の合理性を有していると判断しておりますが、政策保有株式の発行会社の最近事業年度の経営成績、財政状態、配当状況、株価等を、定期的に取締役会に報告し、合理性に関する検証を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法につきましては、上記aに記載の通りであります。
みなし保有株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。