第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
30,000,000 |
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計 |
30,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第１部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2017年10月１日 （注） |
△132,920,187 |
14,768,909 |
－ |
11,707 |
－ |
5,297 |
（注） 2017年６月29日開催の第94期定時株主総会の決議により、2017年10月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。これにより、株式併合後の発行済株式総数は、132,920,187株減少し、14,768,909株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式1,879,276株は、「個人その他」に18,792単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。なお、当該自己株式は期末現在実質的に所有しているものであります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ４４ （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ １６３１ ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０５－１６３１ （東京都中央区日本橋3-11-1） |
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ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ ＳＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木6-10-1） |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記のほか、当社は自己株式1,879千株（発行済株式の総数の12.72％）を保有しております。
２ 千株未満は切り捨てて表示しております。
３ 2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2019年４月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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㈱三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
210,700 |
1.43 |
|
三井住友DSアセットマネジメント㈱ |
東京都新宿区愛岩二丁目５番１号 愛岩グリーンヒルズMORIタワー28階 |
628,400 |
4.25 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄では、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が76株含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
568 |
8 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 「当期間における取得自己株式数」には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
1,879,276 |
－ |
1,879,276 |
－ |
（注）１ 当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと考えておりまして、経営基盤の強化と財務体質の改善をはかるとともに、経営成績等も勘案しつつ、継続的で安定した配当を実施することを目指しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、当期の業績、企業体質の強化及び今後の事業展開等を勘案し、普通配当30円に特別配当10円を加え、１株につき40円といたしました。
内部留保資金につきましては、財務体質の改善と安定した配当の実施に配慮しつつ、設備投資等に充当し、競争力の更なる向上に努めていく所存です。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品の製作・提供等を事業活動の核とし、それによって、株主の皆様をはじめとする会社関係者の利益を増進し、あわせて各種映像を中心とした娯楽の提供により社会的な貢献をも実現するべく、たゆまずに努力を続けてまいりたいと考えております。
コーポレート・ガバナンスに関しましては、上記の考えを前提としたうえで、企業競争力強化の観点から、経営判断の迅速化と経営施策の効率化を重視するとともに、グループ内の全ての経営活動の合法性の維持に留意し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることが、極めて重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
・当社は監査役設置会社であります。
・有価証券報告書の提出日現在、取締役は13名（内、社外取締役２名）、監査役は４名（内、常勤監査役１名、社外監査役２名）であります。
・取締役会は、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督し、緊急に重要事項が発生した場合は常務会及び常勤取締役会を開催して適宜必要事項を協議しております。
・取締役会の提出日現在の構成員は、岡田 剛氏、手塚 治氏、多田憲之氏、村松秀信氏、白倉伸一郎氏、篠原智士氏、田中 聡氏、吉元 央氏、樋田謙冶郎氏、和田耕一氏、吉村文雄氏、野本弘文氏（社外取締役）、早河 洋氏（社外取締役）であります。なお、取締役会の議長は、手塚 治氏（代表取締役社長）であります。
・監査役は、監査役会を構成し、取締役会へ出席したうえ、取締役の業務執行を監査しております。
・監査役会の提出日現在の構成員は、有川 俊氏、安田健二氏、神津信一氏（社外監査役）、黒田純吉氏（社外監査役）であります。なお、監査役会の議長は有川 俊氏（常勤監査役）であります。
・特別委員会については、後記「④ 会社の支配に関する基本方針」に記載しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会による監督機能に加え、社外監査役２名を含めた監査役会による取締役の業務執行に対する十分な監督機能を有していると考え、現行の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
リスク管理を含めた内部統制システムの重要性を認識し、前記各機関における監督のほか、監査役と連携して内部統制における問題点の抽出を行い、その整備・改善をはかるとともに、管理部門及び各営業部門の担当取締役主導のもと、法令遵守やリスクの予防、リスク発生時の早期把握と適切な対応等に努めております。
さらに当社は内部統制システムの整備を推進するため、2006年５月16日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、適宜見直しを行っております。
2006年12月には、会社法及び金融商品取引法の求める内部統制環境の構築・維持運営・改善をはかることを目的とした内部統制委員会を新設しております。
ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・「内部統制委員会規程」及び「関係会社管理取扱規程」に基づき、経営戦略部グループ戦略室を中心に、各グループ会社と連携して、グループ全体の業務の適正の確保をはかっております。
・「東映コンプライアンス指針（コンプライアンス・リスクマネジメント規程）」を周知し、グループ各社の「コンプライアンス指針（コンプライアンス・リスクマネジメント規程）」の制定及び遵守の徹底をはかっております。
・各グループ会社の取締役会の構成員として当社役職員を複数名選任し、各グループ会社の業務の適正に関する監督を行っております。
・東映グループ社長会議を定期的に開催し、各グループ会社との連絡を密にするとともに意思疎通をはかり、グループ全体の業務の適正の確保に努めております。
ハ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は22名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
取締役の解任の決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
イ．当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組みについて
当社は1951年の創立以来、半世紀を越えて、幅広いファンの皆様に支えられ、映画・テレビ・ビデオ・アニメーションその他多様な映像の製作と多角的な営業により、質高く健全なエンタテインメントを提供することに努めてまいりました。
2018年４月、「東映グループ企業理念」「東映グループ経営ビジョン2020」を策定・公表いたしました。
「東映グループ企業理念」は映像製作の絶え間ない継続による『全世界で人々に愛されるエンタテインメントの創造発信』を理念としながら、「映像を中心に明日への糧となるエンタテインメントの創造発信」「キャラクターの創出と育成による日常への癒しの提供」「くつろぎと感動をもたらす非日常の場とサービスの提供」を三位一体として企業活動に従事してまいります。
映像部門につきましては、多様化するメディアに柔軟に対応する企画製作体制を構築し、東西両撮影所とデジタルセンターの一体運営や東映アニメーション新スタジオとの連携を強化して、娯楽性豊かなコンテンツの提供を図ってまいります。
さらにアニメーションや特撮ヒーロー作品などから生まれるキャラクター事業は海外展開も視野に、新規創出も検討して拡充してまいります。
また、娯楽発信の拠点としてはティ・ジョイのシネコン事業はもとより京都太秦映画村などのインフラ事業、東映チャンネルや東映特撮ファン倶楽部などの放送メディアや配信アプリ事業などにも力を入れてまいります。
「東映グループ経営ビジョン2020」はグループとして、2020年のその先も質高く健全なエンタテインメントを創造発信していく『総合コンテンツ企業』を確立するために、グループ各人が「創造力」「実現力」「行動力」の三位一体の力を発揮し、結集できる体制の構築を目指します。
・創造力：コンテンツ（映像やイベント企画、キャラクター創出、顧客サービス向上のアイディアなど）を生み出すための源泉となる力
・実現力：グループで培われたノウハウやインフラを最大限に活用して、創造の種を大きく実らせる力
・行動力：生まれたコンテンツをあらゆるシーンで有効活用し、全世界へ発信していく力
３つの力を企画・製作・営業のみならず、あらゆる業務で発揮して、万人に幸福と夢の実現をもたらします。
当社グループは、今後も、上記の「東映グループ企業理念」「東映グループ経営ビジョン2020」に続く将来へ向けた取組みについて検討を重ねてまいります。
また、コーポレート・ガバナンスの充実にも取り組んで、ステークホルダーとの長期にわたる信頼関係を構築し、当社グループの持続的な成長と企業価値ひいては株主共同の利益の長期安定的な向上に努めてまいる所存であります。
ロ．大規模買付行為（注１）に対する考え方
当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品等と、それらの作品から生まれた様々なキャラクターを包含する知的財産権の集積及びそれらを生み出し幅広くビジネスとして展開するための経験や知識、技術等の集積を核とするものであります。これらの知的財産権や経験等の集積は当社グループの企業価値の源泉にほかなりませんが、必ずしもそのすべてが当社グループの資産として会計上認識されている訳ではありません。また、この知的財産権の集積が当社グループの利益に貢献する期間や貢献の度合いは、作品等によって大きく異なりますが、ユーザーへの提供技術の発達や利用形態の多様化とあいまって、十数年あるいはそれ以上の長期間にわたって貢献する作品等も存在しており、通常の商品や資産とは異なる特徴を有しております。これらの点を十分に理解することなく当社グループの企業価値を適切に評価することは極めて困難であると思料されます。
当社取締役会は、大規模買付者（注２）による大規模買付行為に際し、当社株券等を売却するか否かは、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従って、当社取締役会は、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。しかしながら、昨今の国内・国外の資本市場においては、時として、対象となる会社の経営陣との十分な協議を経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、大規模買付行為が行われるといった動きも見られます。当社取締役会は、このような状況を踏まえて、上記のような当社グループの知的財産権や経験等の集積と、近年の当社株券等の時価総額・資産状況の推移等を考慮した場合、当社株券等がそのような大規模買付行為の対象となる一定の可能性が存在していることは否定できないと判断しております。
そして、そのような状況に鑑み、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見や代替案等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されるとともに、当社取締役会が大規模買付者に対して、当社グループの企業価値についての協議を求めることが可能になることを担保するための手立てをあらかじめ確保しておくこと及び提供された情報や代替案等を踏まえて当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間を確保することが、株主の皆様にとって有益であり、株主共同の利益の確保に資するものであると考えます。
（注１） 「大規模買付行為」とは、株券等の保有割合を20％以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為等（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）をいうものとします。なお、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除くこととします。
（注２） 「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者をいいます。
ハ．買収防衛策導入の目的と基本的な枠組み
当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みを設けることが必要であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）に従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
当社は、2007年に「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、３年ごとに６月下旬開催の定時株主総会において内容を一部修正又は変更した上で継続することにつき承認を得ております（以下、2019年の定時株主総会において承認された対応策を「本対応策」といいます。）。
本対応策において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、社外者で構成される特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施（以下、「対抗措置」といいます。）を決議することができるものとします。その場合には、大規模買付者及びそのグループによる権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割当てます。
なお、特別委員会は、勧告を行うに際し、対抗措置の発動に関して、あらかじめ株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を開催するべき旨の勧告を行うことができるものとし、当該勧告がなされた場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主意思確認総会の招集を決議することができるものとします。
さらに、上記にかかわらず、当社取締役会が、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合にも、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することができるものとします。
株主意思確認総会の決議は、出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが可決された場合には、当社は対抗措置を発動するものとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが否決された場合には、当社は対抗措置を発動しないものとします。
なお、取締役会は、株主意思確認総会を開催することなく対抗措置を発動することを決議する場合には、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとします。
ニ．本対応策の合理性について
a． 株主の合理的意思に依拠したものであること
本対応策の有効期間は、2019年６月27日開催の第96期定時株主総会の終結後から2022年６月開催予定の2022年３月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとなっており、有効期間の満了前であっても、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によって本対応策を廃止できることとされています。
さらに、本対応策は、所定の場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、株主総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することとしております。
また、株主総会の決議を経ることなしに、本対応策の継続や実質的な内容の変更を行うことはありません。（法令の改正・廃止等への対応のための形式的な変更で、実質的な内容の変更を伴わないものを除きます。）
以上のように、本対応策は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
b． 独立性の高い社外者の判断の重視
本対応策において、当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動・不発動の決議及び株主の皆様のご意思を確認するための株主総会の招集の決議については、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外者で構成される特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。
特に、当社取締役会が株主総会の決議を経ることなく対抗措置の発動を決議する場合には、当社取締役会は、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとしております。（当社取締役会の判断のみで対抗措置を発動できる余地がないものとなっております。）
c． 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、本対応策は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。従って、本対応策では、対抗措置として大規模買付者等に割り当てられた新株予約権を当社が取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行うことはありません。
d． デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本対応策を廃止する可能性があります。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採用しておらず、また、取締役の解任決議要件の加重を行っておりませんので、本対応策は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
e． 特別委員会の評価期間の上限を明確にしていること
大規模買付者に対する特別委員会の評価期間は、現金（円貨）による当社株券等の全部買付の場合は最大60日間、それ以外の場合は最大90日間としております。ただし、特別委員会が、その期間内に結論に至らない場合には、30日間を限度として合理的に必要な範囲で評価期間を延長することができることとしております。
なお、特別委員会が大規模買付情報の追加情報を求めた場合の回答期限（当社取締役会が大規模買付情報を受領した後最大60日間）を合わせると、現金（円貨）による当社株券等の全部買付の場合は評価期間を延長した場合で最大150日間、それ以外の場合は評価期間を延長した場合で最大180日間となります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役 グループ会長 映像本部統括兼京都地区統括 |
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代表取締役社長 映像本部長兼テレビ事業部門統括 |
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取締役 企画調整部長 |
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取締役 テレビ第二営業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 映画宣伝部長 |
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取締役 人事労政部長 |
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取締役 事業推進部長兼事業推進地区統括部長、事業推進管理部長 |
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取締役 監査部長兼総務部長 |
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取締役 経理部長兼経営戦略部担当
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取締役 コンテンツ事業部長兼ビデオ営業部門担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
イ．社外取締役及び社外監査役との関係
・社外取締役野本弘文氏は、東急株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社普通株式600,000株（発行済株式の総数の4.1％）を、当社は同社普通株式1,000,142株（発行済株式の総数の0.2％）をそれぞれ保有しておりますが、人的及び取引の関係はありません。
・社外取締役野本弘文氏は、株式会社東急レクリエーションの取締役であり、同社は当社普通株式38,000株（発行済株式の総数の0.3％）を、当社は同社普通株式125,267株（発行済株式の総数の2.0％）をそれぞれ保有しております。また、同社は当社の事業の一部と同一部類の事業を行っており、当社は同社との間に映画料の受取等の取引があります。
・社外取締役早河洋氏は、株式会社テレビ朝日ホールディングスの代表取締役会長・ＣＥＯであり、同社は当社普通株式2,282,900株（発行済株式の総数の15.5％）を、当社は同社普通株式16,670,400株（発行済株式の総数の15.4％）をそれぞれ保有しております。また、同社は当社の持分法適用の関連会社かつその他の関係会社であります。
・社外取締役早河洋氏は、株式会社テレビ朝日の代表取締役会長・ＣＥＯであり、同社は当社の事業の一部と同一部類の事業を行っており、当社は同社との間にテレビ番組の製作受託等の取引があります。
・社外監査役神津信一氏との該当事項はありません。
・社外監査役黒田純吉氏との該当事項はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
・社外取締役野本弘文氏は、東急株式会社の代表取締役会長として一流企業グループの経営を経験されており、その豊富な経験、知識を活かした様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。
・社外取締役早河洋氏は、株式会社テレビ朝日ホールディングスの代表取締役会長・ＣＥＯとして一流企業グループの経営を経験されており、当社の主要な事業の１つでありますテレビ事業に関係した豊富な経験、知識をお持ちです。同氏から、様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。当社の社外取締役として適任であると判断しております。
・社外監査役神津信一氏は、税理士をされており、税務の専門家である同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。
・社外監査役黒田純吉氏は、弁護士をされており、法律の専門家である同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。
・当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
・当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
ハ．社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
・社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視を行っております。
・社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、内部監査部門である監査部から監査の対象、実施時期等及びその結果について報告を受け、連携して監査を行っております。会計監査人とも、定期的に会合を持ち、意見及び情報交換を行うとともに、適切な監査を実施しております。内部統制部門である総務部、経理部等とは、定期的に会合を持ち報告を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員及び手続
・当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役２名を含む４名によって構成されており、監査役会が毎期策定する監査の方針、監査計画等に従い、監査を実施しております。また、監査役会には、監査役の職務を補助するため、スタッフ１名を配置しております。
・監査役安田健二氏は、過去に当社の経理部門において長年にわたり業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・社外監査役神津信一氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ．監査役及び監査役会の活動状況
・当該事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
常勤監査役 |
有川 俊 |
10回／10回 |
|
監査役 |
安田 健二 |
14回／14回 |
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監査役（社外） |
神津 信一 |
11回／14回 |
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監査役（社外） |
黒田 純吉 |
14回／14回 |
※常勤監査役有川俊氏の出席状況は、2019年６月27日就任以降に開催された監査役会を対象としております。
・監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
・常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けており、必要に応じて説明を求めております。
② 内部監査の状況
内部監査部門として監査部（担当者９名）を設置し、業務遂行の適法性、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。
監査役と内部監査部門（監査部）は、監査の対象、実施時期等について連絡を取り合い、連携して監査を実施しております。
会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）からの報告聴取等が毎期数回行われております。その内容は、決算に関する留意点などであります。
③ 会計監査の状況
当社は、法令に基づく監査について、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
吉村 基 |
EY新日本有限責任監査法人 継続監査期間：1976年以降 |
|
石田 大輔 |
||
（注）１ 業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２ EY新日本有限責任監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名 その他 12名
ハ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会が「会計監査人候補の選定及び会計監査人の評価の基準（2015年12月４日監査役会決議）」に基づき、会計監査人候補から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて、会計監査人を選定いたします。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
ニ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人候補の選定及び会計監査人の評価の基準（2015年12月４日監査役会決議）」に基づき、毎期、会計監査人との連携や会計監査人による事業所往査への立会い等を通じて、会計監査人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクについて評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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※前連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務内容は、新収益認識基準適用に関する助言業務であります。
※当連結会計年度の連結子会社における非監査業務内容は、新収益認識基準適用に関する助言業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤングLLP）に対する報酬（イ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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※前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務内容は、海外子会社における税務関連業務であります。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬の額は、監査日数及び監査計画等の内容を勘案して決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び監査法人より必要な資料の入手、報告を受け、過年度における監査法人の職遂行状況や報酬額の推移、並びに当該事業年度の監査法人の監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の各取締役の報酬額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位・職責・成果、従業員の給与・賞与・昇給等の水準、最近事業年度の経営成績目標に対する到達度、過去の支給実績などを総合的に勘案した個別報酬案を作成することを担当部署に指示するとともに、個別報酬案の修正及び最終決定を取締役社長に一任することを取締役会において決定します。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年６月26日開催の取締役会において、上記方針に従って各取締役の報酬額を決定することを決議しており、最終決定については代表取締役社長に一任しております。各監査役の報酬額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により個別報酬を決定します。また、退職慰労金については、通常、株主総会の委任決議に基づいて、当社内規に従い、役位、在任年数等に応じて算定のうえ支給しております。
2007年６月28日開催の定時株主総会決議により、当社の取締役に対する報酬限度額は、月額35百万円以内（うち社外取締役１百万円以内）、監査役に対する報酬限度額は、月額５百万円以内と定められております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、決定する権限を有しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における役員報酬は次のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１ 上記の取締役及び監査役の支給人員には、2019年６月27日開催の第96期定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
２ 上記の取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与127百万円（賞与47百万円を含む）は含まれておりません。
３ 上記支給額のほか、2019年６月27日開催の第96期定時株主総会決議に基づき、退職慰労金を退任監査役１名に対して17百万円支給しております。
４ 業績連動型の報酬や自社株による報酬等につきましては、当社における株主還元に関する方針や従業員の給与等に関する方針とのバランスなども考慮して、現時点では導入しておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的）で株式を保有することはありません。従いまして、保有する株式はすべて純投資目的以外の目的で保有するものであります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な事業上の取引関係や円滑な事業運営に寄与する友好関係の維持・強化、配当等のリターンなど保有に伴うメリットと、財務上の影響を含む保有に伴うリスクとを比較したうえで、政策保有株式を保有することは一定の合理性を有していると判断しておりますが、政策保有株式の発行会社の最近事業年度の経営成績、財政状態、配当状況、株価等を、定期的に取締役会に報告し、合理性に関する検証を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）上記のほか、当事業年度において非上場株式１銘柄が上場したことにより、非上場株式以外の株式に振り替えております。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）友好関係維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）友好関係維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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ワシントンホテル㈱ （注１） |
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（保有目的）友好関係維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）友好関係維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ （株式数が増加した理由）株式分割のため |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）友好関係維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ |
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（注）１ ワシントンホテル㈱は、2019年10月18日付で、東京証券取引所市場第二部、名古屋証券取引所市場第二部に上場したことから、当事業年度より記載しております。
２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法につきましては、上記ａに記載の通りであります。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。