## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年６月30日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,768,909 | 14,768,909 | 東京証券取引所 市場第１部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） | 単元株式数　100株
計 | 14,768,909 | 14,768,909 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △132,920,187 | 14,768,909 | － | 11,707 | － | 5,297

（注）　2017年６月29日開催の第94期定時株主総会の決議により、2017年10月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。これにより、株式併合後の発行済株式総数は、132,920,187株減少し、14,768,909株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 28 | 31 | 96 | 135 | 4 | 5,903 | 6,197 | －
所有株式数（単元） | － | 21,308 | 852 | 73,043 | 23,903 | 4 | 28,176 | 147,286 | 40,309
所有株式数の割合 （％） | － | 14.47 | 0.58 | 49.59 | 16.23 | 0.00 | 19.13 | 100.00 | －

（注）１　自己株式1,880,056株は、「個人その他」に18,800単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。なお、当該自己株式は期末現在実質的に所有しているものであります。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社テレビ朝日ホールディングス | 東京都港区六本木6-9-1 | 2,528 | 19.61
株式会社ＴＢＳテレビ | 東京都港区赤坂5-3-6 | 1,215 | 9.43
株式会社バンダイナムコホールディングス | 東京都港区芝5-37-8 | 1,035 | 8.03
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 903 | 7.01
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ　３８０８１５ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡ ＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１ ４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤ ＯＭ （東京都港区港南2-15-1） | 699 | 5.43
東急株式会社 | 東京都渋谷区南平台町5-6 | 600 | 4.66
株式会社フジ・メディア・ホールディングス | 東京都港区台場2-4-8 | 572 | 4.44
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 514 | 3.99
日本テレビ放送網株式会社 | 東京都港区東新橋1-6-1 | 480 | 3.72
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，　２５　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，　Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木6-10-1） | 390 | 3.03
計 | － | 8,938 | 69.35

（注）１　上記のほか、当社は自己株式1,880千株（発行済株式の総数の12.73％）を保有しております。

２　千株未満は切り捨てて表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,880,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,848,600 | 128,486 | （注１）
単元未満株式 | 普通株式 | 40,309 | － | （注２）
発行済株式総数 |  | 14,768,909 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 128,486 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄では、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が56株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 東映株式会社 | 東京都中央区銀座3-2-17 | 1,880,000 | － | 1,880,000 | 12.73
計 | － | 1,880,000 | － | 1,880,000 | 12.73

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 499 | 10
当期間における取得自己株式 | — | —

（注）　「当期間における取得自己株式数」には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,880,056 | － | 1,880,056 | －

（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと考えておりまして、経営基盤の強化と財務体質の改善をはかるとともに、経営成績等も勘案しつつ、継続的で安定した配当を実施することを目指しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたことによる業績、企業体質の強化及び今後の事業展開等を勘案し、１株につき30円といたしました。

内部留保資金につきましては、財務体質の改善と安定した配当の実施に配慮しつつ、設備投資等に充当し、競争力の更なる向上に努めていく所存です。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月12日 | 386 | 30
取締役会決議
2022年６月29日 | 386 | 30
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品の製作・提供等を事業活動の核とし、それによって、株主の皆様をはじめとする会社関係者の利益を増進し、あわせて各種映像を中心とした娯楽の提供により社会的な貢献をも実現するべく、たゆまずに努力を続けてまいりたいと考えております。

コーポレート・ガバナンスに関しましては、上記の考えを前提としたうえで、企業競争力強化の観点から、経営判断の迅速化と経営施策の効率化を重視するとともに、グループ内の全ての経営活動の合法性の維持に留意し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることが、極めて重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年６月29日開催の第99期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社に移行することにより、経営に対する監督機能が強化され、取締役会の透明性・公正性の向上につながると判断しております。

イ．取締役会

当社取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成され、法令・定款に定める事項のほか、経営に関する重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行っております。なお、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回、取締役会を開催しております。

ロ. 監査等委員会

当社監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外監査等委員３名）で構成され、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関する全般的な職務の執行状況について、監査を実施してまいります。

ハ．常務会及び経営会議

当社は、常務会を原則毎週１回、経営会議を必要に応じて開催しております。

上記機関ごとの構成は以下のとおりです（◎は議長を表す。）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常務会 | 経営会議 | 監査等委員会
代表取締役会長 | 多田　憲之 | ○ | ○ | ○ |
代表取締役社長 | 手塚　　治 | ◎ | ◎ | ◎ |
常務取締役 | 和田　耕一 | ○ | ○ | ○ |
常務取締役 | 吉村　文雄 | ○ | ○ | ○ |
取締役（社外） | 野本　弘文 | ○ |  |  |
取締役（社外） | 早河　　洋 | ○ |  |  |
取締役 | 小嶋　雄嗣 | ○ |  | ○ |
取締役 | 鎌田　裕也 | ○ |  | ○ |
取締役（常勤監査等委員） | 堀口　政浩 | ○ |  | ○ | ◎
取締役（社外・監査等委員） | 神津　信一 | ○ |  |  | ○
取締役（社外・監査等委員） | 塩生　朋子 | ○ |  |  | ○
取締役（社外・監査等委員） | 佐藤　　仁 | ○ |  |  | ○

③　当社の企業統治体制図

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

リスク管理を含めた内部統制システムの重要性を認識し、前記各機関における監督のほか、内部統制における問題点の抽出を行い、その整備・改善をはかるとともに、管理部門及び各営業部門の担当取締役主導のもと、法令遵守やリスクの予防、リスク発生時の早期把握と適切な対応等に努めております。

さらに、当社は内部統制システムの整備を推進するため、2006年５月16日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、適宜見直しを行っております（2022年６月29日開催の取締役会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、「内部統制システム構築の基本方針」の改正を行っております。）。

2006年12月には、会社法及び金融商品取引法の求める内部統制環境の構築・維持運営・改善をはかることを目的とした内部統制委員会を新設しております。

ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・「内部統制委員会規程」及び「関係会社管理取扱規程」に基づき、経営戦略部を中心に、各グループ会社と連携して、グループ全体の業務の適正の確保をはかっております。

・「東映コンプライアンス指針（コンプライアンス・リスクマネジメント規程）」を周知し、グループ各社の「コンプライアンス指針（コンプライアンス・リスクマネジメント規程）」の制定及び遵守の徹底をはかっております。

・各グループ会社の取締役会の構成員として当社役職員を複数名選任し、各グループ会社の業務の適正に関する監督を行っております。

・東映グループ社長会議を定期的に開催し、各グループ会社との連絡を密にするとともに意思疎通をはかり、グループ全体の業務の適正の確保に努めております。

ハ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．責任限定契約の内容

当社は、社外取締役野本弘文氏及び早河洋氏、社外取締役監査等委員神津信一氏、塩生朋子氏及び佐藤仁氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害を補償することとしております。

当該保険契約では、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ト．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

取締役の解任の決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

イ．当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組みについて

当社は1951年の創立以来、幅広いファンの皆様に支えられ、映画・テレビ・ビデオ・アニメーションその他多様な映像の製作と多角的な営業により、質高く健全なエンタテインメントを提供することに努めてまいりました。

2018年４月には「東映グループ企業理念」を策定・公表いたしました。「東映グループ企業理念」は映像製作の絶え間ない継続による『全世界で人々に愛されるエンタテインメントの創造発信』を理念としながら、「映像を中心に明日への糧となるエンタテインメントの創造発信」「キャラクターの創出と育成による日常への癒しの提供」「くつろぎと感動をもたらす非日常の場とサービスの提供」を三位一体として企業活動に従事してまいります。

映像部門につきましては、多様化するメディアに柔軟に対応する企画製作体制を構築し、東西両撮影所とデジタルセンターの一体運営や東映アニメーションとの連携を強化して、娯楽性豊かなコンテンツの提供を図ってまいります。

さらにアニメーションや特撮ヒーロー作品などから生まれるキャラクター事業は海外展開や新規創出も含めて拡充してまいります。

また、娯楽発信の拠点としてはティ・ジョイのシネコン事業はもとより京都太秦映画村などのインフラ事業、東映チャンネルや東映特撮ファン倶楽部などの放送メディアや配信アプリ事業などにも力を入れてまいります。

加えて、質高く健全なエンタテインメントを創造発信していく『総合コンテンツ企業』を確立するために、グループ各人が「創造力」「実現力」「行動力」の三位一体の力を発揮し、結集できる体制の構築を目指します。

・創造力：コンテンツ（映像やイベント企画、キャラクター創出、顧客サービス向上のアイディアなど）を生み出すための源泉となる力

・実現力：グループで培われたノウハウやインフラを最大限に活用して、創造の種を大きく実らせる力

・行動力：生まれたコンテンツをあらゆるシーンで有効活用し、全世界へ発信していく力

３つの力を企画・製作・営業のみならず、あらゆる業務で発揮して、万人に幸福と夢の実現をもたらします。

当社グループは、今後も、上記の「東映グループ企業理念」に続く将来へ向けた取組みについて検討を重ねてまいります。

また、コーポレート・ガバナンスの充実にも取り組んで、ステークホルダーとの長期にわたる信頼関係を構築し、当社グループの持続的な成長と企業価値ひいては株主共同の利益の長期安定的な向上に努めてまいる所存であります。

ロ．大規模買付行為（注１）に対する考え方

当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品等と、それらの作品から生まれた様々なキャラクターを包含する知的財産権の集積及びそれらを生み出し幅広くビジネスとして展開するための経験や知識、技術等の集積を核とするものであります。これらの知的財産権や経験等の集積は当社グループの企業価値の源泉にほかなりませんが、必ずしもそのすべてが当社グループの資産として会計上認識されている訳ではありません。また、この知的財産権の集積が当社グループの利益に貢献する期間や貢献の度合いは、作品等によって大きく異なりますが、ユーザーへの提供技術の発達や利用形態の多様化とあいまって、十数年あるいはそれ以上の長期間にわたって貢献する作品等も存在しており、通常の商品や資産とは異なる特徴を有しております。これらの点を十分に理解することなく当社グループの企業価値を適切に評価することは極めて困難であると思料されます。

当社取締役会は、大規模買付者（注２）による大規模買付行為に際し、当社株券等を売却するか否かは、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従って、当社取締役会は、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。しかしながら、昨今の国内・国外の資本市場においては、時として、対象となる会社の経営陣との十分な協議を経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、大規模買付行為が行われるといった動きも見られます。当社取締役会は、このような状況を踏まえて、上記のような当社グループの知的財産権や経験等の集積と、近年の当社株券等の時価総額・資産状況の推移等を考慮した場合、当社株券等がそのような大規模買付行為の対象となる一定の可能性が存在していることは否定できないと判断しております。

そして、そのような状況に鑑み、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見や代替案等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されるとともに、当社取締役会が大規模買付者に対して、当社グループの企業価値についての協議を求めることが可能になることを担保するための手立てをあらかじめ確保しておくこと及び提供された情報や代替案等を踏まえて当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間を確保することが、株主の皆様にとって有益であり、株主共同の利益の確保に資するものであると考えます。

（注１）　「大規模買付行為」とは、株券等の保有割合を20％以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為等（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）をいうものとします。なお、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除くこととします。

（注２）　「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者をいいます。

ハ．買収防衛策導入の目的と基本的な枠組み

当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みを設けることが必要であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）に従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。

当社は、2007年に「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、３年ごとに６月下旬開催の定時株主総会において内容を一部修正又は変更した上で継続することにつき承認を得ております（以下、2022年の定時株主総会において承認された対応策を「本対応策」といいます。）。

本対応策において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、社外者で構成される特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施（以下、「対抗措置」といいます。）を決議することができるものとします。その場合には、大規模買付者及びそのグループによる権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割当てます。

なお、特別委員会は、勧告を行うに際し、対抗措置の発動に関して、あらかじめ株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を開催するべき旨の勧告を行うことができるものとし、当該勧告がなされた場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主意思確認総会の招集を決議することができるものとします。

さらに、上記にかかわらず、当社取締役会が、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合にも、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することができるものとします。

株主意思確認総会の決議は、出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが可決された場合には、当社は対抗措置を発動するものとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが否決された場合には、当社は対抗措置を発動しないものとします。

なお、取締役会は、株主意思確認総会を開催することなく対抗措置を発動することを決議する場合には、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとします。

ニ．本対応策の合理性について

a． 株主の合理的意思に依拠したものであること

本対応策の有効期間は、2022年６月29日開催の第99期定時株主総会の終結後から2025年６月開催予定の2025年３月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとなっており、有効期間の満了前であっても、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によって本対応策を廃止できることとされています。

さらに、本対応策は、所定の場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、株主総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することとしております。

また、株主総会の決議を経ることなしに、本対応策の継続や実質的な内容の変更を行うことはありません。（法令の改正・廃止等への対応のための形式的な変更で、実質的な内容の変更を伴わないものを除きます。）

以上のように、本対応策は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。

b． 独立性の高い社外者の判断の重視

本対応策において、当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動・不発動の決議及び株主の皆様のご意思を確認するための株主総会の招集の決議については、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外者で構成される特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。

特に、当社取締役会が株主総会の決議を経ることなく対抗措置の発動を決議する場合には、当社取締役会は、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとしております。（当社取締役会の判断のみで対抗措置を発動できる余地がないものとなっております。）

c． 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

また、本対応策は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。従って、本対応策では、対抗措置として大規模買付者等に割り当てられた新株予約権を当社が取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行うことはありません。

d． デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本対応策を廃止する可能性があります。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採用しておらず、また、取締役の解任決議要件の加重を行っておりませんので、本対応策は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

e． 特別委員会の評価期間の上限を明確にしていること

大規模買付者に対する特別委員会の評価期間は、現金（円貨）による当社株券等の全部買付の場合は最大60日間、それ以外の場合は最大90日間としております。但し、特別委員会が、その期間内に結論に至らない場合には、30日間を限度として合理的に必要な範囲で評価期間を延長することができることとしております。

なお、特別委員会が大規模買付情報の追加情報を求めた場合の回答期限（当社取締役会が大規模買付情報を受領した後最大60日間）を合わせると、現金（円貨）による当社株券等の全部買付の場合は評価期間を延長した場合で最大150日間、それ以外の場合は評価期間を延長した場合で最大180日間となります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役会長 | 多田　憲之 | 1949年９月６日生 |
1972年４月 | 当社入社
1997年６月 | 当社北海道支社長
2000年７月 | 当社映画宣伝部長
2008年１月 | 当社秘書部長
2008年６月 | 当社執行役員
2010年６月 | 当社取締役
2012年６月 | 当社総務部長兼監査部長
2013年６月 | 当社監査部担当
2013年６月 | 当社常務取締役
2014年４月 | 当社代表取締役社長
2014年６月 2020年６月 2021年６月 | 当社映像本部長 当社取締役相談役 当社代表取締役会長（現任）
| (注)４ | 10
代表取締役社長 映像本部長兼テレビ事業部門統括 | 手塚　治 | 1960年３月１日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社テレビ第一営業部長代理
2009年６月 | 当社テレビ第一営業部長
2010年６月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社取締役
2012年６月 | 当社テレビ企画制作部長
2013年２月 | 当社テレビ管理部長
2016年６月 | 当社常務取締役
2016年６月 2020年６月 2020年６月 2021年６月 | 当社テレビ事業部門担当 当社代表取締役社長（現任） 当社映像本部長（現任）兼テレビ事業部門統括（現任） ㈱テレビ朝日ホールディングス取締役（現任）
| (注)４ | 5
常務取締役 経理部長兼経営戦略部担当 | 和田　耕一 | 1965年９月７日生 |
1988年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社経理部長代理
2014年６月 | 当社経理部長（現任）
2016年６月 | 当社執行役員
2018年６月 2020年６月 2021年６月 | 当社取締役 当社経営戦略部担当（現任） 当社常務取締役（現任）
| (注)４ | 2
常務取締役 コンテンツ事業部門担当兼コンテンツ企画営業部長 | 吉村　文雄 | 1965年２月３日生 |
1988年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社コンテンツ事業部長代理
2016年６月 | 当社コンテンツ事業部長
2018年６月 2020年６月 2020年６月 | 当社執行役員 当社取締役 当社ビデオ営業部門担当
2021年４月 2021年６月 | 当社コンテンツ事業部門担当（現任）兼コンテンツ企画営業部長（現任） 当社常務取締役（現任）
| (注)４ | 1
取締役 | 野本　弘文 | 1947年９月27日生 |
1971年４月 | 東京急行電鉄㈱＝現・東急㈱＝入社
2007年６月 | 同社取締役
2008年１月 | 同社常務取締役
2008年６月 | 同社専務取締役
2010年６月 | 同社代表取締役専務取締役
2011年４月 | 同社代表取締役社長
2014年６月 | 当社取締役（現任）
2015年６月 | 東京急行電鉄㈱＝現・東急㈱＝社長執行役員
2018年４月 | 同社代表取締役会長（現任）
| (注)４ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 早河　洋 | 1944年１月１日生 |
1967年４月 | ㈱日本教育テレビ＝現・㈱テレビ朝日ホールディングス＝入社
1999年６月 | 同社取締役
2001年６月 | 同社常務取締役
2005年６月 | 同社代表取締役専務
2007年６月 | 同社代表取締役副社長
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2012年６月 | 当社取締役（現任）
2014年６月 | ㈱テレビ朝日ホールディングス代表取締役会長（現任）・ＣＥＯ
| (注)４ | 0
取締役 大泉地区担当 | 小嶋　雄嗣 | 1959年６月28日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年６月 | 当社テレビ企画制作部チーフプロデューサー
2009年６月 | ㈱東映テレビ・プロダクションに出向
2014年４月 | 同社専務取締役
2021年６月 | 当社顧問（大泉地区担当）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 2
取締役 不動産戦略部長 | 鎌田　裕也 | 1968年４月２日生 |
1991年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社不動産開発部長代理
2016年６月 | 当社不動産開発部長兼不動産営業部長
2018年６月 | 当社執行役員
2021年６月 | 当社不動産戦略部長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 2
取締役 監査等委員 （常勤） | 堀口　政浩 | 1960年９月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社経営戦略部長代理
2011年８月 | 当社経営戦略部長
2012年６月 | 当社秘書部長
2014年６月 | 当社執行役員
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | 0
取締役 監査等委員 | 神津　信一 | 1949年７月６日生 |
1980年４月 | 税理士登録
1980年７月 | 神津信一税理士事務所開設、所長
2005年６月 | 東京税理士会副会長
2005年７月 | 日本税理士会連合会常務理事
2006年６月 | 当社監査役
2010年１月 | ＫＭＧ税理士法人（現 神津・山田税理士法人）開設、代表社員（現任）
2011年６月 | 東京税理士会会長
2011年７月 | 日本税理士会連合会副会長
2015年７月 | 日本税理士会連合会会長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | 3
取締役 監査等委員 | 塩生　朋子 （戸籍上の氏名 ＝美坂　朋子） | 1975年６月20日生 |
1999年４月 | 厚生省（現・厚生労働省）に入省
2008年９月 | 新司法試験合格
2009年12月 | 司法修習終了　弁護士登録 （第二東京弁護士会所属）
2010年１月 | 四谷共同法律事務所入所（現任）
2015年６月 | パルシステム共済生活協同組合連合会監事（員外監事）（現任）
2021年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | 0
取締役 監査等委員 | 佐藤　仁 | 1951年７月７日生 |
1975年４月 | 東京電鉄急行㈱（現・東急㈱）入社
1995年10月 | ㈱東急レクリエーション入社
1997年３月 | 同社取締役
2002年５月 | 同社常務取締役
2006年３月 | 同社専務取締役
2007年３月 | 同社代表取締役社長
2014年３月 | 同社代表取締役会長
2016年３月 | 同社取締役相談役
2017年３月 | 同社相談役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | 0
計 | 29

（注）１　当社は2022年６月29日開催の第99期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しております。

２　野本弘文、早河　洋の両氏は、社外取締役であります。

３　神津信一、塩生朋子、佐藤　仁の各氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

４　監査等委員でない取締役の任期は、2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役野本弘文、神津信一、塩生朋子、佐藤　仁の各氏は、東京証券取引所の規則に定める独立役員としてそれぞれ同取引所に届け出ております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

イ．社外取締役との関係

・社外取締役野本弘文氏は、東急株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社普通株式600,000株（発行済株式の総数の4.1％）を、当社は同社普通株式1,000,142株（発行済株式の総数の0.2％）をそれぞれ保有しておりますが、人的及び取引の関係はありません。

・社外取締役野本弘文氏は、株式会社東急レクリエーションの取締役であり、同社は当社普通株式38,000株（発行済株式の総数の0.3％）を、当社は同社普通株式125,267株（発行済株式の総数の2.0％）をそれぞれ保有しております。また、同社は当社の事業の一部と同一部類の事業を行っており、当社は同社との間に映画料の受取等の取引があります。

・社外取締役早河洋氏は、株式会社テレビ朝日ホールディングスの代表取締役会長であり、同社は当社普通株式2,528,100株（発行済株式の総数の17.1％）を、当社は同社普通株式18,522,900株（発行済株式の総数の17.1％）をそれぞれ保有しております。また、同社は当社の持分法適用の関連会社かつその他の関係会社であります。

・社外取締役早河洋氏は、株式会社テレビ朝日の代表取締役会長であり、同社は当社の事業の一部と同一部類の事業を行っており、当社は同社との間にテレビ番組の製作受託等の取引があります。

・社外取締役監査等委員佐藤　仁氏は、株式会社東急レクリエーションの相談役であり、同社は当社普通株式38,000株（発行済株式の総数の0.3％）を、当社は同社普通株式125,267株（発行済株式の総数の2.0％）をそれぞれ保有しております。また、同社は当社の事業の一部と同一部類の事業を行っており、当社は同社との間に映画料の受取等の取引があります。

・社外取締役監査等委員神津信一、塩生朋子（戸籍上の氏名＝美坂朋子）の両氏との該当事項はありません。

ロ．社外取締役の選任状況に関する考え方

・社外取締役野本弘文氏は、東急株式会社の代表取締役会長として一流企業グループの経営を経験されており、その豊富な経験、知識を活かした様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

・社外取締役早河洋氏は、株式会社テレビ朝日ホールディングスの代表取締役会長として一流企業グループの経営を経験されており、当社の主要な事業の１つでありますテレビ事業に関係した豊富な経験、知識をお持ちです。同氏から、様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。当社の社外取締役として適任であると判断しております。

・社外取締役監査等委員神津信一氏は、税理士をされており、税務の専門家である同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

・社外取締役監査等委員塩生朋子氏は、弁護士をされており、法律の専門家である同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

・社外取締役監査等委員佐藤仁氏は、株式会社東急レクリエーションの経営を長く経験され、当社の主要な事業の１つであります映画興行業や不動産事業に関係した豊富な経験、知識をお持ちです。同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

・当社は、社外取締役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

・当社は、社外取締役野本弘文、早河洋氏の両氏、社外取締役監査等委員神津信一、塩生朋子、佐藤　仁の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

ハ．社外取締役による監督・監査と内部監査・監査等委員監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

・社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視を行っております。

・監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、内部監査部門である監査部から監査の対象、実施時期等及びその結果について報告を受け、連携して監査を行っております。会計監査人とも、定期的に会合を持ち、意見及び情報交換を行うとともに、適切な監査を実施しております。内部統制部門である総務部、経理部等とは、定期的に会合を持ち報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2022年６月29日開催の第99期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社に移行することにより、経営に対する監督機能が強化され、取締役会の透明性・公正性の向上につながると判断しております。

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されております。社外取締役監査等委員３名は、税理士、弁護士、企業経営経験者であり、それぞれ高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を有しております。また、重要な社内会議への出席等による情報収集、監査部等との緊密な連携及び内部統制システムの日常的な監視が必要と考え、常勤監査等委員として堀口政浩氏を常勤監査等委員として選定しております。また、監査等委員の職務を補助するため、スタッフ１名を配置しております。なお、監査等委員である社外取締役神津信一氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当該事業年度において、監査役会設置会社として、監査役４名で構成される監査役会（議長：常勤監査役）を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりです。（塩生朋子氏は2021年６月29日開催の第98期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会への出席状況については就任後の開催回数で記載しております。）

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 有川　　俊 | 12回／13回
監査役 | 安田　健二 | 13回／13回
監査役（社外） | 神津　信一 | 12回／13回
監査役（社外） | 塩生　朋子 | ８回／９回

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けており、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

内部監査部門として監査部（担当者６名）を設置し、業務遂行の適法性、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。

監査等委員と内部監査部門（監査部）は、監査の対象、実施時期等について連絡を取り合い、連携して監査を実施しております。

会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）からの報告聴取等が毎期数回行われております。その内容は、決算に関する留意点などであります。

③　会計監査の状況

当社は、法令に基づく監査について、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 鈴木　理 | EY新日本有限責任監査法人 継続監査期間：1976年以降
石田　大輔

（注）１　業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　EY新日本有限責任監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名　　その他　16名

ハ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会が「会計監査人候補の選定及び会計監査人の評価の基準（2015年12月４日監査役会決議）」に基づき、会計監査人候補から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて、会計監査人を選定いたします。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

ニ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人候補の選定及び会計監査人の評価の基準（2015年12月４日監査役会決議）」に基づき、毎期、会計監査人との連携や会計監査人による事業所往査への立会い等を通じて、会計監査人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクについて評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 66 | 5 | 66 | -
連結子会社 | 55 | 5 | 56 | -
計 | 121 | 11 | 122 | -

※前連結会計年度の提出会社及び連結子会社における非監査業務内容は、新収益認識基準適用に関する助言業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤングLLP）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 16 | 1 | 19 | 2
計 | 16 | 1 | 19 | 2

※前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務内容は、海外子会社における税務関連業務であります。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査報酬の額は、監査日数及び監査計画等の内容を勘案して決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び監査法人より必要な資料の入手、報告を受け、過年度における監査法人の職務遂行状況や報酬額の推移、並びに当該事業年度の監査法人の監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2022年６月29日開催の第99期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への機関設計の変更並びに役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給及び取締役等に対する業績連動型株式報酬の導入を決議しております。

＜2021年２月12日決議の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容＞

① 基本報酬に関する方針

イ 月額報酬

固定報酬（確定額の報酬）として、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位・職責・成果、従業員の給与・賞与・昇給等の水準、最近事業年度の経営成績目標に対する到達度、過去の支給実績などを総合的に勘案し、報酬額を決定する。代表取締役社長は、この方針に基づいた個人別の報酬案の作成を担当部署に指示するとともに、作成された個人別の報酬案の内容を検討したうえで、修正及び最終決定を行う。

ロ 退職慰労金

原則として、別に定める取締役退職慰労金内規の基準に従い相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈することとし、具体的な金額、贈呈の時期、方法等については取締役会に委任することを株主総会に提案する。その後、株主総会決議に基づく取締役会決議により、取締役退職慰労金内規において定められた範囲内で、具体的金額、贈呈の時期、方法等を決定することを代表取締役社長に再委任し、代表取締役社長が最終決定を行う。

② 業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は導入していないため、該当なし。

③ 非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は導入していないため、該当なし。

④ 報酬等の割合に関する方針

月額報酬及び退職慰労金が個人別の報酬等の額の全部を占める。

⑤ 報酬等の付与時期や条件に関する方針

イ 月額報酬

固定報酬は金銭とし、在任中に、原則として毎月一定の時期に支払う。

ロ 退職慰労金

上記①のロの通り。

⑥ 報酬等の委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長・手塚　治（映像本部長兼テレビ事業部門統括）に対し、個人別の月額報酬の最終決定及び退職慰労金に関する最終決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年６月29日開催の取締役会において、上記方針に従って各取締役の報酬額を決定することを決議しており、最終決定については代表取締役社長・手塚　治に一任しております。各監査役の報酬額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により個別報酬を決定します。また、退職慰労金については、通常、株主総会の委任決議に基づいて、当社内規に従い、役位、在任年数等に応じて算定のうえ支給しております。

2007年６月28日開催の第84期定時株主総会決議により、当社の取締役に対する報酬限度額は、月額35百万円以内（うち社外取締役１百万円以内）、監査役に対する報酬限度額は、月額５百万円以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は15名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は５名です。

＜提出日現在の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容＞

① 基本報酬に関する方針

月額報酬（確定額の報酬）として、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位・職責・成果、執行役員及び従業員の給与・賞与・昇給等の水準、最近事業年度の経営成績目標に対する到達度、過去の支給実績などを総合的に勘案し、報酬額を決定します。代表取締役社長は、この方針に基づいた個人別の報酬案の作成を担当部署に指示するとともに、作成された個人別の報酬案の内容を検討したうえで、修正及び最終決定を行います。

② 業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する方針

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）を対象に業績連動型株式報酬を導入し、原則として、別に定める株式交付規程の基準に従い退任後に当社株式を交付します（以下、「株式報酬」という。）。

③ 報酬等の割合に関する方針

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）は月額報酬及び株式報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めており、監査等委員である取締役及び社外取締役は月額報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めております。

④ 報酬等の付与時期や条件に関する方針

イ 月額報酬

月額報酬は金銭とし、在任中に、原則として毎月一定の時期に支払うものとします。

ロ 株式報酬

株式報酬は、毎年一定の時期にあらかじめ定められた固定ポイント及び業績連動ポイントを付与しますが、業績連動ポイントは当社の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数を乗じることで０％～200％の範囲内で変動します。取締役等の退任後、当該取締役等の在任期間中に付与された固定ポイント及び業績連動ポイントの累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。なお、業績連動ポイントにおける指標は、当社の事業形態等に適したものとして、収益性指標である単体営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益としております。

⑤ 報酬等の委任に関する事項

取締役会は、前述の方針に基づいて、代表取締役社長・手塚　治（映像本部長）に対し、個人別の月額報酬及び株式報酬の最終決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、2022年６月29日開催の第99期定時株主総会で監査等委員会設置会社への移行並びに役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給及び監査等委員でない取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下、取締役等という。）に対する業績連動型株式報酬の導入に伴い、役員報酬に関する株主総会の決議は、以下の通り変更しています。

イ 月額報酬

当社の監査等委員でない取締役に対する報酬限度額は、年額450百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、監査等委員である取締役に対する報酬限度額は、年額70百万円以内と定められております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役の員数は４名です。

ロ 株式報酬

３事業年度を対象として当社が拠出する金員の上限を600百万円、取締役等に対して交付及びその売却代金が給付される株式数の上限を１事業年度当たり19,000ポイント(１ポイント当たり１株)、対象となる取締役等は18名）としています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における役員報酬は次のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 195 | 130 | － | 65 | 10
監査役 （社外監査役を除く。） | 24 | 22 | － | 2 | 2
社外役員 | 21 | 20 | － | 1 | 5

（注）１　上記の社外役員の支給人員には、2021年６月29日開催の第98期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

２　上記の取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与140百万円（賞与47百万円を含む）は含まれておりません。

３　上記支給額のほか、2021年６月29日開催の第98期定時株主総会決議に基づき、退職慰労金（弔慰金）を退任取締役１名に対して362百万円、退任社外監査役１名に対して５百万円支給しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的）で株式を保有することはありません。従いまして、保有する株式はすべて純投資目的以外の目的で保有するものであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な事業上の取引関係や円滑な事業運営に寄与する友好関係の維持・強化、配当等のリターンなど保有に伴うメリットと、財務上の影響を含む保有に伴うリスクとを比較したうえで、政策保有株式を保有することは一定の合理性を有していると判断しておりますが、政策保有株式の発行会社の最近事業年度の経営成績、財政状態、配当状況、株価等を、定期的に取締役会に報告し、合理性に関する検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 26 | 722
非上場株式以外の株式 | 41 | 33,847

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱バンダイナムコホールディングス | 2,359,024 | 2,359,024 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
21,920 | 18,619
日本テレビホールディングス㈱ | 1,787,700 | 1,787,700 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
2,277 | 2,599
㈱TBSホールディングス | 974,300 | 974,300 | （保有目的）事実上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
1,741 | 2,116
東急㈱ | 1,000,142 | 1,000,142 | （保有目的）友好関係維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
1,592 | 1,474
㈱電通グループ | 240,000 | 240,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
1,204 | 852
㈱テーオーシー | 1,520,000 | 1,520,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
1,012 | 1,197
㈱フジ・メディアホールディングス | 640,600 | 640,600 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
751 | 868
㈱東急レクリエーション | 125,267 | 125,267 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
620 | 602
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 156,817 | 156,817 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
612 | 628
北野建設㈱ | 111,700 | 111,700 | （保有目的）友好関係維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
238 | 283
㈱テレビ東京ホールディングス | 97,800 | 97,800 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
194 | 233
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 242,650 | 242,650 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
184 | 143
朝日放送グループホールディングス㈱ | 202,000 | 202,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
144 | 146
日本電信電話㈱ | 34,272 | 34,272 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
121 | 97

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラストホールディングス㈱ | 28,717 | 28,717 | （保有目的）事実上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
114 | 110
㈱ＩＭＡＧＩＣＡ　ＧＲＯＵＰ | 160,000 | 160,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
114 | 86
ワシントンホテル㈱ | 158,400 | 158,400 | （保有目的）友好関係維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
103 | 122
グリーンランドリゾート㈱ | 230,000 | 230,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
94 | 96
日本ケミファ㈱ | 36,400 | 36,400 | （保有目的）友好関係維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
75 | 95
清水建設㈱ | 101,000 | 101,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
74 | 90
㈱ひろぎんホールディングス | 114,450 | 114,450 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
74 | 77
大和ハウス工業㈱ | 21,780 | 21,780 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
69 | 70
㈱東北新社 | 99,700 | 99,700 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
62 | 73
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 148,468 | 148,468 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
59 | 60
日本ＢＳ放送㈱ | 48,000 | 48,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
49 | 53
㈱ＷＯＷＯＷ | 28,000 | 28,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
44 | 78
鹿島建設㈱ | 26,250 | 26,250 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 有
39 | 41
㈱りそなホールディングス | 72,100 | 72,100 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
37 | 33
㈱ＲＫＢ毎日ホールディングス | 6,000 | 6,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
36 | 37

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ビックカメラ | 30,000 | 30,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
32 | 37
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,106 | 8,016 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
31 | 26
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ | 9,344 | 4,672 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
30 | 20
ANAホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
25 | 25
㈱松屋 | 30,000 | 30,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
23 | 27
㈱山口フィナンシャルグループ | 20,476 | 20,476 | （保有目的）友好関係維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
13 | 15
㈱大和証券グル―プ本社 | 16,000 | 16,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
11 | 9
㈱丸井グループ | 2,200 | 2,200 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
4 | 4
大日本印刷㈱ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
2 | 2
第一生命ホールディングス㈱ | 900 | 900 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
2 | 1
小田急電鉄㈱ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
2 | 3
野村ホールディングス㈱ | 1,177 | 1,177 | （保有目的）事業上の取引関係強化・維持のため （定量的な保有効果）注２ | 無
0 | 0

（注）　定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法につきましては、上

記ａに記載の通りであります。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 280,100 | 280,100 | 退職給付信託の受託者に対し、当社が議決権行使の指図権を有しているため | 無
1,094 | 1,122

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。