第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第１部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2017年10月１日 |
△72,117,000 |
8,013,000 |
－ |
4,552,640 |
－ |
3,573,173 |
（注）株式併合（10株を１株に併合）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
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2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
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|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
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|
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|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）期末現在の株主名簿上の自己株式は348,647株で、「個人その他」に3,486単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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|
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|
|
計 |
－ |
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（注）2020年４月１日に、損害保険ジャパン日本興亜株式会社は損害保険ジャパン株式会社に社名変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2020年３月18日）での決議状況 （取得期間2020年３月19日～2021年３月18日） |
250,000 |
250,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
13,400 |
15,315 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
236,600 |
234,684 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
94.6 |
93.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
51,700 |
58,849 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
73.9 |
70.3 |
（注）当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合については、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
348,647 |
－ |
400,347 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式について、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、収益状況や将来の事業展開に備えた内部留保を勘案しつつ、配当や自己株式取得などを総合的に検討の上、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元に努めることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の利益配当につきましては、１株につき10円の配当としております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。
コーポレート・ガバナンスを確立するためには、第一に、経営者が、企業の目的を明確にし、それに基づく経営理念を持ち、それに照らして適切な態度、意識、行動をとるといった姿勢を自ら示すことで良好な企業風土を構築すること、第二に、監査体制の強化を図り、監査の実効性を確保するなど、企業経営者以外の者による監視・検証等の仕組みを充実・強化していくことの２つが重要な課題であると考えております。
当社グループは、内部統制システムの整備と併せて、コーポレート・ガバナンスの確立に、グループ全体で取組んでおります。
また、当社は、東京証券取引所が制定し2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、2015年12月９日に「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し当社ウェブサイト（以下のURL）に掲載しております。
（https://www.theatres.co.jp/investor/governance.html）
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.現行体制を採用する理由
当社は、「取締役会」において重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、「取締役会」から独立した監査役及び監査役会による監視・牽制機能の実効性の向上に取組んでおります。これにより取締役・監査役による監督・監視機能の充実が図れると判断し、当該体制を採用しております。
また、当該の企業統治体制の機能が発揮するため、その補完機関として「経営会議」、「指名・報酬等会議」、「内部監査室」、「リスク・コンプライアンス委員会」、「内部統制委員会」等を設置しております。
ロ.企業統治の体制の概要
「取締役会」は、取締役６名（うち独立社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回、又は必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。
「監査役会」は、監査役４名（うち独立社外監査役は３名）で構成され、原則毎月１回、又は必要に応じて随時開催し、取締役の業務執行の監視、独立した監査活動を行っております。
「経営会議」は、原則、取締役６名、監査役４名の構成員により、経営上の重要案件の事前審査を行っております。
「指名・報酬等会議」は、独立社外取締役２名及び監査役４名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の役員報酬案、取締役会の実効性に関する分析・評価等について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。
社内管理体制では、代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、内部統制システムの整備状況を監査しております。また当社がグループ全体のリスク・コンプライアンス体制の評価・検討を行う「リスク・コンプライアンス委員会」、当社グループ全体の内部統制を評価する「内部統制委員会」を設置しております。
当社は執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会で決定した業務執行機能を担っております。
機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
指名・報酬等 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 |
太田 和宏 |
◎ |
|
|
◎ |
|
取締役 |
髙鍬 英昭 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
松岡 毅 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
千葉 久司 |
○ |
|
|
○ |
|
社外取締役 |
猪山 雄央 |
○ |
|
◎ |
○ |
|
社外取締役 |
小澤 直樹 |
○ |
|
○ |
○ |
|
常勤監査役 |
宮下 芳朗 |
○ |
◎ |
○ |
○ |
|
社外監査役 |
国広 伸夫 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
社外監査役 |
馬場 清 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
社外監査役 |
落合 伸二 |
○ |
○ |
○ |
○ |
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議するとともに、内部統制委員会により、同基本方針に基づく当社グループの内部統制システムの整備への取組みを行っております。同基本方針は、当社ウェブサイト（以下のURL）に掲載しております。
（https://www.theatres.co.jp/investor/governance.html）
※経営の監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりです。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社は、グループ全体で法令遵守等（コンプライアンス）と統括的リスク管理を一体として推進するため、「東京テアトルグループ行動基準」及び「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。また、管理部門を管掌する取締役又は執行役員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク・コンプライアンス統括部署である総務部と各部各連結子会社のリスク・コンプライアンス担当者が連携し、グループ全体のリスク・コンプライアンスを推進する体制を整備しております。なお、個別のリスク管理については、重要なリスクについての主管部署を定め、連結子会社を含む各部門は各リスク主管部門の定めた規則等に基づきリスクに対応することとしております。
また、当社は複数の弁護士と法律顧問契約を締結しており、法律上の判断を必要とする場合は、随時指導・アドバイスを受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ロ．取締役の定数・任期
当社の取締役は10名以内とする旨、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
ハ．取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ニ．自己株式取得に関する要件
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ホ．中間配当に関する事項
当社は、株主の便宜を図るため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針（2020年６月29日時点）
イ． 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、下記ロa．記載の当社の事業特性を理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を持続的に維持・向上させることができる者でなければならないと考えております。
当社は、当社株式の大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであると考えております。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付行為について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものや、企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なういわゆる濫用的買収と呼ばれるものも少なくはありません。当社は、このような大規模買付行為がなされる場合は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守る必要があると考えております。
ロ． 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
a．当社の企業価値の源泉について
当社グループは、創業以来、「お客様の満足を自らの喜びとし、最高のサービスを提供する」ことを経営理念として掲げ、映画館の運営を創業の事業として、その時代に応じた様々なサービス業を展開してまいりました。現在は、映画興行や映画配給を中核とした映像関連事業、焼鳥専門店チェーン「串鳥」の経営を中核とした飲食関連事業、中古マンションの再生販売と不動産賃貸を中核とした不動産関連事業を基幹事業として、それぞれの成長を目指しております。当社グループの企業価値の源泉は、この三事業における経営資源が有機的に結びつき相乗効果を発揮し続けているところにあると考えております。
b．企業価値向上への取組み
当社は、現在の消費市場が、消費者自身の価値観に基づく行動を通じて、教養や参加型娯楽、健康志向など「自らの精神的満足度」を満たす投資へと移行していると考えます。当社はこうした消費構造の実態を「つながり」「カスタマイズ」「本格志向」「教養と体力」の４つのキーワードで捉え、
・自己啓発と内的充足感が得られる商品やサービスの提供、高齢化を背景として本格化する健康志向・体力増強志向への対応
・コミュニティ形成への対応
・地域単位・エリア単位での消費動向への対応
・「古いモノを再生する」という価値観に基づくサービス開発や商品製造の対応
が求められていると考えます。
この消費市場に向けて、当社の主力事業は「市場シェア」の拡大よりも「顧客シェア」の拡大、即ち、特定顧客層に対して多様なサービスを一度に提供できるような事業構造を確立すべく機能整備を推進してまいりました。具体的には、映像事業において、一つの作品企画を映画化する際に、当社劇場以外の他社劇場へのセールスや企業プロモーションとのコラボレーションを行うことや、飲食事業において、ダイニング＆バー業態に和風業態を加えて、顧客ニーズ・エリアニーズへの対応力を高めること、中食分野では、小売りにとどまらず、法人向けデリバリーサービス等によるＢtoＢ対応に取組んでおります。中古マンション再生販売事業においては、個人のお客様向けに、物件取得からリノベーションまでワンストップで請け負うなど、付加価値の創造に重点を定めております。
c．コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社はコーポレートガバナンスの強化のため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役６名のうち２名を社外取締役に、監査役４名のうち３名を社外監査役にしております。
また、内部統制システムにつきましては、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、グループ全体で、コンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性、資産の保全を目的とした内部統制の整備に取組んでおります。具体的には、内部統制委員会を設置し、全社的な内部統制を自己評価し、当社各部及び各子会社の内部統制の整備を支援するとともに、内部監査室を設置し、内部統制の整備状況・運用状況の評価を行っております。
ハ． 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、2015年６月26日開催の当社第99回定時株主総会で承認を得た「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」につきまして、これを一部改定（以下、改定後の対応方針を「本対応方針」といいます。）し存続することを決定し、2018年６月28日開催の第102回定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております2018年５月11日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部改定及び存続に関するお知らせ」をご覧下さい。
（https://www.theatres.co.jp/dcms_media/other/20180511.pdf）
ニ． 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記ロb．記載の企業価値向上への取組み、及び上記ロc．記載のコーポレートガバナンスの強化に向けた取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的かつ持続的向上のための具体的取組みです。また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足するとともに、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に関する遵守事項（①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権利の尊重）を遵守するものです。更に、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規定の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
以上のこと等から、当社取締役会は上記の具体的な取組みのいずれも基本方針に沿うものであって、取締役の地位の維持を目的とするものではなく、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであると考えております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 不動産賃貸 事業部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 管理本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 リノベーションマンション 事業部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||
５ 当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の７氏であります。
|
役職名 |
氏名 |
担当 |
|
執行役員 |
鳥海 眞一 |
法務室長 |
|
執行役員 |
石見 淳 |
飲食事業部長兼株式会社テアトルダイニング代表取締役社長 |
|
執行役員 |
饗場 大 |
ソリューション事業部長 |
|
執行役員 |
赤須 恵祐 |
映像事業本部長 |
|
執行役員 |
小倉 誠 |
経営政策本部長 |
|
執行役員 |
森平 浩司 |
映画宣伝部長 |
|
執行役員 |
西澤 彰弘 |
映画興行部長 |
② 社外役員の員数及び提出会社との人的関係、基本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社と各社外取締役及び各社外監査役の間には、当社株式の保有（「① 役員一覧」に記載）以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役猪山雄央氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業法務に携わり、弁護士としての専門的な知識を活かし、当社の企業活動の法律的対応や安全管理体制及び業務審査などについて適切な監視と助言をいただいてきたことを踏まえ、同氏を社外取締役に選任しております。なお、当社は複数の法律事務所との間で法律顧問契約を締結しており、その中に同氏が代表社員を務める弁護士法人下山法律事務所も含まれておりますが、その顧問料等は年間1,000万円以下であり、多額の金銭には当たらず、重要な取引には該当いたしません。
社外取締役小澤直樹氏は、長きにわたって外食産業に携わり、取締役としても十分な経験があり、その豊富な経験と見識により、当社の飲食事業に適切な助言、提言を行っておりますことから、同氏を社外取締役に選任しております。
なお同氏は株式会社ほがらかの代表取締役でありますが、当社との取引関係はありません。
社外監査役国広伸夫氏は、東証１部上場企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、適法性を確保するための適切な助言、提言を積極的に行っていることから、同氏を社外監査役に選任しております。
また、同氏は当社の主要な取引先である三井住友信託銀行株式会社の出身ですが、すでに同社グループを退職され10年が経過しております。
社外監査役馬場清氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、社会保険労務士や他社の社外取締役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営執行に対する適切な助言、提言を積極的に行っておりますことから、同氏を社外監査役に選任しております。
なお、同氏は社会保険労務士馬場清事務所の代表でありますが、当社との取引関係はありません。
また、同氏は当社の取引先である日活株式会社の出身ですが、すでに同社を退職され９年が経過しております。
社外監査役落合伸二氏は、内部監査部長や他社の監査役等の経験から当社の経営を客観的な立場から監視していただけると判断し、同氏を社外監査役に選任しております。
また、同氏は当社の主要な取引先である三井住友信託銀行株式会社の出身ですが、すでに同社グループを退職され７年が経過しております。
③ 社外取締役が果たす機能・役割
・経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
・取締役・執行役員の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
・会社と取締役・執行役員・支配株主等との間の利益相反を監督すること
・取締役・執行役員・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
④ 独立社外監査役が果たす役割・責務
・株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動すること
・取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うこと
・その役割・責務を十分に果たすために、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは取締役・執行役員に対して適切に意見を述べること。
・社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すること
⑤ 独立性の基準・方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たりまして以下の独立性判断基準を定めております。
また以下の基準に照らし合わせ各社外取締役、各監査役を独立役員として指定しております。
イ．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループからの年間支払額が連結売上高の２％を超える者をいう。
ロ．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループへの年間支払額が連結売上高の２％を超える者をいう。
ハ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている専門家（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタント等をいう）
「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が年間1,000万円を超える場合をいう。
ニ．当社の総議決権の10％以上を直接的又は間接的に有する者又は当該者の業務執行者
ホ．直近３事業年度において上記イ.～ニ.に該当していた者
へ．上記イ.～ホ.に該当する者及び当社グループの業務執行者の二親等以内の親族
⑥ 社外役員の選任状況に関する考え方
取締役会構成員６名のうち独立社外取締役２名、監査役会構成員４名のうち独立社外監査役は３名選任されており、監督・監査機能は確保されていると考えております。
また、いずれの社外役員も様々な分野における豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営活動に適切な助言、提言をしていただいております。
⑦ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は定期的に会計監査人から監査報告を受け、必要に応じて連結子会社監査役、内部監査室から報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制の整備・運用状況を評価し、その評価結果を会計監査人に報告しています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されております。
当事業年度において監査役会を１２回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
常勤・非常勤 |
社内・社外 |
開催回数 |
出席回数 |
|
宮下 芳朗 |
常勤 |
社内 |
１２ 回 |
１２ 回 |
|
国広 伸夫 |
非常勤 |
社外 |
１２ 回 |
１２ 回 |
|
馬場 清 |
非常勤 |
社外 |
１２ 回 |
１１ 回 |
|
落合 伸二 |
非常勤 |
社外 |
１０ 回 |
１０ 回 |
|
(注)社外監査役 落合伸二は、2019年6月24日開催の第103回定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。 |
||||
監査役会は、主な監査活動として、業務運営の適法性、取締役会・経営会議等による経営判断の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人による会計監査の相当性を監査し、必要に応じて助言・勧告を行っております。
各監査役は、監査役会の定める監査役監査基準及び監査計画に基づく監査活動の一環として、取締役会・経営会議等の社内の重要な会議へ出席するほか、代表取締役との定期的な意見交換や必要に応じて取締役及び執行役員等に対して業務執行に関する報告を求めることで、当社の状況を適時適切に把握するように務めております。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に定期的に監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携を図っております。
このほか、常勤監査役は重要な決裁書類の閲覧等を行い、また、内部監査部門及びグループ監査役との密接な連携をとるとともに、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報収集を積極的に行い、必要に応じて執行部門から随時意見聴取を行う等の活動を行っており、こうした日常活動から知り得た情報は、他の非常勤監査役と共有するよう努めております。
② 内部監査の状況
業務の有効性・効率性の状況、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全を監査するため、内部監査部門として、専任２名で構成される「内部監査室」を設置しております。「内部監査室」は、当社グループ全体を対象とした監査活動を行っており、被監査部門に対して必要に応じて指導・提言を行うとともに、監査結果を代表取締役社長、監査役、内部統制委員会及び関係部門に報告しております。また監査結果は、会計監査人による監査の参考資料としております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任大有監査法人
ロ．継続監査期間
32年
ハ．業務を執行した公認会計士
神山 貞雄
新井 努
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名で構成されております。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる体制であること、監査体制が整備されていること、監査範囲及びスケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に判断した結果、適任と判断し、選定いたしました。
当社では、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することといたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
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|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
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|
計 |
|
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|
|
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積り提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等を当社の事業規模や特性に照らして検討協議し、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や特性に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第90回定時株主総会におきまして年額300百万円以内とすることを承認されております。監査役の報酬額は、1987年４月10日開催の第70回定時株主総会におきまして、月額３百万円以内とすることを承認されております。
当社の役員報酬の構成、決定方法は以下のとおりです。
イ．社内取締役の報酬
社内取締役の報酬は、基本報酬と単年度業績に応じて変動する業績連動賞与により構成されております。
a．基本報酬
役職位に応じた基本額を定めております。
ｂ．業績連動型賞与
業績連動型賞与は、事業年度の連結業績をもとに指標とする業績の達成により決定しております。
具体的には以下のとおりです。
＜総支給額＞
業績連動型賞与計算前の連結税金等調整前当期純利益が７億円を超え、かつ単体及び連結の営業損益、経常損益がともに黒字の場合に支給し、その総額は以下の計算方法による。ただし、総額は１億円を上限とする。
総支給額（１万円未満切り捨て）＝
［連結税金等調整前当期純利益（業績連動型賞与を含まない）－７億円］ × 2.5％ ＋ 15百万円
※税率などの影響を受けない税金等調整前当期純利益を業績連動賞与に係る指標としております。
＜個別支給額＞
上記の計算式に基づき計算された総支給額を、役職毎に決められたポイントに応じて、以下の計算方法により按分された金額とする。
個別支給額（１万円未満切り捨て） ＝ 総支給額 ÷ 役職ポイントの総和 × 各役職ポイント
各役職別ポイントと個別支給額の上限は以下のとおりとする。
|
役職 |
ポイント |
上限 |
|
取締役社長 |
10 |
20百万円 |
|
取締役専務執行役員 |
8 |
16百万円 |
|
取締役常務執行役員 |
7 |
14百万円 |
|
取締役執行役員 |
5 |
10百万円 |
ロ．社外取締役
社外取締役の報酬は、独立した立場であることから業績連動型賞与は支給せず、基本報酬のみとしております。
ハ．役員報酬の決定に関する手順
代表取締役社長が策定した報酬案を指名・報酬等会議に諮問し、同会議の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
a．指名・報酬等会議の役割・活動内容
指名・報酬等会議は、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の報酬基準に関し、取締役会に対し意見を述べます。また代表取締役社長の策定した報酬案に関し、その適正性等について検討し、取締役会に対し答申を行います。
当年度の役員報酬については以下のとおり審議いたしました。
・2019年４月26日 2019年７月～2020年６月の役員報酬について
・2019年５月15日 2019年７月～2020年６月の役員報酬について
ｂ．取締役会の役割・活動内容
取締役会は、役員に対する監督を行う機関として、役員報酬基準の策定を行っております。また指名・報酬等会議の答申を受けた役員報酬について審議し、決定いたします。
当年度の役員報酬は以下のとおり審議いたしました。
・2019年６月24日 2019年７月～2020年６月の役員報酬について
ニ．監査役の報酬
監査役の報酬等は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
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|
取締役（社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
監査役（社外監査役を除く） |
|
|
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|
|
社外役員 |
|
|
|
|
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合計 |
109 |
109 |
－ |
11 |
（注）当年度の業績連動型賞与の支給はありませんでした。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的として保有し、取引先との事業関係の維持・強化の観点から保有する株式を純投資目的以外の投資株式として保有いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の株式について、資本コスト並びに取引における利益等を基に、当社との取引の経済合理性や当社の事業上の関係を勘案し、安定的な関係の維持・強化の観点から、保有目的、保有効果等について個別に検証を行い、取締役会において保有の継続を決議しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当する銘柄はございません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当する銘柄はございません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表 計上額（千円） |
貸借対照表 計上額（千円） |
|||
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|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表 計上額（千円） |
貸借対照表 計上額（千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
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|
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|||
|
|
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|
|
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|
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みなし保有株式
該当する銘柄はございません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
（注） |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（注）非上場株式の評価損益の合計額については、算出の基準となる市場価格がなく、時価を把握することが困難であることから、記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当する銘柄はございません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当する銘柄はございません。