第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
（注）平成29年６月29日開催の第146回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数が4,000,000株となります。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,500,000 |
10,500,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は1,000株で |
|
計 |
10,500,000 |
10,500,000 |
― |
― |
（注）平成29年５月26日開催の取締役会において、単元株式数変更に係る議案が承認可決されました。同取締役会決議は、上記株式併合の効力発生日をもって効力を発生するものですので、平成29年10月１日(株式併合の効力発生日)をもって、単元株式数が100株に変更となります。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成13年６月28日 |
― |
10,500,000 |
― |
1,004,500 |
△541,206 |
― |
(注) 損失処理による資本準備金の取り崩し
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
1 |
2 |
34 |
2 |
1 |
1,957 |
1,997 |
― |
|
所有株式数 |
― |
380 |
2 |
2,423 |
2 |
1 |
7,635 |
10,443 |
57,000 |
|
所有株式数 |
― |
3.64 |
0.02 |
23.20 |
0.02 |
0.01 |
73.11 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式 33,178株は、「個人その他」に33単元、「単元未満株式の状況」に178株含まれています。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式33千株(0.31%)があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 33,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 10,410,000 |
10,410 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 57,000 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
10,500,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
10,410 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式178株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) 武蔵野興業株式会社 |
|
33,000 |
― |
33,000 |
0.31 |
|
計 |
― |
33,000 |
― |
33,000 |
0.31 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
797 |
183 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
1 |
0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
33,178 |
― |
33,179 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を課題とする一方、経営体質の強化と将来の事業展開に向けた一定の内部留保も重要であるものと考え、業績に応じて両者のバランスに考慮した利益配分を心がけてまいりました。
当事業年度におきましては、映画事業においては新宿武蔵野館の全面改装や映画の自社買付配給に係る諸費用が嵩み、不動産事業は所有賃貸物件に規模の大きな修繕が発生したこと等に伴い、売上高、営業利益は前期を下回りました。また、新宿武蔵野館の入居するテナントビルの耐震補強工事に係る補償金を特別利益に、連結子会社に対する貸倒引当金繰入額を特別損失に計上した結果、損益計算書における当期純損失は１千万円となり、当社単体では、未だ繰越損失の解消には至っておりません。
今後は、当社単体の繰越損失を解消するべく、経営の基盤である不動産賃貸事業における収益の堅持はもとより、映画事業では新たに取り組み始めた映画の自社買付配給を軌道に乗せるべく事業の活性化に注力し、全社一丸となって、復配を目指してまいりますが、将来にわたって安定した配当を行うためには、中期事業計画における利益計上の確実性と内部留保の充実が求められます。現状におきましては、主要テナントビルにおける設備更新計画の精査や、さらには映画の自社買付配給等の新規事業計画等、将来の業績に影響を及ぼす不確実な要素の検討に時間を要しており、中期事業計画についても練り直しを重ねております。従いまして、中期事業計画は確実な内部留保の見通しを見極める段階に至っていないことから公表を差し控えており、また、当社単体では当事業年度末現在におきまして繰越損失の解消に至っていないため、次期の配当につきましても、無配の見込であります。今後も将来の安定的な利益配分に向けて経営の全力を傾注してまいります。
なお、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間及び期末の年２回を基本的な方針としており、中間配当の決定機関は取締役会、期末配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第142期 |
第143期 |
第144期 |
第145期 |
第146期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
196 |
236 |
295 |
284 |
251 |
|
最低(円) |
119 |
161 |
186 |
200 |
209 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第２部によります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
235 |
239 |
251 |
248 |
248 |
251 |
|
最低(円) |
228 |
227 |
238 |
239 |
242 |
241 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第２部によります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
河 野 義 勝 |
昭和33年４月３日生 |
昭和61年８月 |
当社入社 |
平成28年6月から2年 |
3,480 |
|
昭和63年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成２年６月 |
当社常務取締役就任 |
||||||
|
平成４年６月 |
当社専務取締役就任 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社取締役副社長就任 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社代表取締役社長就任(現) |
||||||
|
常務取締役 |
営業担当兼内部統制担当 |
河 野 優 子 |
昭和36年９月17日生 |
平成21年４月 |
当社顧問 |
平成29年6月から2年 |
824 |
|
平成21年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成21年11月 |
当社常務取締役就任 (現) |
||||||
|
平成22年５月 |
当社営業担当就任 (現) |
||||||
|
平成23年５月 |
当社内部統制担当就任 (現) |
||||||
|
取締役 |
総務部長 |
仲 村 正 憲 |
昭和35年２月10日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
平成29年6月から2年 |
1 |
|
平成20年３月 |
当社総務部長（現） |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役就任 (現) |
||||||
|
取締役 |
|
長 坂 紘 司 |
昭和18年５月29日生 |
昭和58年３月 |
㈱小泉代表取締役副社長就任 |
平成29年6月から2年 |
13 |
|
平成４年３月 |
㈱小泉代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成17年６月 平成28年６月 |
当社取締役就任（現） ㈱小泉代表取締役会長就任（現） |
||||||
|
取締役 |
|
三 村 篤 |
昭和44年７月23日生 |
平成22年４月 |
㈱アースウィンド・アドバイザーズ代表取締役就任（現） |
平成29年6月から2年 |
― |
|
平成25年６月 |
当社取締役就任（現） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
谷 口 均 |
昭和29年１月１日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
平成27年6月から4年 |
4 |
|
昭和63年５月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成元年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成５年６月 |
当社常務取締役就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社経理部担当就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常勤監査役就任（現) |
||||||
|
監査役 |
|
宇 野 昭 秀 |
昭和46年１月24日生 |
平成９年１月 |
公認会計士登録 |
平成27年6月から4年 |
― |
|
平成24年３月 |
税理士法人宇野会計、㈱パートナーズＵＮＯ入社(現) |
||||||
|
平成24年６月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役就任(現) |
||||||
|
監査役 |
|
出 口 洋 一 |
昭和26年９月23日生 |
昭和51年３月 昭和54年３月
平成３年10月 平成５年４月
平成26年３月 |
田中司法書士事務所入所 株式会社エスプリ設立 代表取締役就任 東京司法書士会入会 出口司法書士事務所開設 所長就任（現） 当社監査役就任（現） |
平成28年6月から4年 |
― |
|
計 |
4,323 |
||||||
(注) １ 常務取締役河野優子は、代表取締役社長河野義勝の配偶者であります。
２ 取締役の長坂紘司及び三村 篤は、社外取締役であります。
３ 監査役の宇野昭秀及び出口洋一は、社外監査役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
有価証券報告書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの状況については、下記の通りであります。
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令順守の基本姿勢を明確にするため、以下に掲げた基本姿勢に十分留意した内部統制システムの整備・構築を行い、順法経営を徹底します。
１．法令および定款に適合した取締役・全職員の職務執行の徹底
２．ステークホルダーの権利に配慮した経営方針等の整備
３．リスク管理に対する取締役・全職員の意識向上と社内体制の整備
４．取締役等の選任、報酬、監査報酬等の決定に対する公正性・妥当性の確立
５．当社企業グループ各社における企業倫理・法令遵守姿勢の確立と相互連携および監視
６．監査役・会計監査人の独立性および潤滑な職務執行に係る体制の確立
（ア） 企業統治の体制
①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
（企業統治図）
（ガバナンス体制の選択の理由）
当社は監査役設置会社であります。当社は監査役を設置し、当社出身の財務・会計に関し相当程度の知見を有する常勤監査役と経営・法律的知見を有する社外監査役が、内部統制担当役員、内部監査部門である監査室等および独立した立場から当社業務を監督する社外取締役と連携する監査体制が、会社の意思決定の適正性を保全し、経営規模に見合った企業統治を行うに十分な体制であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
（現状の体制の概要）
・取締役会
取締役会（取締役5名、うち社外取締役2名、有価証券報告書提出日現在）は平成29年3月期は5回開催しており、法令で定められた事項や会社の意思決定に関する重要な事項について、適法性・合理性に鑑みながら慎重な討議を行っております。社外取締役は、企業経営者および経営コンサルタントとしての豊富な知見を持つ方であり、客観的な立場から当社の業務執行の監督、また経営に関する助言や指導等の役割を果たしております。取締役候補者の選定や報酬の内容の決定については、取締役会の決議により決定しております。
・監査役会
監査役会（監査役3名、うち社外監査役2名、有価証券報告書提出日現在）は平成29年3月期は5回開催しており、各監査役は各自の監査意見および監査室からの報告内容を吟味し、また会計監査人とも連携を取り見解の調整を行うほかに、取締役会や社内の重要な会議に出席して、社内の意思決定方法や議題の内容・議事の進行についても、適宜、監査役の立場からの意見提議を行っております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
・監査役の機能強化に係る取組状況
監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成されております。各監査役それぞれが異なった分野で専門的な知識・見識を有している者を選任することでその役割の機能強化を図っております。常勤監査役は当社の経理部長および常務取締役経理部担当の経験があり、財務・会計に関し相当程度の知見を有しております。社外監査役2名は公認会計士・税理士と司法書士であり、それぞれが独立した立場で企業会計や法律に携わっている専門家であるため、会社の経営に対し、客観的かつ公正な立場での経営監視、また、的確な助言・提言をしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、「（イ）内部監査および監査役監査」についても併せてご参照ください。
・執行役員制度
業務執行体制強化のために執行役員制度を導入しております。本制度導入の目的は、業務に精通した人材を執行役員に登用し、特定の業務執行を委ねることにより、経営環境の変化に対するより機動的かつ効率的な業務執行を目指すものであります。有価証券報告書提出日現在、執行役員の数は2名であります。なお執行役員は、取締役会からの要請があれば取締役会に出席し、業務執行状況等の報告を行うことがあります。
・監査室
監査室は、監査室直属の従業員、また必要に応じて各部門から適宜招集された従業員、およびオブザーバーとして業務監視にあたる財務・会計に関し相当程度の知見を有する常勤顧問により、内部監査の強化を目的として活動しております。監査室では「監査プロジェクト」を組織し、指名された従業員が自ら所属する部門を除いたかたちで連結子会社を含めた各部門の内部監査を少なくとも年1回以上実施し、秩序ある社内体制の維持と従業員のコンプライアンス意識の向上を目標に活動しております。その監査結果は報告書としてまとめられ、必要に応じて再監査を行うなどの十分な状況把握の後、内部統制担当役員、監査役会、取締役会に報告されます。
・内部統制プロジェクト
金融商品取引法の求める内部統制報告制度に準拠した内部統制評価体制の構築およびその継続的維持と、内部統制の構築・評価を通じた業務効率の改善を目的として、「内部統制プロジェクト」を立ち上げ、代表取締役社長直轄の独立した組織として位置づけております。具体的には、内部統制担当取締役を責任者とし、各部門に内部統制の自己評価に係る担当者を1名以上設け、それらを代表取締役社長が統括しております。また、当社では取締役の員数と会社組織が小規模であることを考慮し、内部統制担当取締役が営業担当を兼任することで営業部門の内部統制を直接統括・監視しております。なお、「内部統制プロジェクト」の直属組織として、重要な経営リスクの管理等を目的とした「リスク管理・コンプライアンス推進室」を設けております。各部門の内部統制担当者は、自己の部門の内部統制評価体制の構築のほかに他の部門の内部統制運用状況の評価を相互に行っております。また、必要に応じて監査室や監査役会と連携を取り、内部統制評価に関する意見交換を行っております。
・会計監査人
会計監査人につきましては、平成29年3月期は八重洲監査法人と監査契約をしております。なお、「（カ）会計監査の状況」についても併せてご参照ください。
※ 1.社外取締役との責任限定契約の締結について
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
2.社外監査役との責任限定契約の締結について
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
3.会計監査人との責任限定契約の締結について
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②企業統治に関する事項
当社は、以下の通り、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システム、リスク管理体制、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制につき整備をしております。
Ⅰ 業務の適正を確保するための体制
（Ａ）当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、全取締役・使用人を対象とした行動指針としてコンプライアンス指針を定め、周知徹底する。子会社においても、その取締役・使用人を対象としたコンプライアンス指針を定め、同様に周知徹底する。
ｂ．コンプライアンス担当役員を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制を構築し運用を行う。子会社においても、その規模や業態等に応じて、適正数の監査役もしくはコンプライアンス推進担当者を配置する。
ｃ．取締役・使用人に対するコンプライアンスの研修を実施するとともに、コンプライアンスの強化および企業倫理の浸透を図る。
ｄ．法令・諸規則および規定に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として社外の弁護士、社内担当者等を直接の情報受領者とする内部通報システムを構築し、当社グループ（当社ならびにその子会社からなる企業集団を指し、以下同じ）の役職員が直接通報できる体制のもと、その運用を行う。
ｅ．金融商品取引法および関係諸法令との適合性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、財務報告の信頼性と適正性を得るための社内体制を整備する。
（Ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程を整備し、適切に保存および管理を行う。
（Ｃ）当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ａ．内部統制を推進する組織のもとに、リスク管理を統括する部門を置き、リスク管理体制を構築し、その運用を行う。
ｂ．各事業部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。
ｃ．取締役および使用人に対するリスク管理の研修を実施するとともに、リスク管理の強化を図る。
（Ｄ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基本として定例取締役会および臨時取締役会の開催を位置づけ、重要事項に関して迅速的確な意思決定を行う。
ｂ．取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程等において、それぞれの責任者およびその責任と執行手続の詳細について定める。
（Ｅ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．当社グループ各社における業務の適正を確保するため、共通のコンプライアンス指針を定め、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。また、内部通報システムについては、その通報窓口を子会社にも開放し、これを周知することにより、当社グループ各社におけるコンプライアンスの実効性を確保する。
ｂ．子会社等の関係会社を管理する担当部署を置き、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。当社におけるリスクを管理する部門は、当社グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築・運用し、グループ全体の業務の適正化を図る。
c．子会社等の関係会社を管理する担当部署を通じて、各子会社に対し、業務執行状況・営業成績・財務状況等を定期的に当社に報告させるような体制を構築する。加えて、経営上重要な業務執行事項に関しては、当社の事前の承認または当社への報告を求めるとともに、当社において子会社の事業計画等と照らし合わせ、業務の適正性を確認する。
d．各子会社について、当社内の対応部署を定め、当該部署が子会社の重要な業務執行事項について協議、情報交換等を行うことで、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。
（Ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査役会が監査役の業務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、取締役は速やかに監査スタッフを設置する。
ｂ．監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に従うとともに、当該命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。監査スタッフの任命・解任・人事異動については、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該スタッフの人事考課は監査役が行うものとする。
（Ｇ）当社グループの取締役および使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．当社グループの取締役および使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役会に報告する。
また、監査役はいつでも必要に応じて、当社企業グループの取締役および使用人等に対して報告を求めることができる。
ｂ．監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席し、必要に応じて取締役会および使用人等にその説明を求めることとする。また、代表取締役と適宜意見交換を行い、意思の疎通を図る。
c．当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当社公益通報保護規程に準拠し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、使用人等に周知徹底する。
（Ｈ）当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないとされた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（Ｉ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．当社は監査役の半数以上を社外監査役とし、その選任にあたっては、各監査役が適切に同意権を行使し、その独立性につき慎重に検討する。
b．当社の常勤監査役は、当社グループの各事業の予算会議・月次報告会議等に出席し、当該会議にて収集した情報について他の社外監査役と共有を図る。
c．当社の監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じて公認会計士および弁護士等の外部専門家との連携を図る。
d．監査役は、監査の充実のために、独自に各取締役および必要な従業員に対して個別のヒアリングを実施することができる。また、監査役は、代表取締役ないし会計監査人との間で、定期的に情報・意見等の交換を行う。
（Ｊ）反社会的勢力を排除するための体制
ａ．当社は、「武蔵野興業グループコンプライアンス行動指針」において反社会的勢力および団体との不適切な一切の関係を排除し関係法規の趣旨に反する行為は行わない旨を明記し、全従業員にその周知徹底を図る。
ｂ．当社は、反社会的勢力との助長取引を排除し、経営活動への関与および被害を防止する体制を整備する。
ｃ．当社は、総務部を統括部署として不当要求防止責任者を設置し、社内研修を行うとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力の動向に係る情報を収集するとともに、弁護士、警察等と連携して適切に組織的な対応を図る。
Ⅱ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
（Ａ）当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況
ａ.「武蔵野興業グループコンプライアンス行動指針」を制定すると共に、各部門に内部統制担当職員を配置し、コンプライアンス指針の周知徹底を図っております。また、毎週開催の定例ミーティングと月次報告会議において、子会社を含めた各部門の責任者からの報告等で法令・諸規則および規定に反する行為等を早期に発見することに努め、経営全般におけるリスク管理およびコンプライアンス管理を行っております。
ｂ. コンプライアンス担当役員である常務取締役を中心に役職員に対し、コンプライアンス研修を行っております。
ｃ. 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、監査法人による監査にあたっても、同方針を踏襲することで、財務報告の信頼性向上・金融商品取引法等との適合性を確保しております。
（Ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の運用状況
取締役の職務の執行に係る情報（取締役会をはじめとする重要な会議の議事録・資料や稟議書等）は、その作成時点から情報の管理を関係役職員に限定し、適切に保管しております。
（Ｃ）当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制の運用状況
経理部を中心とした内部統制プロジェクト担当者が、事業所および子会社の内部監査を行い、リスク管理の状況を取締役と監査役に報告しております。また、役職員に対し、コンプライアンス研修やミーティングを定期的に行っております。
（Ｄ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況
当事業年度において取締役会を５回開催し、重要事項を慎重に討議の上、迅速・的確に意思決定を図っております。また、必要に応じて取締役、監査役が集まり意見交換を行っております。
（Ｅ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況
ａ. 経理部を子会社管理の担当部署とし、常勤顧問を中心にグループ全体の内部統制状況を取りまとめ、各プロセスに応じたリスク評価を行っております。
ｂ. 子会社の取締役財務責任者は、当社の月次報告会議に出席し業務の執行状況、営業成績等の報告を行っており、稟議等の承認については当社が行い、子会社の業務の適正性を確保しております。
ｃ. 財務関係は当社経理部が、法務関係は当社総務部が対応部署として子会社と定期的に情報交換を行い、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図っております。
（Ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の運用状況
監査室を設置し、監査役の業務の補助を行っております。監査室所属職員は、監査役の職務を補助する際には、監査役の指揮命令にのみ従い、取締役の指揮命令を受けずに職務を行っております。
（Ｇ）当社グループの取締役および使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制の運用状況
ａ. 当期中に当社グループの取締役および使用人等より監査役に報告および監査役より使用人等が報告を求められた違法・不正な事案はありませんでした。
ｂ. 常勤監査役は取締役会をはじめとする重要な会議およびミーティングに概ね出席し、代表取締役とも適宜意見を交換しております。
（Ｈ）当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項の運用状況
経理部が監査役の職務執行時の費用請求先として、同費用請求がなされた場合に迅速処理して対応しております。
（Ｉ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況
ａ. 監査役３名のうち２名を社外監査役としており、定期的に監査役会を行い、情報を共有し意見交換を行っております。また常勤監査役は社内で行われる予算会議・月次報告会議やミーティング等に出席し、各部門から提供された情報を社外監査役に報告しております。
ｂ. 監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行うことで連携を図り、また、監査の充実を図るために必要に応じて監査室を活用し従業員との意見交換を行っております。
（Ｊ）反社会的勢力を排除するための体制の運用状況
担当役職員が公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の地区会に参加し、反社会的勢力に係る情報を役職員で共有を図っております。また、反社会的勢力から不当要求への対応等に関し、社内研修を行っております。
Ⅲ 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。
Ⅳ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
「Ⅰ 業務の適正を確保するための体制 （Ｊ）反社会的勢力を排除するための体制」に記載した通りであります。
上記に掲げた体制の整備のもと、取締役会が全社の職務執行につき経営監視を統括するとともに、監査役会・監査室は独立した立場で内部監査を実施いたします。同時に、弁護士、税理士等の顧問契約を締結している外部有識者より経営や内部統制システムについての助言・提言を受け、加えて会計監査人からの法定監査と株主総会の開催により、株主の利益重視と企業倫理順守の経営方針を再確認しております。
また、監査室を中心に、各部門ごとの業務プロセスに係る整備・運用状況の点検を行い、併せて取締役会や監査役会が主催するリスクマネジメントについての研修を適宜行ってまいります。
当社では、報告・連絡・相談といった基本的なコミュニケーションの徹底をはかり、風通しのよいシンプルな組織作りを目指すことで、結果、全社的なコンプライアンス意識の向上と内部統制システム・リスク管理体制の構築に意義のある整備ができるものと考えております。
（イ）内部監査および監査役監査
①人員および手続
監査室は主として内部監査業務を執り行い、社内のコンプライアンスに対する意識向上を目的として組織されました。監査にあたっては、監査室直属の組織である「監査プロジェクト」が業務を担当しています。「監査プロジェクト」は、監査室直属の従業員１名と各部門より適宜指名された従業員４名が自ら所属する部門を除いたかたちで連結子会社を含めた各部門の内部監査を少なくとも年1回以上実施しております。監査結果は報告書としてまとめられ、その後、監査室内で報告書をもとに状況の確認がなされ、必要に応じて再監査を行うなど充分な状況把握をした後、監査役会、取締役会に報告されます。
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成され、取締役の業務遂行について監査しております。監査役は定例の監査役会で、各自の監査意見および監査室からの報告内容等を吟味し見解の調整を行うほかに、取締役会や社内の重要な会議に出席して、社内の意思決定方法や議題の内容・議事の進行についても監査し、適宜、監査役としての意見の提議を行っております。また、常勤監査役谷口均氏は、当社内の経理部門での経験（経理担当役員及び経理部長職）を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
②内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
内部監査部門（監査室）は監査結果を監査役会に報告するとともに、監査役会から監査方法について適宜アドバイスを受け、内部監査の品質向上をはかっております。監査役は内部監査部門の監査報告を十分検討し、状況によっては内部監査に同行して状況把握に努めるとともに、内部統制プロジェクトと連携して問題点の指摘とその解決策について助言を行っております。また、監査役は、当社の会計監査人である八重洲監査法人と定期的な情報・意見交換を行い、その監査意見の適正性について監査結果の報告を受けるなどの方法で確認を取りながら、自らの監査を踏まえて会計監査人の監査報告が相当であるかどうか判断しています。
（ウ）社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。
①各社外取締役および社外監査役の提出会社との関係
・社外取締役 長坂紘司氏は、株式会社小泉の代表取締役会長であります。当社は同社と製品供給の取引関係がありましたが、平成28年10月末日をもって当該取引は終了しており、当該取引の規模および内容につきましても同氏の独立性を阻害するものではありません。また、同氏および同社は当社の株主でもありますが、議決権所有割合は合算しても10%未満であり、同氏の社外役員としての独立性を阻害するものではありません。人的関係、その他の利害関係につきましても該当事項はありません。当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
・社外取締役 三村 篤氏は、株式会社アースウィンド・アドバイザーズの代表取締役であります。同社との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係につきましても該当事項はありません。当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
・社外監査役 宇野昭秀氏は、公認会計士、税理士であり、税理士法人宇野会計および株式会社パートナーズＵＮＯの従業員であります。両社との間には人的関係、資本的関係、取引関係はなく、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。また、同氏はオータックス株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係はなく、その他の利害関係につきましても該当事項はありません。当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
・社外監査役 出口洋一氏は司法書士であり、出口司法書士事務所において業務執行の権限を有する者であります。当社は同事務所との間に登記申請等の業務に係る取引関係がありますが、取引の規模に照らして、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、重要な兼職先はなく、当社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係につきましても該当事項はありません。当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
②社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割
一般株主と利益相反することなく、客観的・中立的な立場で、取締役会の監督機能強化、経営に対する監視、業務執行の適正さの保持、また、公正な助言提言等をその役割とし、当社の企業価値向上に寄与すべく経営の監督・監視を果たしております。それらの役割が機能することで、当社の法令遵守姿勢や財務報告の適正性にさらなる信頼性を担保してくれるものと考えております。
当社の社外取締役は２名であり、それぞれが豊富なビジネス経験と幅広い見識を持ち、相互が対等な立場で意見交換および経営陣や監査役会と連携を取っております。社外取締役２名は客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っており、ともに主要な役割を担いながら、当社の取締役会等の席上で経営に関する有用な意見を提示できるよう、意見交換を行っております。
③社外取締役または社外監査役の選任状況に対する提出会社の考え方
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準（社外役員独立性基準）を定めております。本基準は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本条件に、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準の内容を十分考慮したうえ、制定を行っております。本基準に定められた独立性を妨げる要因となる項目に該当しないことを必須条件とし、当社経営の責務を負うに相応しい人格、また、客観的・中立的な立場から経営監督・監視を行うための経験・見識等を総合的に勘案し、株主からの経営委任に対しその職務を全うできる人材を審議・検討し社外取締役または社外監査役を選任しております。
・社外取締役 長坂紘司氏は、企業経営者としての豊富な経験により培われた経営全般に対する優れた見識を以て、一般株主の利益に相反しない立場で当社の経営の監督を行えることから、当社の社外取締役として適任であります。また、一般株主と利益相反することのない独立性を有する当社の独立役員として適任であります。
・社外取締役 三村 篤氏は、経営コンサルタントとしての豊富なビジネス経験と幅広い見識があり、一般株主の利益に相反しない立場で当社の経営の監督を行えることから、当社の社外取締役として適任であります。また、東京証券取引所が定める独立性の基準および開示加重要件への該当事項もなく、一般株主と利益相反することのない独立性を有する当社の独立役員として適任であります。
・社外監査役 宇野昭秀氏は、公認会計士、税理士、経営コンサルタントとしての幅広い実績と専門的な知識・経験等を以て、当社の経営に関して適切な監視を行えることから、当社の社外監査役として適任であります。また、東京証券取引所が定める独立性の基準および開示加重要件への該当事項もなく、一般株主と利益相反することのない独立性を有する当社の独立役員として適任であります。
・社外監査役 出口洋一氏は、司法書士としての専門分野である民事法、商事法、関連税法の専門的な知識・経験等を以て、当社の経営に関して適切な監視を行えることから、当社の社外監査役として適任であります。また、東京証券取引所が定める独立性の基準および開示加重要件への該当事項もなく、一般株主と利益相反することのない独立性を有する当社の独立役員として適任であります。
④社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、独立した立場で取締役会等に出席し、会社の意思決定方法や議題の内容、議事の進行等が公正妥当なものであるか、また一般株主の利益に相反しないものであるかどうか判断し、取締役会の監督機能の強化や経営監視を行うとともに、公正な助言提言を行っております。また、必要に応じて、内部監査部門や監査役会、会計監査人、内部統制部門と連携し、取締役会で決定された会社の公正妥当な経営方針等が実務に反映され、業務執行の適正さの保持がなされているか確認しております。
社外監査役は、独立した立場で取締役会等に出席し、会社の意思決定方法や議題の内容、議事の進行等が公正妥当なものであるか、また一般株主の利益に相反しないものであるかどうか監視するとともに、常勤監査役や内部監査部門、会計監査人、内部統制部門と連携し、会社の運営が客観的に公正妥当な経営判断のもと行われているか、監視をしております。
（エ） 役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
62,095 |
62,095 |
― |
― |
― |
3 |
|
監査役 |
10,552 |
10,552 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
7,560 |
7,560 |
― |
― |
― |
3 |
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。
④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会の決議に基づき、取締役および監査役の報酬等の限度額を決定しております。この決定の範囲内で、代表取締役社長および関係取締役が取締役会の付託を受け、同業他社の支給水準や業績との連動性等を勘案し、それぞれの役員に求められる能力・責任に見合った報酬の額を算出し、社内取締役間の協議や社外取締役の承認を経た後、取締役会の決議にて各取締役個別の報酬等の額を決定しております。個別の監査役の報酬等の額は、監査役会における協議によって決定しております。また当社は現在、繰越損失が解消されていないことから、役員賞与や役員退職慰労引当金繰入額を計上しておりませんが、将来においては業績や成果に連動して支給を検討する可能性もあります。
（オ） 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 111,821千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東急レクリエーション㈱ |
2,500 |
1,995 |
同業種につき協力関係維持のため |
|
松竹㈱ |
2,000 |
2,122 |
同業種につき協力関係維持のため |
|
㈱高島屋 |
2,000 |
1,882 |
重要な取引先であり協力関係維持のため |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
697 |
916 |
個人消費動向や株主総会の運営方法等の参考とするため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東急レクリエーション㈱ |
2,500 |
2,000 |
同業種につき協力関係維持のため |
|
松竹㈱ |
2,000 |
2,622 |
同業種につき協力関係維持のため |
|
㈱高島屋 |
2,000 |
1,948 |
重要な取引先であり協力関係維持のため |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
697 |
851 |
個人消費動向や株主総会の運営方法等の参考とするため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
（カ） 会計監査の状況
当社は八重洲監査法人と監査契約をしております。
①業務を執行した公認会計士
本間英雄氏
滝澤直樹氏
（上記両名とも継続監査年数が7年を超えないため、継続監査年数の記載は省略しています。）
②監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。
（キ）その他
①取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
②取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
③株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ａ．当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応して経営の諸政策を柔軟かつ機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ．当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ｃ．当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
④株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における定足数を緩和することにより株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
12,500 |
― |
12,500 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
12,500 |
― |
12,500 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針については特に定めはありませんが、監査契約締結時に会計監査人と監査日数等について意見交換を行ったうえで双方合意のもと決定しております。
また、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画の内容ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を慎重に検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。