第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
28,000,000 |
|
計 |
28,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は |
内容 |
|
普通株式 |
12,170,000 |
12,170,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
12,170,000 |
12,170,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成18年３月１日～ |
180,000 |
12,170,000 |
394,220 |
2,365,180 |
393,905 |
2,405,394 |
(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
(平成30年２月28日現在)
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
13 |
10 |
133 |
8 |
― |
4,767 |
4,931 |
－ |
|
所有株式数 |
― |
15,224 |
787 |
43,057 |
320 |
― |
61,834 |
121,222 |
47,800 |
|
所有株式数 |
― |
12.56 |
0.65 |
35.52 |
0.26 |
― |
51.01 |
100.00 |
－ |
(注) 期末現在の自己株式数は66,877株で「個人その他」に668単元「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。なお、自己株式66,877株は株主名簿記載上の株式数であり期末現在の実質的な所有株式数も66,877 株であります。
(7) 【大株主の状況】
(平成30年２月28日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成30年２月28日現在)
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
120,554 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
１単元(100株)未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
|
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
120,554 |
― |
(注) 単元未満株式には当社所有の自己保有株式77株が含まれております。
② 【自己株式等】
(平成30年２月28日現在)
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
中央区銀座４―12―15 |
66,800 |
― |
66,800 |
0.54 |
|
計 |
― |
66,800 |
― |
66,800 |
0.54 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
829 |
4,683 |
|
当期間における取得自己株式 |
27 |
153 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
66,877 |
－ |
66,904 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は配当については、安定配当の維持、継続することを基本方針と考えております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定め、期末配当とあわせて年２回の配当を行うことを基本的な方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の期末配当は、上記の方針とともに今後の経営環境を勘案のうえ１株につき５円を実施することに決定いたしました。
内部留保金の使途については設備投資等に充当し、なお一層の経営基盤の強化充実を図っていく所存であります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当金(円) |
|
平成30年５月30日定時株主総会決議 |
60,515 |
５ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高(円) |
5,090 |
5,130 |
5,250 |
5,250 |
5,970 |
|
最低(円) |
4,670 |
4,730 |
4,875 |
4,940 |
5,010 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
5,660 |
5,650 |
5,970 |
5,850 |
5,970 |
5,970 |
|
最低(円) |
5,420 |
5,480 |
5,530 |
5,540 |
5,770 |
5,610 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
大 谷 信 義 |
昭和20年６月18日 |
昭和43年６月 |
松竹㈱入社 |
(注)３ |
40 |
|
昭和54年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
昭和55年５月 |
松竹㈱取締役 |
||||||
|
昭和57年９月 |
松竹㈱常務取締役 |
||||||
|
昭和59年５月 |
松竹㈱専務取締役 |
||||||
|
昭和59年５月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
昭和59年５月 |
歌舞伎座事業㈱代表取締役社長 |
||||||
|
昭和60年６月 |
㈱戎橋劇場(現・歌舞伎座サービス㈱)代表取締役 |
||||||
|
平成10年１月 |
松竹㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年５月 |
松竹㈱代表取締役副会長 |
||||||
|
平成18年４月 |
歌舞伎座サービス㈱取締役(現任) |
||||||
|
平成19年２月 |
松竹㈱代表取締役会長(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
経理担当 |
池 田 喜 実 |
昭和26年２月６日 |
昭和52年11月 |
当社入社 |
(注)３ |
1 |
|
平成９年６月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成14年５月 |
当社取締役経理担当経理部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
歌舞伎座舞台㈱取締役 |
||||||
|
平成18年９月 |
歌舞伎座事業㈱監査役 |
||||||
|
平成19年５月 |
歌舞伎座サービス㈱監査役 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社代表取締役専務経理担当(現任) |
||||||
|
平成27年５月 |
歌舞伎座サービス㈱取締役(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
企画開発 |
岩 﨑 敏 久 |
昭和32年８月25日 |
昭和55年４月 |
松竹㈱入社 |
(注)３ |
― |
|
平成18年４月 |
松竹㈱経理部長 |
||||||
|
平成21年５月 |
松竹㈱執行役員経理部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
歌舞伎座サービス㈱常務取締役(現任) |
||||||
|
平成26年５月 |
松竹㈱総務部付出向当社取締役企画開発担当企画開発部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社常務取締役企画開発担当企画開発部長(現任) |
||||||
|
平成29年４月 |
歌舞伎座舞台㈱取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
総務担当 |
近 藤 諭 司 |
昭和30年１月３日 |
平成11年10月 |
当社入社 |
(注)４ |
1 |
|
平成17年５月 |
当社総務部次長 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社取締役総務担当総務部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
企画開発 |
野 間 一 平 |
昭和47年２月９日 |
平成６年４月 |
松竹㈱入社 |
(注)４ |
― |
|
平成21年７月 |
松竹㈱歌舞伎座開発準備室長 |
||||||
|
平成21年９月 |
松竹㈱歌舞伎座開発推進室長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社取締役企画開発担当 |
||||||
|
平成26年５月 |
松竹㈱不動産部副部長、 |
||||||
|
平成27年４月 |
松竹㈱演劇開発企画部長・不動産部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成28年５月 |
松竹㈱執行役員 演劇開発企画部長・不動産部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成29年１月 |
松竹㈱執行役員演劇営業部担当・演劇営業部長・開発企画部長・営業室長・不動産部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成29年10月 |
松竹㈱執行役員演劇営業部担当・開発企画部長・営業室長・不動産部ゼネラルマネジャー(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
岡 崎 哲 也 |
昭和36年１月24日 |
昭和59年４月 |
松竹㈱入社 |
(注)４ |
― |
|
平成13年５月 |
松竹㈱演劇部第一演劇製作室長(次長待遇) |
||||||
|
平成17年10月 |
松竹㈱演劇部副部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
歌舞伎座舞台㈱取締役 |
||||||
|
平成18年８月 |
松竹㈱演劇製作部長 |
||||||
|
平成19年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成21年５月 |
松竹㈱執行役員演劇製作部長 |
||||||
|
平成21年７月 |
松竹㈱執行役員演劇製作部担当 |
||||||
|
平成22年５月 |
松竹㈱執行役員演劇製作部担当演劇開発企画部担当 |
||||||
|
平成24年５月 |
松竹㈱取締役演劇本部演劇製作部門担当演劇開発企画部門担当 |
||||||
|
平成25年１月 |
松竹㈱取締役演劇副本部長演劇製作部門担当演劇開発企画部門担当 |
||||||
|
平成26年５月 |
松竹㈱常務取締役秘書室・経営企画部グループ企画室担当・経営企画部グローバル戦略開発室副担当・演劇本部顧問 |
||||||
|
平成27年５月 |
松竹㈱常務取締役管理副本部長・秘書室・経営企画部グループ企画室担当・経営企画部グローバル戦略開発室副担当・演劇本部顧問 |
||||||
|
平成29年５月 |
松竹㈱常務取締役管理副本部長・秘書室・経営企画部グループ企画室・ＩＲ(インベスター・リレーションズ)担当、経営企画部グローバル戦略開発室副担当・演劇本部顧問(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 |
|
|
取締役 |
― |
小 平 健 |
昭和26年12月31日 |
昭和49年４月 |
日本長期信用銀行入行 |
(注)４ |
１ |
|
平成11年11月 |
㈱ホテルニューオータニ(現・㈱ニューオータニ)東京副総支配人 マネージメントサービス部長 |
||||||
|
平成12年６月 |
㈱ニューオータニ取締役マネージメントサービス部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
㈱大谷工業代表取締役副会長 |
||||||
|
平成20年６月 |
㈱テーオーシー取締役ビル施設管理部門安全管理室担当 |
||||||
|
平成26年６月 |
㈱テーオーシー取締役 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
㈱テーオーシー顧問(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
松 平 誠 |
昭和22年２月24日 |
昭和44年４月 |
日本郵船㈱入社 |
(注)３ |
― |
|
平成８年４月 |
日本郵船㈱本店業務企画部部長 |
||||||
|
平成11年４月 |
郵船クルーズ㈱取締役ホテル部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
郵船クルーズ㈱社長 |
||||||
|
平成19年６月 |
(社)日本外航客船協会会長 |
||||||
|
平成20年４月 |
郵船クルーズ㈱会長 |
||||||
|
平成21年４月 |
郵船クルーズ㈱相談役 |
||||||
|
平成22年４月 |
郵船クルーズ㈱顧問 |
||||||
|
平成25年８月 |
郵船クルーズ㈱顧問退任 |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
安 形 泰 介 |
昭和30年５月17日 |
昭和57年12月 |
松竹㈱入社 |
(注)６ |
― |
|
平成15年10月 |
松竹㈱映像統括スタッフ(次長待遇) |
||||||
|
平成23年１月 |
松竹㈱経営企画部広報室長 |
||||||
|
平成25年６月 |
松竹㈱経営企画部長広報室長 |
||||||
|
平成26年５月 |
松竹㈱経営企画部松竹創業120周年プロジェクトチーム担当部長広報室長 |
||||||
|
平成27年５月 |
松竹㈱経営企画部ゼネラルマネジャー、 |
||||||
|
監査役 |
― |
大 谷 二 郎 |
昭和29年９月14日 |
昭和53年４月 |
松竹㈱入社 |
(注)６ |
22 |
|
平成12年５月 |
松竹第一興行㈱取締役 |
||||||
|
平成18年４月 |
松竹衣裳㈱取締役 |
||||||
|
平成20年３月 |
㈱松竹デジタルセンター取締役 |
||||||
|
平成20年４月 |
㈱衛星劇場(現・松竹ブロードキャスティング㈱)監査役 |
||||||
|
平成22年７月 |
松竹ブロードキャスティング㈱取締役 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成28年５月 |
松竹ブロードキャスティング㈱常務取締役 |
||||||
|
平成30年５月 |
松竹ブロードキャスティング㈱専務取締役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
井 ノ 上 正 男 |
昭和33年11月９日 |
昭和61年４月 |
最高裁判所司法研修所入所 |
(注)５ |
― |
|
昭和63年３月 |
同所卒業 |
||||||
|
昭和63年４月 |
弁護士登録(大高法律事務所) |
||||||
|
平成11年４月 |
当社顧問弁護士 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱永谷園ホールディングス社外監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
稲 垣 文 美 |
昭和20年11月３日 |
昭和43年４月 |
㈱三菱銀行入行 |
(注)６ |
― |
|
昭和63年５月 |
㈱三菱銀行中野支店長 |
||||||
|
平成６年６月 |
㈱講談社入社経営企画室次長 |
||||||
|
平成13年２月 |
㈱講談社監査役 |
||||||
|
平成15年２月 |
㈱講談社常任監査役 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
65 |
||||||
(注) １ 取締役岡崎哲也・小平健・松平誠は、社外取締役であります。
２ 監査役安形泰介・井ノ上正男・稲垣文美は、社外監査役であります。
３ 取締役大谷信義・池田喜実・岩﨑敏久・松平誠の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役近藤諭司・野間一平・岡崎哲也・小平健の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役井ノ上正男の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役安形泰介・稲垣文美・大谷二郎の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役大谷二郎は、代表取締役社長大谷信義の弟であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「日本の伝統芸能である歌舞伎の殿堂として、多くの人に楽しんでいただける快適な劇場環境を提供することにより、歌舞伎の維持・発展に貢献するとともに、健康で文化的な社会の実現に寄与する」という経営理念のもと、世界で唯一の歌舞伎専用劇場を保持し、歌舞伎と周辺事業の維持発展に寄与していくため、永続的、安定的な成長と企業価値の向上を目指し、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
(2) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用し、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、有価証券報告書提出日(平成30年５月30日)現在において取締役８名で構成され、うち３名は社外取締役であります。取締役会は、経営方針、法令・定款で定められた事項及びその他重要な事項を決定し、業務執行の監督を行っております。
監査役会は、有価証券報告書提出日(平成30年５月30日)現在において監査役４名で構成され、うち３名は社外監査役であります。監査役会は、社外監査役の強固な独立性と専門性、また、常勤監査役の常勤者としての特性を踏まえた情報収集力などの機能を有機的に組み合わせ、実効性の高い監査を行っております。
当社は、長期的な企業価値向上を実現するためには、迅速な意思決定に加え、経営の透明性の確保と経営に対する監督機能の充実が必要と考えております。
従いまして、取締役会は、社業に精通している取締役と客観性・公平性を有する社外取締役で構成し、当社の現状に即した少人数の体制とすることにより、効率的な業務執行と客観的な経営監督を行います。
また、公正で適法な企業活動に資するため、法務上の面については、複数の弁護士事務所と顧問契約を結び必要な助言・指導を得ており、会計監査については、監査法人から必要な監査を受ける一方、監査役が会計監査人と常に連携・協調を図り監査の質の向上に努めております。
(3) 内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況
単に体制を構築するだけでなく、現実に有効に機能させるために常に見直しを行い、グループ全体への浸透と統一化を図って参ります。
１ 職務の執行が法令・定款に適合し、効率性を確保するための体制
イ. 当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するために、これらに適合する「企業理念」「歌舞伎座グループ企業行動規範」「取締役会規則」「就業規則」等の諸規程等を別途定めており、取締役及び使用人はこれらの諸規程に基づき法令及び定款の遵守に努めます。
ロ. 取締役及び使用人は、その職務の執行においては、顧問弁護士、監査法人、税理士など社外専門家の判断を仰ぐことにより、適法性・合理性の確保を図ります。
ハ. 当社グループとしてのコンプライアンスに関する教育研修を適宜実施し、グループ一体となって法令遵守の企業風土形成に努めます。
ニ．「公益通報管理規程」に基づき、外部の弁護士との間に内部通報のラインを設け、当社グループ内における違法行為等の早期発見と是正を図ります。
ホ. 「職務権限規程」「業務(職務)分掌規程」等の諸規程に基づく責任と権限が明確な職制とフラットな組織構成による、事業の推移に即応できる体制を図ります。
２ 情報の保存・管理に関する体制
当社における情報の保存・管理については、取締役の職務の執行に係るものも含め、文書の保存・管理について定めた「文書管理規程」及び当社グループにおける情報端末とネットワーク及び電子情報の扱いについて定めた「情報システム管理規程」に基づいて適切に行い、情報の機密性・完全性・可用性を確保します。また、当社グループが扱う個人情報については、「個人情報保護規程」及び「特定個人情報保護規程」に基づき、当社グループとして適法かつ適正な個人情報保護に努めます。
３ 損失の危機管理に関する体制
事業推進に伴うリスク管理については、「リスク管理規程」に基づき、当社グループ一体となって臨むものとし、取締役会において、適宜、リスク状況の報告を行い、また必要に応じてリスク管理体制の適切性及び有効性を担保するための見直しを図ります。また、財務報告に係るリスクについては、財務報告に係る内部統制評価によって適切に管理いたします。
４ 監査役の監査の実効性を確保するための体制
イ．監査役は、定期的に取締役や使用人からその職務に関する報告を受け、また、監査役は取締役会ほか重要会議に出席、その審議内容を直接聴取し、すべての経営情報を閲覧できる体制とします。
ロ．重大な法令・定款違反、不正行為や経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事実等については、当社グループの取締役及び使用人は監査役会に適宜報告する体制とします。なお、報告を理由に不利益な取扱いは行いません。
ハ．監査役は、子会社の監査役等と密接な連携を図り、当社グループ全体の監査体制の強化を図ります。
ニ．監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題及び監査上の重要課題について意見交換を行います。
ホ．監査役の監査業務に際しては、必要に応じ適切な使用人に、取締役の指揮命令から独立して業務を遂行させることができる体制とします。
５ 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの暴力的な要求や不当な要求に対しては、弁護士を含め警察他外部関係機関等と連携して組織的に対処します。
また、警察他外部関係機関等と連携し反社会的勢力に関する情報の共有に努め、総務部統括のもと当社グループ一体で対処します。
(4) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
内部統制システム構築の基本方針はグループ共通とし、単に体制を構築するだけでなく、現実に有効に機能させるために常に見直しを行い、グループ全体への浸透と統一化を図ります。
ア．企業集団としての業務の適正性を確保するために、定例の取締役会とは別途に当社及び子会社の常勤役員及び監査役による経営協議会を毎月実施し、リスク管理の適切性と有効性について適宜報告できる体制を確保します。
イ．「財務報告に係る内部統制運用規程」に基づき、企業集団における内部統制システムの構築・整備・運用等を行い、組織の適正かつ効率的な業務運営を図ります。
ウ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、子会社はこれらに適合した諸規程を定めており、子会社の役員及び使用人は諸規程に基づいて法令・定款の遵守に努めます。
エ．子会社は「職務分掌規程」等、自らが別途定めた諸規程に基づく責任と権限が明確な職制とフラットな組織構成により、事業の推移に即応できる体制とします。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりであります。
(5) 責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。
② 監査役監査
監査役会は監査業務に際し、定期的に取締役や使用人からその職務に関する報告を受けるとともに、監査役は重要な会議にすべて出席してその審議内容を直接聴取し、すべての経営情報を閲覧できる体制をとっております。
また監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、会計情報の適正性について常に確認できる体制をとっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役岡崎哲也氏が常務取締役を務める松竹㈱は、当社の議決権の21.21％(同意している者の所有割合を含む。)を所有しているその他の関係会社であり、当社との事業上の取引等は、第５ 経理の状況 １[連結財務諸表等] (1)[連結財務諸表] [注記事項]［関連当事者情報］に記載しております。なお、同氏は長年にわたり演劇の製作や企画に携わっており、その専門的な知識、経験を当社の経営に活かしていただいております。
社外取締役小平健氏は、金融機関やホテル業界でのサービス業、また不動産賃貸業界における豊富な経験と経営者としての幅広い見地から、当社の経営やガバナンス体制に有効に貢献していただけるものと判断しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
社外取締役松平誠氏は、ホテルや船舶クルーズ等のサービス業における豊富な経験と経営者としての幅広い見地から、当社の経営やガバナンス体制に有効に貢献していただけるものと判断しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役は３名であります。
社外監査役である常勤監査役安形泰介氏は、当社のその他の関係会社である松竹㈱において、経営企画部門や広報部門における業務執行者であったことから、その豊富な経営企画や情報提供の経験・見識により、当社経営全般を充分に監視していただけるものと判断しております。
社外監査役である井ノ上正男氏は弁護士であり、法務の専門的な知識、経験から議案審議に必要な発言を適宜いただいております。
社外監査役である稲垣文美氏は、金融機関における長年の経験から経理・財務の知見を有し、他社における監査役経験とあわせ当社の監査に反映していただいております。なお、当社は東京証券取引所に対し、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は明確に定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じるおそれのないよう、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
96,360 |
96,360 |
― |
― |
― |
５ |
|
監査役 |
2,640 |
2,640 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
27,120 |
27,120 |
― |
― |
― |
６ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役職、在任年数、財務状況等を勘案し決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ７銘柄
貸借対照表計上額の合計額 132,217千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
北沢産業㈱ |
200,000 |
43,400 |
取引関係維持 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
27,000 |
19,232 |
同上 |
|
清水建設㈱ |
12,600 |
12,990 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
14,390 |
10,625 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
40,230 |
8,436 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
693 |
3,033 |
同上 |
(注) 当社が保有する投資株式(非上場株式を除く)は10銘柄に満たないため、すべて表示しております。
なお、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は、北沢産業㈱の１銘柄であります。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
北沢産業㈱ |
200,000 |
76,600 |
取引関係維持 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
27,000 |
19,353 |
同上 |
|
清水建設㈱ |
12,600 |
12,574 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
14,390 |
10,969 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
40,230 |
8,021 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
693 |
3,247 |
同上 |
(注) 当社が保有する投資株式(非上場株式を除く)は10銘柄に満たないため、すべて表示しております。
なお、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は、北沢産業㈱の１銘柄であります。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新創監査法人と監査契約を締結しており、当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、髙橋克典氏と篠原一馬氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(2) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(3) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
19,500 |
― |
19,500 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
19,500 |
― |
19,500 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査報酬の額は監査日数及び監査計画等の内容を勘案して決定しております。