第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 90,000,000 |
計 | 90,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 49,243,000 | 49,243,000 | 名古屋証券取引所 市場第二部 | 単元株式数は1,000株であります |
計 | 49,243,000 | 49,243,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年９月11日 | 26,743,000 | 49,243,000 | 1,671 | 2,121 | 1,671 | 1,987 |
(注1) | 有償 | 第三者割当 |
| 発行価格 | 125円 |
| 資本組入額 | 62.5円 |
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 9 | 1 | 205 | 1 | － | 4,934 | 5,150 | － |
所有株式数 | － | 2,682 | 178 | 29,894 | 2 | － | 16,415 | 49,171 | 72,000 |
所有株式数 | － | 5.45 | 0.36 | 60.80 | 0.00 | － | 33.38 | 100.00 | － |
(注) 自己株式 44,254株は「個人その他」に44単元及び「単元未満株式の状況」に254株含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
計 | － |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 44,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 49,127,000 | 49,127 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 72,000 | ― | ― |
発行済株式総数 | 49,243,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 49,127 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式254株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 名古屋市中区栄 | 44,000 | ─ | 44,000 | 0.08 |
計 | ― | 44,000 | ─ | 44,000 | 0.08 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 1,329 | 500 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | 410 | 142 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他( ─ ) | － | － | － | － |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 44,254 | － | 44,664 | － |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
演劇興行は景気変動による影響を大きく受けやすくなっておりますが、当社は株主の皆様に対し、収益に関する諸要素や、企業体質の強化と事業基盤の拡充に必要な内部留保の充実とを総合的に勘案しながら、安定的な配当を継続して実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
当社の基本方針に変更はありませんが、期末配当につきましては、無配とさせていただきました。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第122期 | 第123期 | 第124期 | 第125期 | 第126期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 300 | 158 | 320 | 300 | 469 |
最低(円) | 160 | 39 | 136 | 230 | 292 |
(注) 最高・最低株価は名古屋証券取引所(市場第二部)におけるものです。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 403 | 388 | 370 | 370 | 370 | 360 |
最低(円) | 376 | 366 | 355 | 305 | 315 | 335 |
(注) 最高・最低株価は名古屋証券取引所(市場第二部)におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役社長 |
| 長谷川 栄 胤 | 昭和41年１月31日生 | 平成３．５ | 当社入社 | (注)４ | 488 |
５．３ | みその事業株式会社取締役 | ||||||
７．７ | 当社営業部劇場企画担当部長 | ||||||
８．６ | 当社取締役劇場企画担当部長 | ||||||
10．６ | 当社常務取締役 | ||||||
12．４ | 当社代表取締役専務 | ||||||
14．４ | 当社代表取締役社長 | ||||||
15．３ | みその事業株式会社代表取締役社長 | ||||||
15．４
| ミソノピア株式会社代表取締役社長 | ||||||
22．12 | 当社代表取締役社長兼営業本部長 | ||||||
25．12 | 当社代表取締役社長兼管理本部長 | ||||||
27．４ | 当社代表取締役社長兼管理本部長兼総務人事部長 | ||||||
28．６ | 当社代表取締役社長兼管理本部長(現任) | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 中 野 智 之 | 昭和39年７月７日生 | 昭和62．４ | 株式会社東海銀行 入行 | (注)３ | - |
平成19．４ | 株式会社三菱東京UFJ銀行 宇部支社長 | ||||||
21．４ | 同行法人業務部企業取引開発室 | ||||||
23．５ | 同行王子支社長 | ||||||
25．５ | 同行名古屋営業本部 | ||||||
28．１ | 同行人事部 本部審議役 | ||||||
28．５ | 当社顧問 | ||||||
28．６ | 当社取締役副社長兼総務人事部長(現任) | ||||||
常務取締役 | 営業本部長 | 宮 崎 敏 明 | 昭和46年３月13日生 | 平成５．４ | 当社入社 | (注)４ | 1 |
18．４ | 当社営業部営業一課長 | ||||||
20．７ | 当社営業部営業一課・二課担当副部長 | ||||||
21．４ | 当社営業部営業一課担当部長 | ||||||
21．６ | 当社取締役営業統括部長 | ||||||
22．12 | 当社取締役総務人事部長 | ||||||
25．12 | 当社取締役兼営業本部長 | ||||||
27．６ | 当社常務取締役兼営業本部長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 安 孫 子 正 | 昭和23年３月23日生 | 平成11．５ | 松竹株式会社取締役演劇製作部門担当 | (注)４ | - |
15．５ | 松竹株式会社常務取締役 | ||||||
16．11 | 松竹株式会社専務取締役 | ||||||
18．５ | 松竹株式会社演劇本部長 | ||||||
23．６ | 当社取締役(現任) | ||||||
26．５ | 松竹株式会社取締役副社長・演劇本部長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 高 坂 毅 | 昭和17年４月19日生 | 昭和42．４ | 株式会社中日新聞社入社 | (注)４ | - |
平成６．４ | 同社事業局文化事業部長 | ||||||
11．４ | 同社文化芸能局長 | ||||||
15．４ | 同社事業局長 | ||||||
19．６ | 同社取締役事業担当兼事業局長 | ||||||
23．６ | 同社常務取締役事業担当兼事業局長 | ||||||
23．６ | 同社相談役(現任) | ||||||
27．６ | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | 大 石 幼 一 | 昭和28年２月６日生 | 昭和50．４ | 中部日本放送株式会社入社 | (注)４ | - |
平成元．４ | 同社ニューヨーク支局長 | ||||||
10．12 | 同社総務局経理部長 | ||||||
15．11 | 同社取締役社長室長 | ||||||
19．６ | 同社常務取締役 | ||||||
20．６ | 同社代表取締役社長 | ||||||
26．６ | 同社代表取締役会長(現任) | ||||||
27．６ | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | 小 笠 原 剛 | 昭和28年８月１日生 | 昭和52．４ | 株式会社東海銀行入行 | (注)４ | - |
平成16．５ | 株式会社ＵＦＪ銀行執行役員 | ||||||
16．６ | 同行取締役執行役員 | ||||||
18．１ | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員 | ||||||
19．５ | 同行常務執行役員 | ||||||
20．６ | 同行常務取締役 | ||||||
23．５ | 同行専務取締役 | ||||||
26．６ | 同行代表取締役副頭取(現任) | ||||||
27．６ | 当社取締役(現任) |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 | ― | 北 野 一 郎 | 昭和42年２月12日生 | 平成４．10 | 公認会計士２次試験合格 | (注)５ | - |
８．３ | 公認会計士３次試験合格 | ||||||
12．７ | 同監査法人退所 | ||||||
23．６ | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 安 藤 重 良 | 昭和18年４月18日生 | 昭和58．11 | 株式会社安藤七宝店代表取締役社長 | (注)６ | 34 |
平成15．６ | 当社監査役(現任) | ||||||
27．11 | 株式会社安藤七宝店代表取締役会長(現任) | ||||||
監査役 | ― | 小 林 一 光 | 昭和13年２月16日生 | 平成21．５ | 金印株式会社 代表取締役会長(現任) | (注)６ | 80 |
22．11 | 金印物産株式会社・金印わさび株式会社 取締役会長(現任) | ||||||
24．６ | 当社監査役(現任) | ||||||
計 | 603 | ||||||
１ 取締役 安孫子正、高坂毅 、大石幼一、小笠原剛の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 北野一郎、安藤重良、小林一光の各氏は、社外監査役であります。
３ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５ 平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
１ 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念である『未来を拓く夢創造企業』としての役割を十分に認識し、株主の方々及び顧客から信頼され、地域社会に貢献できる企業であり続けることであります。
また、会社のコンプライアンスへの取り組みにおいても、当社が定めた「コンプライアンス・ガイドライン」を忠実に守り、法令遵守のみならず、企業の社会的道義的責任を重視し、コーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ 会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、取締役７名にて構成し、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる体制をとっております。また、毎週一回開催される取締役と各部門の業務執行責任者との会議では、目標の展開、業務執行状況の確認・課題への対応をお互いに確認しあうことにより、各自責任ある判断が迅速にできる体制の徹底を図っております。
さらに、月一度の月次報告では、各部門が作成した資料をもとに業務の妥当性について第三者の立場から検討を重ねております。取締役及び社員においては、企業行動論理はもちろんのこと、社員個々の倫理や法令の遵守も職場の中で徹底して行っております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は、以下の図表のとおりです。
ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正性を確保するための体制の整備について、次のとおり取締役会において決議しておりますので、その内容をご報告します。
取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合するよう次のコンプライアンス体制を構築します。
1. 当社は、取締役、使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のため研修を実施し、実行化する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、社内規程を定め、取締役の職務の遂行に係る文書（電磁的記録を含む）は、これに関連する資料と共に社内規程に従い保管する。
3. 損失の危機の管理に関し、リスク管理規程等により、個々のリスク（経営戦略、業務運営、環境、災害のリスク）の責任部署を定め、リスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保する。また、政治や行政と健全で正常な関係を保持し、贈賄・違法な政治献金・利益供与はしない。そして社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には毅然たる態度で臨む。
4. 取締役の職務執行の効率確保のため、取締役規程等の社内規程を遵守する。また、当社のガバナンス体制の構築を図る。
5. 監査役の職務を補助する者は設置しない。ただし、今後必要に応じ設置することも考慮する。
6. 取締役及び使用人が行う監査役に対する報告は、法令の規定事項の他、次の事項とする。
a. 当社の業務・財務に重大な影響、損害をおよぼすおそれがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項
b. 当社の役職員が法令または定款に違反する行為をし、または、これらの行為を行うおそれがあると考えられるときは、その旨及びその内容
c. 当社に影響をおよぼす重要事項に関する決定事項
d. 当社の業績及び業績見込みの重要事項
e. 監査役から業務執行に関して報告を求められた事項
２ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査担当者として２名が業務に従事しており、監査計画に基づき定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査しております。
監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため取締役会に出席するほか、適宜監査役会を開催しております。また必要に応じて取締役又は使用人に対して報告や関係資料の提示を求め、取締役の職務の執行を監査し、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて随時情報伝達と意見交換を行い、相互の連携を高め、職務執行を充分に監視できる体制を整えております。
３ 会計監査の状況
当社は、金融商品取引法に基づく監査について、東陽監査法人より会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名
山内 佳紀
佐藤 眞治
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
４ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は取締役７名のうち４名が社外取締役、監査役３名全員が社外監査役であります。当社は異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見からの公平な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値増大に貢献いただくために複数の社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任に関して基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係も踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
・社外取締役
安孫子正氏
松竹株式会社において取締役副社長として会社経営に携わっており、当社の経営全般に対する監督と助言をいただくため、社外取締役として選任しております。同氏が取締役副社長を務める松竹株式会社は当社の普通株式を1,086千株保有しております。また当社は同社より演劇のコンテンツ供給を受けております。
高坂毅氏
株式会社中日新聞社において常務取締役事業担当の経験があり、当社の経営全般に対する監督と助言をいただくため、社外取締役として選任しております。同氏が相談役を務める株式会社中日新聞社は当社の普通株式を1,300千株保有しております。また当社は同社の所有する中日劇場において当社の演劇を上演しているほか、手数料の受取等の営業上の取引を行っております。
大石幼一氏
中部日本放送株式会社において代表取締役会長として会社経営に携わっており、当社の経営全般に対する監督と助言をいただくため、社外取締役として選任しております。同氏が代表取締役会長を務める中部日本放送株式会社は当社の普通株式を1,600千株保有しております。また当社の演劇の上演に際し、広告宣伝等について営業上の取引を行っております。
小笠原剛氏
株式会社三菱東京UFJ銀行において代表取締役副頭取として会社経営に携わっており、当社の経営全般に対する監督と助言をいただくため、社外取締役として選任しております。同氏が代表取締役副頭取を務める株式会社三菱東京UFJ銀行は当社の普通株式を1,117千株保有しております。また同行に対して当社は預金を行っておりますが、一般の取引条件と同等であり、社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しております。
・社外監査役
北野一郎氏
公認会計士としての税務及び会計に関する知識並びに監査役としての経験等により、経営の監視や適切な助言をいただくため、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
安藤重良氏
企業を経営しており、その経験や幅広い知見を生かして経営の監視や適切な助言をいただくため、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
小林一光氏
企業を経営しており、その経験や幅広い知見を生かして経営の監視や適切な助言をいただくため、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、北野一郎氏については、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
５ 役員報酬の内容及び決定方針
当社の取締役及び監査役に対する報酬は、以下のとおりであります。
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 | |||
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 11,530 | 11,530 | － | － | － | ２ |
社外役員 | 2,280 | 2,280 | － | － | － | ７ |
当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、提出会社の役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。
６ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
７ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
８ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
９ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
10 株式の保有状況
イ 保有株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 13銘柄 貸借対照表計上額 38,878千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 18,600 | 13,832 | 当社の取引銀行であり取引関係維持強化をはかる。 |
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 2,000 | 1,856 | 営業上の取引関係維持強化をはかる。 |
※ 上記に記載した銘柄は全て貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 18,600 | 9,699 | 当社の取引銀行であり取引関係維持強化をはかる。 |
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 2,000 | 1,234 | 営業上の取引関係維持強化をはかる。 |
※ 上記に記載した銘柄は全て貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
15,000 | ─ | 15,000 | ─ |
② 【その他重要な報酬の内容】
記載すべき事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数等の要素を勘案して、監査報酬を適切に決定しております。