第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
9,000,000 |
|
計 |
9,000,000 |
（注）平成30年６月27日開催の第128回定時株主総会決議により、平成30年10月１日付で株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は81,000,000株減少し、9,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
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|
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|
|
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）平成30年６月27日開催の第128回定時株主総会決議により、平成30年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合及び単元株式数を1,000株から100株にする変更を行い、発行済株式総数は44,860,500株減少し4,984,500株となっており、単元株式数は100株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年６月20日 (注)1 |
602,000 |
49,845,000 |
150 |
2,271 |
150 |
2,137 |
|
平成30年10月１日 (注)2 |
△44,860,500 |
4,984,500 |
－ |
2,271 |
－ |
2,137 |
|
(注)1 |
有償 |
第三者割当 |
|
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発行価格 |
500円 |
|
|
資本組入額 |
250円 |
2 平成30年６月27日開催の第128回定時株主総会決議により、平成30年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は44,860,500株減少し4,984,500株となっております。
(5) 【所有者別状況】
平成31年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 |
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所有株式数 |
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100.0 |
－ |
(注) 自己株式5,074株は「個人その他」に50単元及び「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
平成31年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成31年３月31日現在
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
|
－ |
|
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
－ |
|
||
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
－ |
|
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
||
|
|
|||||
|
単元未満株式 |
|
－ |
|
||
|
発行済株式総数 |
|
－ |
－ |
||
|
総株主の議決権 |
－ |
|
－ |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式74株が含まれております。
２．平成30年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は44,860,500株減少し、4,984,500株となっております。
② 【自己株式等】
平成31年３月31日現在
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所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
|
|
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|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）平成30年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号および会社法第155条第９号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号の規定による普通株式の取得(株式併合により生じた端数株式の取得）
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成30年11月13日）での決議状況 |
4 |
18 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4 |
18 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）平成30年10月１日をもって、普通株式10株を１株に併合しました。これにより発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
642 |
562 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
198 |
（注）１．平成30年６月27日開催の第128回定時株主総会決議により、平成30年10月1日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式642株の内訳は、株式併合前589株、株式併合後53株であります。
２．当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(株式併合による減少) |
45,155 |
－ |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
5,074 |
－ |
5,124 |
－ |
（注）１．平成30年10月１日をもって、普通株式10株を１株に株式併合しました。
２．当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
演劇興行は景気変動による影響を大きく受けやすくなっておりますが、当社は株主の皆様に対し、収益に関する諸要素や、企業体質の強化と事業基盤の拡充に必要な内部留保の充実とを総合的に勘案しながら、安定的な配当を継続して実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
当社の基本方針に変更はありませんが、平成31年３月期の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益は好調な結果を残すことができたものの、令和２年３月期以降、中長期的に安定的な経営基盤を構築するための企業体質の強化や内部留保の充実を図る必要である状況と判断し、誠に遺憾ではございますが、第129期の配当を見送ることといたしました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念である『未来を拓く夢創造企業』としての役割を十分に認識し、株主の方々及び顧客から信頼され、地域社会に貢献できる企業であり続けることであります。
また、会社のコンプライアンスへの取り組みにおいても、当社が定めた「コンプライアンス・ガイドライン」を忠実に守り、法令遵守のみならず、企業の社会的道義的責任を重視し、コーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として常務会を設置しております。
取締役会の構成員の氏名は以下の通りであります。
小笠原剛、宮崎敏明（取締役会議長）、長谷川栄胤、増井敏樹、安孫子正（社外取締役）、高坂毅（社外取締役）、大石幼一（社外取締役）。
監査役会の構成員の氏名は以下の通りであります。
北野一郎（監査役会議長、社外監査役）、安藤重良（社外監査役）、小林一光（社外監査役）。
コーポレート・ガバナンスの体制としては、委員会設置会社の形態も考えられますが、当社の沿革や規模を考慮し、社外取締役や社外監査役を招聘のうえ構成する取締役会や監査役会の機能の活用によって、経営監視体制を強化することが実効的であると考えております。
取締役会は、取締役７名にて構成し、原則として四半期ごとに定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、四半期ごとの営業、人事、総務等の報告に加え、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。
取締役及び社員においては、企業行動論理はもちろんのこと、社員個々の倫理や法令の遵守も職場の中で徹底して行っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成された独立した機関でありますが、監査役会で定めた監査計画にしたがい、各監査役は取締役の業務執行に関する監査を行うとともに、取締役会に常時出席し、経営の透明性と客観性の確保に努めております。
当社は、会計監査人として、東陽監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期までの四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末監査に関する会計監査報告会を開催し、監査役会に対して報告しております。
常務会は、原則として毎週１回開催し、取締役及び関係者が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く。）の意思決定の他、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は、以下の図表のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 当社の内部統制システム及びリスク管理体制
当社の内部統制システムとして、社長直轄の組織である内部監査室が全部署を対象に内部監査を計画的に実施し内部牽制を図っております。その監査結果は代表取締役社長に報告しております。
また、当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正性を確保するための体制の整備について、次のとおり取締役会において決議しております。
取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合するよう次のコンプライアンス体制を構築します。
1. 当社は、取締役、使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のため研修を実施し、実行化する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、社内規程を定め、取締役の職務の遂行に係る文書（電磁的記録を含む）は、これに関連する資料と共に社内規程に従い保管する。
3. 損失の危機の管理に関し、リスク管理規程等により、個々のリスク（経営戦略、業務運営、環境、災害のリスク）の責任部署を定め、リスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保する。また、政治や行政と健全で正常な関係を保持し、贈賄・違法な政治献金・利益供与はしない。そして社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には毅然たる態度で臨む。
4. 取締役の職務執行の効率確保のため、取締役規程等の社内規程を遵守する。また、当社のガバナンス体制の構築を図る。
5. 監査役の職務を補助する者は設置しない。ただし、今後必要に応じ設置することも考慮する。
6. 取締役及び使用人が行う監査役に対する報告は、法令の規定事項の他、次の事項とする。
a. 当社の業務・財務に重大な影響、損害をおよぼすおそれがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項
b. 当社の役職員が法令または定款に違反する行為をし、または、これらの行為を行うおそれがあると考えられるときは、その旨及びその内容
c. 当社に影響をおよぼす重要事項に関する決定事項
d. 当社の業績及び業績見込みの重要事項
e. 監査役から業務執行に関して報告を求められた事項
ロ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||||||||||
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|
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||||||||||||||||||||||||||||||||
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
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計 |
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||||||||||||||||||||
１ 取締役 安孫子正、高坂毅 、大石幼一の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 北野一郎、安藤重良、小林一光の各氏は、社外監査役であります。
３ 令和元年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 令和元年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
② 社外役員の状況
当社は取締役７名のうち３名が社外取締役、監査役３名全員が社外監査役であります。当社は異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見からの公平な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値増大に貢献いただくために複数の社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任に関して基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係も踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
・社外取締役
安孫子正氏
松竹株式会社において取締役副社長として会社経営に携わっており、当社の経営全般に対する監督と助言をいただくため、社外取締役として選任しております。同氏が取締役副社長を務める松竹株式会社は当社の普通株式を1,086千株保有しております。また当社は同社より演劇のコンテンツ供給を受けております。
高坂毅氏
株式会社中日新聞社において常務取締役事業担当の経験があり、当社の経営全般に対する監督と助言をいただくため、社外取締役として選任しております。同氏が相談役を務める株式会社中日新聞社は当社の普通株式を1,300千株保有しております。
大石幼一氏
中部日本放送株式会社において代表取締役会長として会社経営に携わっており、当社の経営全般に対する監督と助言をいただくため、社外取締役として選任しております。同氏が代表取締役会長を務める中部日本放送株式会社は当社の普通株式を1,600千株保有しております。また当社の演劇の上演に際し、広告宣伝等について営業上の取引を行っております。
・社外監査役
北野一郎氏
公認会計士としての税務及び会計に関する知識並びに監査役としての経験等により、経営の監視や適切な助言をいただくため、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
安藤重良氏
企業を経営しており、その経験や幅広い知見を生かして経営の監視や適切な助言をいただくため、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
小林一光氏
企業を経営しており、その経験や幅広い知見を生かして経営の監視や適切な助言をいただくため、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、北野一郎氏については、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査役会の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。
なお、内部監査部門の監査については、取締役会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
また、内部監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査部門と内部統制部門が連携して内部統制監査を行い、その結果は常務会に報告しております。内部監査部門は、会計及び会計以外の点に関して、内部統制システムの中でモニタリングを行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名で構成されており、会計監査及び業務監査を行っております。
常勤監査役 北野一郎氏は、太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）等における会計士としての税務及び会計に関する知識ならびに監査役としての経験等により、客観的かつ独立性のある立場から取締役の職務執行の監視及び会社の意思決定における妥当性・適切性を確保するための助言・提言を行うことができる十分な見識を有しております。
社外監査役 安藤重良氏は、伝統工芸に基づく焼き物の製造・販売事業に係る経営に長年携わられており、客観的な立場から取締役の職務執行の監視及び会社の意思決定における妥当性・適切性を確保するための助言・提言を行うことができる十分な見識を有しております。
社外監査役 小林一光氏は、食品の製造・販売事業に係る経営に長年携わられており、客観的な立場から取締役の職務執行の監視及び会社の意思決定における妥当性・適切性を確保するための助言・提言を行うことができる十分な見識を有しております。
監査役３名は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため取締役会に出席するほか、適宜監査役会を開催しております。また必要に応じて取締役又は使用人に対して報告や関係資料の提示を求め、取締役の職務の執行を監査し、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて随時情報伝達と意見交換を行い、相互の連携を高め、職務執行を充分に監視できる体制を整えております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査担当者として２名が業務に従事しており、監査計画に基づき定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
東陽監査法人
b.業務を執行した公認会計士
佐藤 眞治
鎌田 修誠
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、会計士試験合格者等１名となります。
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
|
|
|
b.その他重要な報酬の内容
記載すべき事項はありません。
c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
e.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社監査役会は、日本会計監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。
なお、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会に一任されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員の員数 |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
|||
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取締役 |
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社外役員 |
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役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策投資株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、必要に応じて取引先の株式を保有しております。
当社は、政策投資株式の保有について、上記記載の保有の意義が薄れたと考えられる場合には、取締役会において、政策保有の意義を検証のうえ、処分・縮減の検討を行います。そして、株主として相手先企業と必要かつ十分な対話を行い、対話の実施によっても改善が認められない株式は、適時・適切に売却いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
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銘柄数 |
貸借対照表計上額の |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
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銘柄数 |
株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な |
当社の株式 |
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銘柄 |
株式数（株） |
株式数（株） |
保有効果及び株式数 |
の保有の |
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貸借対照表計上額（千円） |
貸借対照表計上額（千円） |
が増加した理由 |
有無 |
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（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、平成31年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２．上記に記載した銘柄は全て貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。