## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 3,720,000
計 | 3,720,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年12月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,404,000 | 1,404,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,404,000 | 1,404,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年４月１日 （注） | △12,636 | 1,404 | － | 4,340,550 | － | 527,052

（注）2017年４月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 6 | 26 | 6 | － | 666 | 711 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,944 | 65 | 5,163 | 1,757 | － | 5,045 | 13,974 | 6,600
所有株式数の割合（％） | － | 13.91 | 0.47 | 36.95 | 12.57 | － | 36.10 | 100.00 | －

（注）自己株式7,901株のうち79単元は「個人その他」に、１株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
室町ビルサービス株式会社 | 東京都中央区日本橋堀留町1-8-12 | 1,781 | 12.75
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED - HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841 (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | LEVEL 13 HSBC MAIN BUILDING 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG (東京都中央区日本橋3-11-1) | 1,012 | 7.24
株式会社帝国倉庫 | 東京都江東区清澄1-5-1 | 1,001 | 7.17
室町殖産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町4-1-4 | 991 | 7.09
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C 8221-623793 (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIALCENTRE SINGAPORE 018983 (東京都中央区日本橋3-11-1) | 730 | 5.22
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 694 | 4.97
ホウライ従業員持株会 | 東京都中央区日本橋堀留町1-8-12 ホウライ株式会社内 | 403 | 2.89
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台3-9 | 360 | 2.57
株式会社スノーボールキャピタル | 東京都港区虎ノ門5-12-13 ザイマックス神谷町ビル8F | 333 | 2.38
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 300 | 2.14
三井松島ホールディングス株式会社 | 福岡県福岡市中央区大手門1-1-12 | 300 | 2.14
計 | ― | 7,905 | 56.62

（注）2024年9月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、重田光時氏及びその共同保有者２社が2024年8月23日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、重田光時氏及びGLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDを上記大株主には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
重田光時 | 香港、銅鑼灣、怡和街 | 101,700 | 7.24
株式会社スノーボールキャピタル | 東京都港区虎ノ門5-12-13 ザイマックス神谷町ビル8F | 33,300 | 2.37
GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED | 62 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong KongUnit 1112, Floor 11, Wing On Plaza, | 72,600 | 5.17

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 7,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,389,500 | 13,895 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 6,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,404,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 13,895 | －

（注）「単元未満株式」欄には当社保有の自己株式１株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式）ホウライ株式会社 | 東京都中央区日本橋堀留町1-8-12 | 7,900 | － | 7,900 | 0.56
計 | － | 7,900 | － | 7,900 | 0.56

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 7,901 | － | 7,901 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策として認識し、業績の状況、取り巻く環境及び中長期を展望した財務体質を勘案し、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

当社は年１回、期末配当として剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

期末配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

上記の基本方針を踏まえ、当事業年度の配当につきましては、１株当たり66円の期末配当を実施することを決定いたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年12月23日 | 92,142 | 66
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

イ　当社は「経営理念」及び「行動指針」を定め、全役職員に周知徹底し法令遵守と企業倫理を守ることを前提に、良き企業市民として社会的責務を果たしながら、企業価値を高めていくことを基本コンセプトとしております。

ロ　当社は人と自然を大切にし、①お客様・消費者、②地域・社会、③株主・投資家、④社員・お取引先の４つの領域での緊密なコミュニケーションを図ることにより、健全経営を目指します。

ハ　当社は４つの領域でのコミュニケーションとお互いの信頼関係の強化を基本に企業統治を考え、株主の代理人として選ばれた取締役で構成する取締役会を中心に、現場重視のかつスピーディーな意思決定と執行により経営責任を果たしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。

業務執行は経営会議を軸に推進し取締役会で監督するとともに、業務の適正性の監視・チェックは監査役会を軸に、内部監査室や会計監査人とも連携しガバナンスを強化する体制を構築しております。

経営会議については、取締役５名、常務執行役員１名、執行役員２名により構成されており、取締役会付議事項や業務執行に関する基本方針・計画等重要事項を協議・決議・管理しております。また、重要な意思決定プロセスや業務執行状況等を把握するため、常勤監査役が代表として１人出席し、必要に応じ意見を述べております。

取締役会については、取締役８名（うち社外取締役３名）により構成されており、経営に関する基本方針や法令で定められた重要事項等を決議するとともに、業務執行状況を監督しております。なお、取締役の任期は１年とし、緊張感と機動性を持って任務を遂行する体制としております。また、取締役の業務執行を監督するため、監査役３名が出席し、必要に応じ意見を述べております。

取締役会につきましては、諮問機関として以下の２つの委員会を設置しております。

「指名・報酬委員会」

目的：コーポレートガバナンス充実のひとつとして、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正

性・透明性・客観性を強化する。

役割：以下の事項について審議し、取締役会に対し答申を行う。

（1）取締役及び監査役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

（2）代表取締役の選定・解職に関する事項

（3）取締役の報酬に関する事項

（4）後継者計画（育成を含む）に関する事項

当事業年度は指名・報酬委員会を５回開催しており、その全てに全委員が出席しております。

「リスク委員会」

目的：コーポレートガバナンスの充実のひとつとして、当社を取り巻く環境・リスクを認識し、当社の適切なリ

スクテイクを支える助言を行う。

役割：以下の事項について審議し、取締役会に対し答申を行う。

（1）当社を取り巻く経営環境及びそれに付随するリスクに関する事項

（2）当社のリスク管理体制に関する事項

（3）その他委員会で審議を要する事項

監査役会については、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、取締役の業務執行・監督状況や会計監査人の対応状況等について監査役間で情報を共有するとともに、重点監査項目等について意見交換をしております。また、取締役会等でガバナンスの視点から適宜意見を述べております。

以上の体制及び運用によりガバナンスの実効性、適正性は十分確保できていると考えております。

機関ごとの構成員は下記のとおりであります。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬 委員会 | リスク 委員会
代表取締役会長 | 寺本 敏之 | ◎ |  | ◎ | ○ |
代表取締役社長 | 小野 直樹 | ○ |  | ○ |  |
取締役 | 萩尾 哲也 | ○ |  | ○ |  | ○
取締役 | 森川 禎一 | ○ |  | ○ |  |
取締役 | 大嶋 雅樹 | ○ |  | ○ |  |
取締役（社外） | 柴田 征範 | ○ |  |  | ◎ | ○
取締役（社外） | 武藤 隆明 | ○ |  |  | ○ | ◎
取締役（社外） | 飴善 晶子 | ○ |  |  |  |
常勤監査役 | 森尻 善雄 |  | ◎ |  |  |
監査役（社外） | 国吉 誠 |  | ○ |  |  | ○
監査役（社外） | 久保 雅晴 |  | ○ |  |  | ○
常務執行役員 | 桜井 雅浩 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 三野 進一 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 伊藤 俊幸 |  |  | ○ |  |

③　取締役会の開催状況

当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。

当事業年度における取締役会の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備　考
寺本　敏之 | 12回 | 12回 |
萩尾　哲也 | 12回 | 12回 |
森川　禎一 | 12回 | 12回 |
大嶋　雅樹 | 10回 | 10回 | 2023年12月新任
柴田　征範 | 12回 | 12回 |
武藤　隆明 | 12回 | 12回 |
斎藤　淳一 | 12回 | 12回 |
国吉　　誠 | 12回 | 12回 |
久保　雅晴 | 10回 | 10回 | 2023年12月新任
森　　禄弘 | 2回 | 2回 | 2023年12月退任
三浦　芳美 | 2回 | 2回 | 2023年12月退任

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会で決定・議論された主要な事項は以下のとおりであります。

ａ．経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定

・当社の経営の基本方針に関する事項

中期経営計画、業務計画、リスク管理に関する取組方針、内部監査に関する基本計画、等

・株主総会の招集及び議案に関する事項

・計算書類及び事業報告並びに附属明細書の承認

・役員人事に関する件

ｂ．業務執行状況の監督に係る審議事項

・中期経営計画及び業務計画の進捗状況

・次期中期経営計画の策定

・サステナビリティの取組

・コーポレート・ガバナンス体制

・資本政策

・コンプライアンス態勢

・政策投資株式に関する対応

⑤ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの構築・運用に関しては、「内部統制システムに関する基本方針」並びに「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、諸規程を見直し、適正な職務執行が行われるよう社内に運用徹底を図っております。内部統制担当役員が内部統制システム全体の構築・運用・評価を統括し、本社の各所管部が主体となって各業務分掌に基づいて実務を遂行しております。

ｂ．リスク管理体制整備の状況

リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定め、主要なリスクを認識のうえ、未然防止対策を講じたり、発生した際のマニュアルを作成する等万全を期しております。とりわけ、経営ないし事業存続に重大な影響を与えるリスクをトップリスクと位置づけ、対応方針、対応具体策を策定（Plan）、実践（Do）し、四半期毎の報告と本社によるモニタリング（Check）を行い、それを踏まえた対策（Action）を講じるＰＤＣＡサイクルを実施しております。また、重大事項を未然に防ぐ観点から、ＫＲＩ（Key Risk Indicator：重要リスク管理指標）を設定し、月次でモニタリングする体制を構築・実施しております。

ｃ．取締役の定数

当社は取締役15名以内を置く旨を定款に定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

また、当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、対象となる取締役及び監査役との間で、当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

ｇ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分を含めて会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等の一定の免責事由があります。

なお当社は、当該保険契約を2024年12月に同様の内容で更新することを予定しております。

ｈ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ｉ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役会長兼 会長執行役員 ＣＥＯ | 寺　本　敏　之 | 1958年９月15日生 |
1981年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 取締役兼専務執行役員を経て
2015年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役就任
2019年６月 | 当社入社、副社長執行役員就任
2019年12月 | 代表取締役社長兼社長執行役員就任
2024年３月 | 東亞合成株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現）
2024年10月 | 代表取締役会長兼会長執行役員ＣＥＯ就任（現）
| (注)３ | 36
代表取締役社長兼 社長執行役員 ＣＯＯ ゴルフ事業本部担当 兼ゴルフ事業本部長 | 小　野　直　樹 | 1961年12月26日生 |
1984年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 取締役兼専務執行役員を経て
2017年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員就任
2019年４月 | 株式会社セディナ（現三井住友カード株式会社）代表取締役社長就任
2020年７月 | SMBCファイナンスサービス株式会社（現三井住友カード株式会社）代表取締役社長就任
2024年４月 | 当社入社、副社長執行役員就任
2024年10月 | 社長執行役員ＣＯＯゴルフ事業本部担当兼ゴルフ事業本部長就任
2024年12月 | 代表取締役社長兼社長執行役員ＣＯＯゴルフ事業本部担当兼ゴルフ事業本部長就任（現）
| (注)３ | 1
取締役兼 専務執行役員 ＣＦＯ兼ＣＩＯ 総合企画部長兼 財務企画部担当兼 ＩＴ統括部担当兼 広報部担当兼 不動産事業本部担当 | 萩　尾　哲　也 | 1962年２月19日生 |
1985年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 企業情報部上席推進役を経て
2012年４月 | 当社入社、保険事業本部業務部上席業務推進役就任
2012年８月 | 保険事業本部業務部長兼東京保険部営業管理部長就任
2014年10月 | 総合企画部長就任
2014年12月 | 執行役員総合企画部長就任
2015年12月 | 取締役兼執行役員総合企画部長兼システム室長就任
2017年４月 | 取締役兼執行役員総合企画部長兼システム室担当就任
2017年12月 | 常務取締役兼常務執行役員総合企画部長兼システム室担当就任
2018年４月 | 取締役兼常務執行役員総合企画部長兼システム室担当就任
2018年12月 | 取締役兼常務執行役員総合企画部長兼財務企画部担当兼システム室担当就任
2019年10月 | 取締役兼常務執行役員総合企画部長兼財務企画部担当兼情報システム部担当就任
2020年４月 | 取締役兼常務執行役員総合企画部長兼財務企画部担当兼情報システム部担当兼不動産事業本部担当就任
2020年10月 | 取締役兼常務執行役員総合企画部長兼財務企画部担当兼ＩＴ統括部担当兼不動産事業本部担当就任
2022年10月 | 取締役兼専務執行役員総合企画部長兼財務企画部担当兼ＩＴ統括部担当兼不動産事業本部担当就任
2024年10月 | 取締役兼専務執行役員ＣＦＯ兼ＣＩＯ総合企画部長兼財務企画部担当兼ＩＴ統括部担当兼広報部担当兼不動産事業本部担当就任（現）
| (注)３ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役兼 専務執行役員 千本松事務所長兼 千本松牧場本部長兼 ゴルフ事業本部副担当 | 森　川　禎　一 | 1963年10月10日生 |
1987年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 株式会社三井住友フィナンシャルグループ監査委員補佐を経て
2021年４月 | 当社入社、理事社長補佐就任
2021年７月 | 理事社長付（特命担当）就任
2021年12月 | 執行役員社長付（特命担当）就任
2022年10月 | 常務執行役員人事部長兼総務部担当兼特命担当就任
2022年12月 | 取締役兼常務執行役員人事部長兼総務部担当兼特命担当就任
2023年10月 | 取締役兼専務執行役員千本松事務所長兼千本松牧場本部担当兼ゴルフ事業本部担当就任
2024年10月 | 取締役兼専務執行役員千本松事務所長兼千本松牧場本部長兼ゴルフ事業本部副担当就任（現）
| (注)３ | 16
取締役兼 常務執行役員 ＣＲＯ 人事部長兼 総務部担当 | 大　嶋　雅　樹 | 1964年６月25日生 |
1989年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 三田通エリア支店長を経て
2017年５月 | 当社入社、総務部担当部長就任
2017年７月 | 総務部長就任
2017年12月 | 執行役員総務部長就任
2023年10月 | 執行役員総務部長兼人事部長兼特命担当就任
2023年11月 | 執行役員人事部長兼総務部担当兼特命担当就任
2023年12月 | 取締役兼執行役員人事部長兼総務部担当兼特命担当就任
2024年10月 | 取締役兼常務執行役員ＣＲＯ人事部長兼人事部働き方チャレンジ室長兼総務部担当就任（現）
| (注)３ | 7
取締役 | 柴　田　征　範 | 1970年10月20日生 |
1997年４月 | 東京弁護士会登録 虎門中央法律事務所入所
2006年４月 | 虎門中央法律事務所パートナー（現）
2007年３月 | 日本弁護士連合会代議員
2007年４月 | 東京弁護士会常議員
2015年12月 | 当社取締役就任（現）
| (注)３ | 1
取締役 | 武　藤　隆　明 | 1956年11月28日生 |
1979年６月 | 株式会社三越（現株式会社三越伊勢丹）入社 株式会社三越伊勢丹ホールディングス常務執行役員リスクマネジメント室長を経て
2018年６月 | 同社取締役常務執行役員ＣＡＣＯ就任
2019年４月 | 同社取締役常務執行役員ＣＡＯ就任
2020年12月 | 当社取締役就任（現）
| (注)３ | 1
取締役 | 飴　善　晶　子 | 1960年３月22日生 |
1980年４月 | 日本航空株式会社入社
2002年12月 | 同社客室本部（客室乗務管理職）
2005年12月 | 同社宣伝部（地上管理職）
2009年３月 | 同社客室品質企画部（客室乗務管理職）
2015年１月 | 学校法人昭和女子大学グローバルビジネス学部ビジネスデザイン学科教授就任（現）
2024年12月 | 当社取締役就任（現）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
監査役 常勤 | 森　尻　善　雄 | 1960年11月6日生 |
1983年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 執行役員東日本第一法人営業本部長を経て
2015年６月 | 株式会社ヒューマン・インベントリー（現株式会社SMBCヒューマン・キャリア）代表取締役社長就任
2019年６月 | 室町ビルサービス株式会社代表取締役社長就任
2023年６月 | 同社代表取締役会長就任
2024年６月 | 日本コークス工業株式会社社外取締役就任（現）
2024年10月 | 当社入社、社長付就任
2024年12月 | 監査役就任（現）
| (注)４ | －
監査役 | 国　吉　　　誠 | 1956年12月６日生 |
1979年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 執行役員東日本第二法人営業本部長を経て
2008年６月 | SMBCコンサルティング株式会社代表取締役専務就任
2011年６月 | 株式会社ツガミ取締役常務執行役員就任
2017年４月 | 公益社団法人日本アメリカンフットボール協会会長（代表理事）就任
2017年６月 | SMBCファイナンスサービス株式会社（現三井住友カード株式会社）取締役副社長就任
2019年12月 | 当社監査役就任（現）
| (注)５ | 4
監査役 | 久　保　雅　晴 | 1957年２月９日生 |
1980年４月 | 三井石油化学工業株式会社（現三井化学株式会社）入社 理事法務部長を経て
2010年４月 | 同社執行役員総務部長就任
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員就任
2016年４月 | 同社代表取締役専務執行役員（ＣＦＯ)就任
2017年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員（ＣＦＯ）就任
2020年６月 | 同社常勤監査役就任
2023年12月 | 当社監査役就任（現）
| (注)５ | －
計 | 95

（注）１　取締役柴田征範氏、武藤隆明氏及び飴善晶子氏は、社外取締役であります。

２　監査役国吉誠氏及び久保雅晴氏は、社外監査役であります。

３　2024年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2024年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離をより明確化し、経営環境の変化に迅速且つ柔軟に対応するため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は、次の８名であります。

常務執行役員　桜井　雅浩　（保険事業本部長兼保険事業本部東京保険部長）

上席執行役員　金澤　隆雄　（保険事業本部副本部長兼保険事業本部損保推進部長）

執行役員　　　三野　眞　　（財務企画部長）

執行役員　　　三野　進一　（千本松牧場本部牧場事業部長兼牧場事業部賃貸部長）

執行役員　　　藤原　雅史　（広報部長兼千本松牧場本部千本松企画部千本松広報室長兼商品企画開発部長兼ゴルフ事業本部千本松企画部千本松広報室長）

執行役員　　　大沼　宏之　（千本松牧場本部千本松企画部長兼千本松企画部マーケティング戦略部長兼ゴルフ事業本部千本松企画部長兼千本松企画部マーケティング戦略部長）

執行役員　　　伊藤　俊幸　（千本松牧場本部外販事業部長兼外販事業部営業推進部eコマース室長）

執行役員　　　山﨑　健一　（総務部長兼人事部担当部長）

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役３名、社外監査役２名であります。

社外取締役柴田征範氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務分野のスペシャリストであるため、当社の企業統治において、その経験と知見を活かして社外取締役の役割を果たしていただけると考えております。また、独立役員としても公正な立場で企業統治の実効性を確保し、一般株主の利益に反しない独立性が確保できると考えております。

同氏がパートナーを務める虎門中央法律事務所とは、当社の内部通報制度の社外窓口業務をとおして取引関係がありますが、双方いずれにおいても売上比率は極めて低く、当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係ではないため、社外役員の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役武藤隆明氏は、小売業（百貨店業）での経験・知識に加えて、長年にわたり総務、人事、財務経理、リスクマネジメント、ＣＳＲなど管理部門で培った豊富な経験と知見を有しており、当社の企業統治において、その経験と知見を活かして社外取締役の役割を果たしていただけると考えております。また、独立役員としても公正な立場で企業統治の実効性を確保し、一般株主の利益に反しない独立性が確保できると考えております。

同氏は株式会社三越伊勢丹ホールディングスの取締役常務執行役員、株式会社三越伊勢丹の取締役でありました。三越伊勢丹ホールディングス、三越伊勢丹と当社の間には、当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係はありません。その他、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役飴善晶子氏は、大学、学会での学術活動の他、出身地長野県の地元企業との連携による地方創生活動にも注力しており、観光及びホスピタリティに関する豊富な知見を有しており、当社の企業統治において、その豊富な見識を活かして社外取締役の役割を果たしていただけると考えております。また、独立役員としても公正な立場で企業統治の実効性を確保し、一般株主の利益に反しない独立性が確保できると考えております。

同氏は日本航空株式会社での勤務を経て、現在は学校法人昭和女子大学グローバルビジネス学部の教授であります。日本航空、昭和女子大学と当社の間には、当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係はありません。その他、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役国吉誠氏は、金融機関での経験・知識や、長年にわたるコンサルティング、精密工作機械メーカー、情報処理及び資金決済サービス等、様々な業界での企業経営に加え、公益社団法人の代表理事としてガバナンスやコンプライアンスの強化に尽力するなど、幅広い見識を有しており、その経験と知見を活かして社外監査役の監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、独立役員としても公正な立場で企業統治の実効性を確保し、一般株主の利益に反しない独立性が確保できると考えております。

同氏は株式会社三井住友銀行の執行役員、ＳＭＢＣコンサルティング株式会社の代表取締役専務、株式会社ツガミの取締役常務執行役員、公益社団法人日本アメリカンフットボール協会の会長（代表理事）、ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社（現三井住友カード株式会社）の取締役副社長でありました。三井住友銀行は当社の主力銀行であり、当社の株式を69,400株（議決権割合５％）所有し、また同行からの出身者・出向者の受入れもありますが、当社の独立性は十分に確保されております。また同氏は同行を退職後十分な年数を経過しており、同行の意向による影響はありません。ＳＭＢＣコンサルティング、ツガミ、三井住友カードと当社の間には、当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係はありません。その他、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役久保雅晴氏は、上場企業のＣＦＯ、監査役として長年にわたる法務、総務、企業会計、監査業務の豊富な経験と見識を有しており、その豊富な見識を活かして社外監査役の監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、独立役員としても公正な立場で企業統治の実効性を確保し、一般株主の利益に反しない独立性が確保できると考えております。

同氏は三井化学株式会社の代表取締役副社長執行役員（ＣＦＯ）を経て、同社の常勤監査役でありました。同社と当社の間には、当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係はありません。その他、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、次の要件のいずれにも該当しないことが必要であると考えております。

１．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

２．当社の主要な取引先又はその業務執行者

(注）１「主要な取引先」とは、過去３事業年度のいずれかにおいて、売上高の２％以上の取引規模の取引先や、代替不可能な商品・サービスの提供者、多額の借入先である金融機関等をいいます。

２「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者であり、業務執行取締役のみならず、執行役、執行役員及び重要な使用人（部長格以上）も含みます。

３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(注）「多額」とは、当該専門家の役務提供の関与に応じて以下のとおりに定めます。

（1）当該専門家が個人として当社に役務提供をしている場合は、当社から収受している対価（役員報酬を除く）が、年間１千万円を超えるときを多額といいます。

（2）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社に役務提供をしている場合は、当該団体が当社から収受している対価の合計額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額といいます。ただし、当該２％を超えない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなします。

４．過去２年間において、１．から３．に該当していた者

５．次のａ又はｂのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者及び二親等以内の親族

ａ　１．から４．に掲げる者

ｂ　過去２年間において、当社の業務執行者に該当していた者

(注）「重要でない者」とは、重要な者（取締役、執行役員及び本部長・本社部室長以上の業務執行者及びそれらに準じる権限を有する業務執行者）以外の者をいいます。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ、内部監査、コンプライアンス及びリスク管理の各担当部署等より、業務執行の状況について適時報告を受けております。社外監査役は会計監査人から監査結果等の報告を受け、その内容を審議しており、社外取締役は取締役会を通じて監査役会より、その審議結果につき報告を受けております。以上の通り、社外取締役又は社外監査役は、内部監査室、監査役会及び会計監査人と相互に連携し、さらに社外の立場からその知見を加え、業務執行を適切に監督又は監査しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役１名と非常勤監査役２名、この３名のうち２名が社外監査役であります。

社外監査役２名には様々な業界の企業経営で培った高い識見を有する人員を登用し、経営監視面における監査役機能の充実を心掛けております。

前任の常勤監査役斎藤淳一氏は「公認内部監査人（ＣＩＡ）」の資格を保持し当社内部監査室長を３年間務めた他、「国際公認投資アナリスト（ＣＩＩＡ）」の資格を保持し金融機関勤務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2024年12月23日に選任された常勤監査役森尻善雄氏は、金融機関での経験・知識や、長年にわたり人材紹介業、不動産業等、様々な業界の経営経験で培った幅広い見識と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

他の２名の監査役もそれぞれの経験・経歴のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として取締役会開催に先立ち毎月１回開催されるほか必要に応じて随時開催され、監査役間で情報を共有するとともに、重点監査項目等について意見交換をしております。当事業年度における監査役会への出席状況は、次の通り、常勤監査役及び社外監査役の全員が当事業年度に開催された監査役会14回のすべてに出席しております。

＜監査役会の構成（社内１、社外２）＞

氏名 | 役職名 | 出席回数
国吉　誠 | 社外監査役 | 14/14回出席
三浦　芳美 | 社外監査役 | 4/4回出席
久保　雅晴 | 社外監査役 | 10/10回出席
斎藤　淳一　（議長） | 社内監査役、常勤 | 14/14回出席

ｂ．当事業年度の監査役及び監査役会の活動状況

・監査役監査：監査役監査は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に基づき実施しております。監査役は、業務監査として取締役の職務執行の監査、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査にあたり、また会計監査として会計監査人の独立性の評価、財務報告体制の監査、会計方針・会計処理等の監査、計算書類等の監査、会計監査人からの報告の監査、さらに企業情報開示体制の監査にあたっております。監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し積極的に意見表明を行っております。その他の企業統治に関する機関については、常勤監査役が経営会議、社外監査役が経営諮問委員会であるリスク委員会に出席しております。また、社外取締役・監査役連絡会を開催し、業務執行を行わない役員が経営上の優先課題等について認識を共有する場を設けております。更に、監査役全員による代表取締役との定例会合を開催するほか、常勤監査役は取締役及び従業員からの報告や個別対話、重要書類の閲覧、拠点往査等により、内部統制システムの整備状況を監査し、取締役の職務の執行及び監督状況を監査し、作成した監査調書を監査役間で共有しております。拠点往査として、常勤監査役は全事業本部、本社各部を往査し、各種の資料を閲覧し、また本部長・部長から担当者まで幅広い役職員との面接を通じて適正な事業運営であることを確認しております。当事業年度における監査調書作成件数は、拠点往査の記録等も含めて145件でした。

・監査役会の活動状況：監査役会においては、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、監査役選任議案への同意、常勤監査役の選定、定時株主総会への付議議案内容の監査等のほか、会計監査人に関する評価とそれに基づく会計監査人の選任や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議について検討・協議を行いました。また、取締役会に付議される主要案件の内容及び審議過程としての経営会議の議案及び議論の概要、内部統制上の課題やリスクベースに基づいた重要項目・課題等への取締役執行・監督状況、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）等に関する当社及び会計監査人の対応状況について常勤監査役の活動報告も踏まえて意見を交換し、検討を行っております。

・三様監査：監査役は、会計監査人・内部監査室と、それぞれ定期的に、かつ必要に応じて適宜、協議や情報交換を行い、各自の監査領域を認識のうえ、リスク認識、監査計画、監査活動状況と重要な発見事象等の共有を図っております。また、期初・期中・期末には三様監査としての会合を行い、効率的かつ実効性の高い各監査のための連携を図っております。

・会計監査人との連携：監査役は、期中において四半期レビュー結果報告、財務企画部から会計監査人宛の四半期決算報告への出席、三様監査打合せ等により、ほぼ毎月会計監査人との定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換並びに監査への陪席を行っております。監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）については、監査及び四半期レビュー計画説明時に候補の提示を受け、その後四半期レビュー結果報告の際にそれらに関しての監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役会長直轄部署として内部監査室（２名）を設置し、内部監査規程に基づいた内部監査基本計画を毎年度策定し、社内規程やコンプライアンス面から監査を実施しております。監査結果は代表取締役会長に報告するとともに必要に応じて監査役に報告したうえで、原則四半期ごとに取締役会への報告を行っております。また改善指示事項についてフォローアップ実施により改善状況の確認を定期的に行っております。

監査役及び会計監査人とは、それぞれの監査領域を認識のうえ、リスク認識、監査計画、監査活動状況と重要な発見事象等の共有を図るため、三様監査としての会合を期初・期中・期末に行うことに加え、必要に応じて適宜協議を行っております。

また、監査役会との意見交換・ディスカッションを四半期ごとかつ必要に応じて行い連携強化を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　本間洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　西村大司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　 ６名

その他の補助者 13名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会では「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」を定めております。会計監査人の選定に際しては、この方針に基づくことの確認と併せて、十分な監査品質を確保するため、監査法人としての独立性と品質管理体制を有することの他、監査チームの専門性、監査手続の適切性、監査報酬等の点から検討を加え、監査法人の選定を行っております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下の通りです。

(ａ)処分対象

太陽有限責任監査法人

(ｂ)処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(ｃ)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

(ｄ)当社の対応

監査役会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適格であるかを判断するために、行政処分の内容、処分を受けるに至った理由、背景について報告を受けるとともに、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の内容についてヒアリングを実施しました。その結果、今回の処分が、当期の当社の監査業務の遂行に影響を与えるものではなく、また、選定方針に照らして、第142期についても太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することが適切であると判断し、再任について同意しました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会による監査法人の評価として、会計監査人、太陽有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めます。当社では、会計監査人が職務を適正に行うことを確保する体制、監査及び四半期レビューの基本的な方針・計画、監査の方法及び監査の結果の相当性、監査役会との連携等について判定項目を定め、監査役会において会計監査人としての評価を行い、会計監査人の解任または不再任を定時株主総会の議案の内容とすることの要否について検討を行っております。評価にあたっては、会計監査人の独立性、専門性、体制整備状況、職務遂行状況等の項目を確認し、会計監査人から監査報告書を受領して内容を確認することはもとより会計監査人の監査に立会い、経営者とのディスカッションや四半期毎に実施される業績レビューに陪席する等により監査の妥当性を評価するとともに、業務執行部署（財務企画部、内部監査室等）の会計監査人評価もヒアリングを行っております。また監査役全員が定期的に会計監査人と意見及び情報交換を実施し、必要に応じて連携を図っております。当事業年度においては、前述の通り、会計監査人である太陽有限責任監査法人が2023年12月に行政処分を受けており、その処分の内容及びその対応、当社の監査業務遂行への影響等も踏まえて、会計監査人の評価を実施しております。また、前事業年度においては、2022年12月に開催された第139期定時株主総会において会計監査人の交代が決議されており、それに係る対応も含め、会計監査人の評価を実施しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第139期（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日） 有限責任監査法人トーマツ

第140期（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日） 太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2022年12月23日（第139期定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1990年10月１日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の前会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年12月23日開催の第139期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えていると考えておりますが、当社との監査継続年数が長期にわたることも踏まえ、複数の監査法人を比較検討いたしました。その結果、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制等を十分に備えていることに加え、新たな視点での監査並びに当社の事業特性に見合ったきめ細かい監査が期待できることから、新たな会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任したものです。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
32,000 | － | 30,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などについて検証を行い、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の決定は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役の報酬は、指名・報酬委員会の答申を経て取締役会で決定した算定手続きに基づき代表取締役が決定しております。また監査役の報酬は監査役会での協議において決定されます。

取締役の報酬の株主総会の決議（1991年12月24日）による総額は540百万円以内（定款で定める決議時の取締役の員数は25名以内であります。）であります。また監査役の報酬の株主総会の決議（1994年12月21日）による総額は、48百万円以内（定款で定める決議時の監査役の員数は５名以内であります。）であります。

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等）

ａ．取締役の報酬決定手続き

取締役の報酬の決定は、指名・報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議・答申を行い、その答申に基づき取締役会で決定しております。但し退職慰労金については、株主総会に付議し決定しております。

b．取締役の報酬体系

当社の取締役の報酬体系は、持続的成長と企業価値向上に向けたインセンティブとして機能する体系としております。取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）としての基本報酬（月額報酬）、退職慰労金と業績連動報酬としての賞与（金銭報酬）により構成されます。

なお、社外取締役については、監督機能及び独立性確保の観点から業績と連動させず基本報酬（月額報酬）のみで構成されます。

c．業績連動報酬等に関する事項

業績指標等を基礎として算定される金銭報酬である賞与を業績連動報酬等としております。持続的な成長と企業価値向上に向けて経営上重視する指標が営業利益であるため、これをもって業績連動報酬等の額の算定に際して参照する業績指標としております。

業績連動報酬等の額の算定方法は、「d．算定方法」に記載のとおりです。

当事業年度の営業利益は571百万円であります。

d．算定方法

・固定報酬のうち、基本報酬（月額報酬）は、ジョブサイズ（職位の難易度）等に応じたテーブルを設定し、個人別の報酬額を決定します。

・固定報酬のうち、役員退職慰労金は、退任する取締役の役位、在任年数に応じて算定いたします。

・業績連動報酬（賞与）は、各事業年度の業績や目標達成度に連動する報酬として事業年度終了後に支給します。算定にあたっては、職位ごとに幅を持たせた基準額を基に、各事業年度の営業利益の目標達成度・実績及び個人業績に応じて決定します。

e．報酬等の割合に関する方針

種類別の報酬割合については、全報酬に占める業績連動報酬（賞与）の割合は１割程度とすることを基本方針としています。社外取締役については、前述のとおり、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。

f．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議・答申を行い、その答申を得たうえ、取締役会が算定方法を決定します。取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役会長寺本敏之が、上記算定方法により、株主総会で決議された総額の範囲内で、各取締役の報酬額を決定しています。

委任する理由は、当社全体の業績や事業環境を勘案しつつ、各取締役の担当する業務について、定量と定性の両面から評価を行うには、代表取締役会長が最も適していると判断したためであります。

なお、当事業年度においては、上記に基づき決定しております。

g．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の 員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 115,168 | 80,460 | 21,858 | 12,850 | － | 5
社外取締役 | 10,800 | 10,800 | － | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 11,610 | 10,320 | － | 1,290 | － | 1
社外監査役 | 10,800 | 10,800 | － | － | － | 3

（注）１　賞与には、支給予定額及び2023年12月に支給した総額と前事業年度の有価証券報告書にて開示した支給予定額の差額が含まれております。

２　上記の支給員数には、当事業年度に退任した取締役１名及び社外監査役１名を含んでおります。

３　2023年12月22日開催の第140期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名に対して、役員退職慰労金として26,660千円を支給しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社においては、投資株式を下記のように純投資目的の株式と純投資目的以外の株式に区分しております。

純投資目的の株式　　　　投資した株式からの利潤獲得（株式価値の変動または株式に係る配当による利益）を主目的とする株式

純投資目的以外の株式　　投資した株式からの利潤獲得を主目的としないもので、いわゆる政策保有目的の株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有目的としての保有の合理性が認められない株式は保有しない方針としています。政策保有目的としての保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクやコストと、保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を言います。

政策保有目的の株式については、取締役会において、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有いたしますが、合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事情を考慮したうえで売却いたします。

当事業年度につきましては、2024年９月24日の取締役会において、配当に加え、各社の取引関係上の便益を定量的に確認し、資本コストに基づく基準値に見合っているかを精査し、保有目的からの保有の合理性を総合的に検証いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 148,880
非上場株式以外の株式 | 7 | 592,419

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 7 | 持株会による定期購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 350,049
非上場株式以外の株式 | 1 | 200,460

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 (注)２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
三井松島ホールディングス株式会社 | 44,000 | 44,000 | 当社は損害保険等に係る代理店業務等の営業取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。(注)１ | 有
212,300 | 121,220
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 (注)３ | 45,000 | 15,000 | 当社は同社との間で損害保険契約等締結の媒介業務等に係る代理店委託契約を締結しており、保険代理店業務の取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。(注)１ | 有
149,850 | 82,425
ＴＯＰＰＡＮホールディングス株式会社（旧：凸版印刷株式会社）(注)４ | 24,000 | 24,000 | 当社は損害保険等に係る代理店業務等の営業取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。(注)１ | 無
101,856 | 85,800
シップヘルスケアホールディングス株式会社 | 30,000 | 30,000 | 当社は損害保険等に係る代理店業務等の営業取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。(注)１ | 無
70,155 | 68,055
株式会社三井住友フィナンシャルグループ (注)５ | 5,000 | 5,000 | 当社は同社の子会社である株式会社 三井住友銀行との間で預金等の銀行取引を行っており、当該取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。(注)１ | 有
45,675 | 36,735
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 (注)６ | 3,000 | 1,500 | 当社は同社の子会社である三井住友信託銀行株式会社との間で預金等の銀行取引を行っており、当該取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。(注)１ | 有
10,173 | 8,446
株式会社大谷工業 | 342 | 341 | 当社は損害保険等に係る代理店業務等の営業取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 株式数の増加は、持株会による定期購入によるものです。(注)１ | 無
2,410 | 2,541
アフラック・インコーポレーテッド | － | 14,827 | 保険代理店業務の取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、取引関係に影響しないことを相互に確認して2024年５月に売却いたしました。 | 無
－ | 169,956

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、配当や保険の販売手数料などの取引関係上の便益を、資本コストに基づく基準値と比較し、定量的な保有効果を確認したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化などの保有のねらいも総合的に勘案して検証しております。

２　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

３　ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株を

３株の割合で株式分割を実施しております。

４　凸版印刷株式会社は、2023年10月１日にＴＯＰＰＡＮホールディングス株式会社に商号変更しております。

５　株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株を３株の割合で株式分割を実施して

おります。

６　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分

割を実施しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。