第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
28,000,000 |
|
計 |
28,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成28年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成28年６月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,777,000 |
8,777,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
8,777,000 |
8,777,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年６月23日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
96 |
40 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
19,200（注）1、5 |
8,000（注）1、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
242（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年７月１日 至 平成28年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 303（注）５ 資本組入額 152（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
|
１株当たり時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、監査役および従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．平成27年３月２日開催の取締役会決議により、平成27年４月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成27年２月12日定時取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
169 |
169 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,690,000（注）1、5 |
1,690,000（注）1、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
649.5（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年３月２日 至 平成29年３月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 651.8（注）５ 資本組入額 326 （注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,860,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は10,000株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第２項第(2)号の規定に従って行使価額（第２項第(1)号②に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第２項第(2)号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 ＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第２項第(2)号②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、1,299円とする。但し、行使価額は第(2)号に定めるところに従い調整されるものとする。
(2)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
交付株式数×1株当たり払込価額 |
|
１株当たり時価 |
|||||
|
既発行株式数＋交付株式数 |
|||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.本号④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b.普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
c.本号④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
e.本号②a.からd.までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号②a.からd.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
|
株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場（以下「東証JASDAQスタンダード」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤本号②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．(1)本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。
４．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
５．平成27年３月２日開催の取締役会決議により、平成27年４月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年３月20日（注）１ |
- |
4,303,500 |
△848,775 |
100,000 |
- |
1,128,995 |
|
平成27年４月１日 （注）２ |
4,303,500 |
8,607,000 |
- |
100,000 |
- |
1,128,995 |
|
平成27年４月１日～平成28年３月31日 （注）３ |
170,000 |
8,777,000 |
55,403 |
155,403 |
55,403 |
1,184,398 |
（注）１．平成26年２月24日開催の臨時株主総会の決議に基づき、減資を実施したことにより、資本金を848,775千円減少（減資割合89.5％）し、その他資本剰余金に振替えて、100,000千円といたしました。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
9 |
9 |
49 |
6 |
5 |
7,887 |
7,965 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
4,865 |
57 |
56,792 |
163 |
16 |
25,868 |
87,761 |
900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.54 |
0.06 |
64.71 |
0.19 |
0.02 |
29.48 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式56,188株は、「個人その他」に561単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が56,188株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 56,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,720,000 |
87,200 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,777,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
87,200 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
ＳＤエンターテイメント株式会社 |
札幌市中央区南３条西１丁目８番地 |
56,100 |
－ |
56,100 |
0.64 |
|
計 |
－ |
56,100 |
－ |
56,100 |
0.64 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成22年６月23日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成22年６月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 44名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ストック・オプションの行使） |
8,600 |
2,081,200 |
11,200 |
2,710,400 |
|
保有自己株式数 |
56,188 |
－ |
44,988 |
－ |
（注）１．平成27年４月１日付をもって１株を２株に株式分割しております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使・単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけており、機動的な利益還元と、経営財務の安定性確保の観点から、当期純利益の水準に応じた業績連動型配当の実施を基本方針とし、配当性向10％～50％目処とすることを基本方針とすることにしております。
配当性向は10％以上の配当実施を原則とし、持続的な成長のための適正な内部留保の水準、当面の業績見通しや有利子負債の水準、利益剰余金の水準などを総合的に勘案して、さらなる利益還元が可能と判断した場合には、50％を上限として配当性向を都度引き上げることを目指すことにしております。
また、当社の利益が下期に偏る傾向にあることから、原則として記念配当などを除き、中間配当は行わず、期末配当に一本化することとしており、決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
|||||
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|||||
|
最高（円） |
420 |
390 |
839 |
1,673 ※ 747 |
758 |
|||||
|
最低（円） |
311 |
283 |
281 |
656 ※ 725 |
529 |
|||||
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成27年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
625 |
629 |
649 |
662 |
659 |
675 |
|
最低（円） |
590 |
615 |
604 |
600 |
588 |
622 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
|
瀬戸 健 |
昭和53年５月１日生 |
|
(注)２ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
河野 正 |
昭和41年３月４日生 |
|
(注)２ |
303 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
吉住 実 |
昭和31年７月21日生 |
|
(注)２ |
0 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
香西 哲雄 |
昭和38年12月13日生 |
|
(注)２ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
神内 孝元 |
昭和32年３月20日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
藤川 芳己 |
昭和29年２月27日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
川守田 大介 |
昭和38年７月４日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||
|
計 |
303 |
|||||||||||||||||||||
（注）１．監査役藤川芳己、川守田大介の両名は、社外監査役であります。
２．平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
３．平成25年６月19日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
４．平成27年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
５．吉住実の所有株式数はマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との株式貸借取引に関する契約書に基づく貸株17,000株を控除して標記しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
1. 企業統治の体制の概要
当社は、企業価値の最大化を図るために、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、現行の取締役・監査役体制を更に強化し、経営内容の透明性の向上、法令遵守の徹底を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていく所存であります。
当社は、監査役制度採用会社であります。当社取締役による業務及びその監視につきましては、取締役会及び監査役会で行っております。監査役につきましては、監査役会体制のもと常勤監査役が中心となり、取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。
当社では毎月１回の定時取締役会を開催するほか、決定事実を全役職員に周知徹底させるため、また付議事項の提案案件を討議するための各種会議（経営会議、営業会議等）を開催するほか、個別案件については適宜開催し、経営の意思決定に活かしております。
2. 企業統治の体制を採用する理由
株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に充分に目を配り、バランスの取れた的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、企業価値を不断に向上させる企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスを目指して、現状の体制を採用しております。
3. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、常務取締役をコンプライアンス担当役員とし、全役職員に法令遵守の方針を周知徹底させるものとしております。また、内部統制推進に関わる課題、対応策を協議、承認する組織として、代表取締役社長の下に内部統制委員会を設置しており、重要な経営事項については、取締役会もしくは経営会議で審議しなければならないものとしております。
ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.取締役及び使用人が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすために常務取締役をコンプライアンス担当役員とし、全役職員に法令遵守の方針を周知徹底させるものとしております。また、重要な経営事情については、取締役会もしくは経営会議で審議しております。
b.従業員の業務運営の状況、並びに法令遵守の状況を把握し、その改善を図るために、監査部が内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に対し報告するものとしております。
ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、以下の文書（電磁的記録含む。以下同じ。）については、これを少なくとも10年間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとしております。
a.株主総会議事録
b.取締役会議事録
c.監査役会議事録
d.稟議書並びに設備申請書
e.契約書
f.会計帳簿並びに決算に関する計算書類
g.税務署その他行政機関、証券取引所に提出した写し
h.その他取締役会の職務の執行にかかる重要書類
ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、事業計画の策定、予算・業績管理制度、人事管理制度、会社諸規定等の整備、経営会議等の設置等による意思決定の迅速化を図り、取締役の執行が効率的に行われることを確保するものとしております。
ⅳ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社とは適正な連携体制を維持することを基本方針としております。
当社は、親会社である健康コーポレーショングループに属しております。当社には、経営に対する牽制の強化およびグループ間の経営情報の共有があり、個別の業務執行については自主独立の精神をもって事業に取り組んでおります。当社では、独自の営業展開を行っており、独自の発想に基づいて、他社・他店との差別化を図っております。
a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する事項
子会社は、職務権限、業務分掌および意思決定のルールを明確にするものとしております。
b.子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、適正なグループ運営を推進する為の基本事項を定めた社則を制定し、その遵守を子会社が誓約することにより、子会社の経営上の重要事項の報告を受けるものとしております。
c.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、その業態やリスクの特性に応じた適切なリスクマネジメントを行い、当社は、子会社のリスクマネジメント全般を掌握し、助言、指導等の必要な対応を行うものとしております。
d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社は、適切なコンプライアンス推進体制を整備するものとしております。
・当社は、子会社が参加するコンプライアンスに関する委員会等を定期的に開催し、子会社のコンプライアンスの強化を図るものとしております。
・当社の内部監査を担当する部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の社長及びコンプライアンス担当取締役に適切に報告するものとしております。
e.その他当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社である健康コーポレーション株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独自性を確保し、自律的な内部統制システムを整備するものとしております。
・当社と親会社ならびに子会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うものとしております。
ⅴ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役会が補助使用人を置くことを求めた場合には、監査部の使用人を監査役会の職務を補助する使用人としております。
・補助使用人の選任、人事異動、人事考課、給与改定、懲戒等については、あらかじめ監査役会の事前の同意を要するものとしております。
・補助使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとしております。
b.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会ほか重要な会議に出席することができるものとしております。
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべき者と定めた事項が生じたときは、監査役に報告するものとしております。
・取締役及び使用人は、監査役から要求があった場合には、監査役会に出席して、必要な書類を添えて説明又は意見陳述をするものとしております。
・監査部担当は、内部監査の結果を遅滞なく監査役会もしくは監査役に報告するものとしております。
c.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことができる旨等を内部通報制度運用規程において定め、その保護を図るものとしております。
d.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、定期的に監査役と意見交換する場を設け、監査役監査の環境を整備するよう努めるものとしております。
・監査役は、監査部並びに会計監査人と適切な連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図るものとしております。
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。
4. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制に関する専門の部門はありませんが、管理本部にて業務に関わるリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでいます。
a.損失の危機に関する規程及びその他の体制
組織横断リスク状況の管理・予防並びに全社的対応は管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行うものとすることを原則としております。管理本部がリーガルリスク・情報リスク・ブランドリスク・災害リスク等に関する規程を整備し、運用を図るものとしております。
b.反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否するものとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の監査部を設置（人員３名）しており、監査役とも連携を図りながら、連結子会社を含めた各営業施設の内部監査を、業務上の過誤による不測の事態の発生の防止と業務活動の正常な運営と経営効率の向上を目的として、実施しております。
監査部は当事業年度内に31営業施設の内部監査を実施し、その監査結果、並びに改善・指導の進捗状態等を代表取締役社長に報告しております。
監査役は、毎月１回開催される定時取締役会に原則毎回出席し、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言を行うとともに、定期的に開催される監査役会に原則毎回出席し、監査の方法その他の監査役の職務執行に関する事項について発言を行っております。また、常勤監査役は各部門長とのミーティングに適宜参加し、意見交換や現状把握に努め、各監査役は代表取締役とも、定期的に会合を持ち、質疑応答などを実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役藤川芳己氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、実務経験も豊富であり、経営判断において高度な会計面からのアドバイスをしていただけると考えております。また同氏は藤川公認会計士事務所を開設し、監査法人ハイビスカス代表社員でありますが、当社と同事務所との間に特別な関係はありません。
社外監査役川守田大介氏は、弁護士の資格を有し、実務経験も豊富であり、経営判断において高度な法律面からのアドバイスをしていただけると考えております。また同氏は川守田大介法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間に特別な関係はありません。
以上のことから、両氏は独立性を有するものと考え、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提としており、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を果たしてもらえるものと考えております。
また、監査役会を常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成しております。監査役は取締役会に出席して意見を述べるほか、監査部もしくは監査法人の監査への立会いなどをすることにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、財務・会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役１名及び弁護士である社外監査役１名を選任し、取締役会において社外監査役から専門的かつ客観的見地に立った質問及び意見をいただいており、監査役による経営の監視機能が有効に働いているものと考えております。
当社は、社内事情に精通した比較的少人数の取締役（現在４名）によって取締役会を構成し、証券取引所の基準を満たした独立役員でもある２名の社外監査役を含めた３名の監査役が経営監視機能を果たし、取締役会を運営することが、透明性があり、かつ機動的・スピーディな経営を実現する上で最善の方策と考えることから、現状の体制としております。
④ 会計監査の状況
会計監査の状況は、瑞輝監査法人と監査契約を締結しており、監査役及び監査部と連携を保ちながら会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大浦崇志、水野秀樹であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
⑤ 役員報酬等
1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
23,400 |
23,400 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
4,800 |
4,800 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
1,650 |
1,650 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１．当事業年度末の取締役は４名、監査役３名（うち社外監査役２名）、合計７名であります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成14年６月27日開催の第48回定時株主総会において年額１億円以内（但し、使用人分含まない。）と決議をしております。
４．監査役の報酬限度額は、平成14年６月27日開催の第48回定時株主総会において年額15百万円以内と決議をしております。
５．上記のほか、平成18年６月27日開催の第52回定時株主総会に基づき、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金の廃止に伴う打ち切り支給の決議をしております。なお、平成28年３月31日現在の役員退職慰労金に関する長期未払金の残高は取締役１名に対し8,549千円であります。
2. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲以内において、取締役は取締役の報酬に関する社会的行動、社員給与との衡平及び業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
1. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
７銘柄 25,878千円
2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱北洋銀行 |
31,000 |
14,074 |
業務上の関係に伴う保有 |
|
コナミ㈱ |
5,721 |
12,872 |
業務上の関係に伴う保有 |
|
セガサミーホールディングス㈱ |
5,982 |
10,493 |
業務上の関係に伴う保有 |
|
中道リース㈱ |
27,000 |
7,020 |
業務上の関係に伴う保有 |
|
㈱エコミック |
1,800 |
1,204 |
業務上の関係に伴う保有 |
|
第一生命保険㈱ |
300 |
523 |
業務上の関係に伴う保有 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱北洋銀行 |
31,000 |
8,835 |
業務上の関係に伴う保有 |
|
セガサミーホールディングス㈱ |
6,884 |
8,446 |
業務上の関係に伴う保有 |
|
中道リース㈱ |
27,000 |
6,453 |
業務上の関係に伴う保有 |
|
㈱エコミック |
1,800 |
1,485 |
業務上の関係に伴う保有 |
|
第一生命保険㈱ |
300 |
408 |
業務上の関係に伴う保有 |
3. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式の取得をすることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、また取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
11,600 |
－ |
13,500 |
－ |
|
計 |
11,600 |
－ |
13,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。