## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,600,000,000
計 | 6,600,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,800,450,800 | 1,800,450,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 1,800,450,800 | 1,800,450,800 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年４月１日 (注)１ | 1,454,760,640 | 1,818,450,800 | ― | 63,201,127 | ― | 111,403,287
2024年12月17日 (注)２ | △18,000,000 | 1,800,450,800 | ― | 63,201,127 | ― | 111,403,287

(注) １．株式分割(１：５)によるものです。

２．自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 3 | 104 | 56 | 2,590 | 767 | 1,804 | 427,151 | 432,475 | ―
所有株式数 (単元) | 792,027 | 3,834,011 | 138,806 | 4,981,205 | 2,380,533 | 10,270 | 5,855,897 | 17,992,749 | 1,175,900
所有株式数の割合(％) | 4.40 | 21.31 | 0.77 | 27.68 | 13.23 | 0.06 | 32.55 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式160,856,523株については、1,608,565単元は「個人その他」に、23株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が440単元(44,000株)含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
京成電鉄株式会社 | 千葉県市川市八幡三丁目３番１号 | 328,747 | 20.05
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 190,151 | 11.60
三井不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号 | 96,015 | 5.86
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 85,719 | 5.23
千葉県 | 千葉県千葉市中央区市場町１番１号 | 66,000 | 4.03
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY，MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 20,891 | 1.27
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 20,000 | 1.22
みずほ信託銀行株式会社 （一般財団法人オリエンタルランド 子どものハピネス財団信託口） | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 18,000 | 1.10
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 15,579 | 0.95
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号） | 14,981 | 0.91
計 | ― | 856,085 | 52.21

(注)　2025年３月31日現在における上記大株主の所有株式数のうち信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
160,856,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 16,384,184 | 同上
1,638,418,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
1,175,900
発行済株式総数 | 1,800,450,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 16,384,184 | ―

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「従業員持株会型ＥＳＯＰ」及び「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ、ＢＢＴ－ＲＳ)」の信託口が所有する602千株は含まれておりません。

２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が44,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数440個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社オリエンタルランド | 千葉県浦安市舞浜１番地１ | 160,856,500 | ― | 160,856,500 | 8.93
計 | ― | 160,856,500 | ― | 160,856,500 | 8.93

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### (従業員持株会型ＥＳＯＰ)

##### ①　従業員株式所有制度「従業員持株会型ＥＳＯＰ」の概要

当社は、当社グループ従業員の福利厚生の充実及び当社グループの企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会型ＥＳＯＰ」を導入しております。

本制度は、「オリエンタルランド社員持株会」(以下「持株会」という)に加入するすべての従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、５年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、本信託が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、本信託が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会会員に分配いたします。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年３月26日)を適用しております。

##### ②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

1,737千株

##### ③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託契約で定める信託終了日において、持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める受益者確定日において所定の手続の全てを完了している者を受益者とします。

##### (株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ))

##### ①　従業員株式所有制度「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」の概要

当社及びグループ会社各社は、当社の管理職、グループ会社の役員及び管理職(以下、総称して「管理職等」という)に対し、経営幹部としてこれまで以上に経営への参画を促すべく、当社グループ全体の企業価値の長期持続的な向上を主導し、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」を導入しております。

本制度は、米国のＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社及びグループ会社各社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした管理職等に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社及びグループ会社各社は、管理職等に対し職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。管理職等に対し給付する当社株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年３月26日)を適用しております。

##### ②　管理職等に取得させる予定の株式の総数

178千株（2025年３月に追加信託した15千株を含む）

##### ③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

管理職等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を受益者とします。

##### (株式給付信託(ＢＢＴ－ＲＳ))

①　役員株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ－ＲＳ)」の概要

当社は、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にすることで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、役員株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ－ＲＳ(Board Benefit Trust-Restricted Stock))」を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という)を通じて取得され、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。対象取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、対象取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結しており、対象取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、退任までの間、譲渡等による処分が制限されます。

対象取締役には、各事業年度において、役員株式給付規程に基づき指名・報酬委員会で決定する数のポイントが付与されます。対象取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、50,000ポイントを上限としております。対象取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、原則として、受益権確定時までに当該対象取締役に付与されたポイント数としております(以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」という)。受益者要件を満たした対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として確定ポイント数に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。

なお、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の制度を適用しております。

この株式給付信託(ＢＢＴ－ＲＳ)が導入されたことにより、従前の譲渡制限付株式の報酬枠は廃止しており、以降同制度による新たな譲渡制限付株式の割当ては行っておりません。ただし、割当て済みの譲渡制限付株式は存続しております。

当事業年度は、株式給付信託(ＢＢＴ－ＲＳ)により、対象となる取締役７名に対し、当社の普通株式3,876株を給付いたしました。

また、執行役員14名に対しても、同様の制度により、当社の普通株式3,192株を給付いたしました。

②対象取締役および取締役を兼務しない執行役員に給付する予定の株式の総数

60千株

③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役(社外取締役を除く)及び当社執行役員のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を受益者とします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定にもとづく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年11月26日)での決議状況 (取得期間2024年11月27日) | 18,000,000 | 75,260,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 18,000,000 | 61,830,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 13,430,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 17.8
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 17.8

(注)東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 86 | 380,539
当期間における取得自己株式 | 6 | 17,944

(注)　当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 18,000,000 | 15,872,928,047 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(一般財団法人「オリエンタルランド子どものハピネス財団」の活動支援を目的とした第三者割当による自己株式の処分) | 18,000,000 | 18,000,000 | ― | ―
その他(株式給付信託(ＢＢＴ－ＲＳ)の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分) | 60,356 | 277,818,668 | ― | ―
その他(株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)の追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分) | 15,000 | 46,665,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 160,856,523 | ― | 160,856,529 | ―

(注) １．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「従業員持株会型ＥＳＯＰ」及び「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ、ＢＢＴ－ＲＳ)」の信託口が保有する株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策の一つと認識しており、安定的な配当の継続を目指すという方針のもと、配当を行っております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

2024中期経営計画期間中に配当金を新型コロナウイルス感染症流行前の水準に戻すことを目指してきました。2035長期経営戦略においては、2035年までに配当性向を30％の水準とすることを目指します。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2025年３月期の通期業績を踏まえ、期末配当を１株当たり7.0円、中間配当とあわせまして年間14.0円とする予定です。

内部留保資金につきましては、従来と同じく、成長投資に優先的に充当してまいりたいと考えております。一方で、株主還元の強化を図るべく、配当性向の向上を目指すことに加え、自己株式の取得については、経営環境、事業戦略、資本政策等を総合的に判断し、状況に応じて適宜実施していく方針です。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月30日 取締役会決議 | 11,603 | 7.0

配当金の総額には、従業員持株会型ＥＳＯＰ及び株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ、ＢＢＴ－ＲＳ)の信託口に対する配当金6百万円を含めております。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2025年６月27日 定時株主総会決議（予定） | 11,477 | 7.0

配当金の総額には、従業員持株会型ＥＳＯＰ及び株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ、ＢＢＴ－ＲＳ)の信託口に対する配当金4百万円を含めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「夢・感動・喜び・やすらぎ」の提供という当社の原点である使命に基づき、「顧客のため、社会のために何ができるのか」を考え行動することにより企業価値を向上させてまいります。また、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、今後もコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。具体的には、主として以下の活動に取り組んでおります。

###### ⅰ．コンプライアンス体制の徹底、リスク管理体制の定着、情報管理体制の強化などの内部管理の充実

###### ⅱ．監査役監査及び内部監査の監査体制の充実による、経営監視機能の強化

###### ⅲ．積極的な情報開示による、経営の透明性の向上

このように、企業倫理を尊重した誠実な経営を行うことにより、企業価値を向上させ、株主、その他ステークホルダーから高い評価を獲得することを目指します。

##### ②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

###### ⅰ．業務執行の体制

当社は、経営を取り巻く環境の変化に合わせ、より強固なグループ経営管理体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの確立を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、当社グループの各事業における監督責任と執行責任をより明確にし、取締役の役割を「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を促進することで意思決定の更なる迅速化を図っております。

取締役会は原則月１回定期的に開催しており、常勤、非常勤を問わず、監査役も出席しております。 職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っているほか、取締役は、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。また、取締役会から権限委譲された業務執行に関する重要事項(職務権限規程による取締役会決議事項を除く)を決議または報告する機関として、ＣＥＯを議長とする「経営会議」を設置し、迅速かつ適正な意思決定を促進しております。経営会議は原則月２回開催しており、常勤取締役及び執行役員から構成されております。また、常勤監査役も経営会議に出席して意見を述べることができます。併せて、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。

当社の取締役は12名(男性９名、女性３名)であり、そのうち社外取締役は５名です。また、取締役を兼務していない執行役員は15名(男性14名、女性１名)です。なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役は９名(男性７名、女性２名)となり、そのうち社外取締役は５名となる予定です。取締役を兼務していない執行役員については異動はありません 。

###### ⅱ．監査・監督の体制

当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役２名は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べております。

監査役会は原則月１回定期的に開催しており、常勤監査役から非常勤監査役に対し、経営会議その他重要な会議の状況のほか、子会社等の監査の実施状況及び結果等について報告し、意見交換・議論をしております。また、当社監査役４名のうち３名が社外監査役であり、客観的かつ独立した立場からの意見を積極的に取り入れ、実効的に監査が行われる監査体制としております。また、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行するための体制として、取締役等の指揮命令から独立した監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任のスタッフを配置しているほか、「監査役報告規程」を制定し、役職員が監査役に報告すべき事項、時期、方法等を定め、適時報告することとしております。

コーポレート・ガバナンス 基本的な体制の概要

###### ⅲ．現状の体制を選択している理由

当社は、社外取締役５名を含む取締役12名により構成される取締役会において、社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の公正性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えております。更に、監査役、会計監査人及び監査部の三者間の連携により実現される実効的な監査体制により、適法性及び妥当性のある適正な監督が担保されるものと考えております。以上を理由として、当社では現状の体制を採用しております。

##### ③　取締役会及び「指名・報酬委員会」の活動状況

###### ⅰ．取締役会の活動状況

当事業年度に開催された取締役会における各取締役及び各監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名及び地位 | 出席状況
加賀見　俊夫 | 代表取締役 | 12／13
髙野　由美子 | 代表取締役 | 13／13
吉田　謙次 | 代表取締役 | 13／13
片山　雄一 | 取締役 | 13／13
高橋　渉 | 取締役 | 13／13
金木　有一 | 取締役 | 13／13
神原　里佳 | 取締役 | 13／13
花田　力 | 取締役(社外) | 13／13
茂木　友三郎 | 取締役(社外) | 12／13
田尻　邦夫 | 取締役(社外) | 13／13
菊池　節 | 取締役(社外) | 12／13
渡邉　光一郎 | 取締役(社外) | 11／11
鈴木　茂 | 常勤監査役 | 13／13
米川　公誠 | 常勤監査役(社外) | ２／２
眞下　幸人 | 常勤監査役(社外) | 11／11
甲斐中　辰夫 | 監査役(社外) | 13／13
三枝　紀生 | 監査役(社外) | 13／13

(注)１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第28条の規定に基づき、取締役会があった

ものとみなす書面決議が２回ありました。

２．常勤監査役米川公誠については、2024年６月27日退任前の出席状況を記載しております。

３．取締役渡邉光一郎及び常勤監査役眞下幸人については、2024年６月27日就任後の出席状況を記載してお

ります。

当事業年度における取締役会では、主に、以下をはじめとする経営に係る重要な事項が付議され、審議がなされました。

・株主総会に関する事項(付議議案の決定等)

・四半期・年間業績及び決算、並びに次年度予算に関する事項

・取締役・執行役員の人事に関する事項(取締役候補者、取締役及び執行役員の管掌・担当・委嘱等)

・取締役会の実効性評価に関する事項

・政策保有株式の検証に関する事項

・ＯＬＣグループ長期経営戦略に関する事項

・ＯＬＣグループＥＳＧマテリアリティの更新に関する事項

・ＯＬＣグループの内部通報体制・リスク管理体制の運用状況報告

・ＯＬＣグループＥＳＧマテリアリティの進捗報告

・2023年度企業行動委員会活動報告

・2023年度環境対策委員会活動報告

・新規事業（クルーズ事業）参入及び新規事業に関するライセンス契約締結に関する事項　など

###### ⅱ．「指名・報酬委員会」の活動状況

当事業年度において「指名・報酬委員会」は１回開催され、構成メンバーである委員長の代表取締役 取締役会議長加賀見俊夫、並びに委員の代表取締役会長(兼)ＣＥＯ髙野由美子、社外取締役花田力、社外取締役茂木友三郎及び社外取締役菊池節の全員が出席し、取締役の選任に関する株主総会議案の原案、代表取締役及び役付取締役の選定の原案等について審議されました。

さらに、取締役会から委任を受けた取締役の個別報酬額等の内容を決議し、またＣＥＯ・ＣＯＯの後継者計画に関する事項についても報告が行われております。

また、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出までの期間においても１回開催され、上記全員の出席のもと、取締役の選任に関する株主総会議案の原案変更等について審議されております。

（参考）

「次世代経営人材の育成」については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(4)人的資本に関する戦略並びに指標及び目標 ⑤人材育成方針」に記載しております。

##### ④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

###### ⅰ．当社の取締役及び使用人並びにその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社は、オリエンタルランドグループ(以下「ＯＬＣグループ」という)役職員の倫理・法令遵守に関する規範を示した「ＯＬＣグループ・コンプライアンス行動規範」を制定しております。また、コンプライアンスを実践するための具体的行動基準を定めるものとして「ビジネスガイドライン」を制定しております。

(ⅱ)当社は、ＯＬＣグループにおけるコンプライアンス体制の維持管理に関する事項を定め、ＯＬＣグループ各社に適用する「ＯＬＣグループ・コンプライアンス体制管理規程」を制定しております。

(ⅲ)当社は、ＯＬＣグループの経営の適法性確保及びコンプライアンス精神の徹底を図るための組織として当社社長が指名する者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。

(ⅳ)コンプライアンス委員会は、ＯＬＣグループ役職員の不正行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときは、必要な調査を行ったうえ、当社経営層または経営会議、監査役会並びにＯＬＣグループ各社の経営層に対してこれを報告するものとしております。

(ⅴ)コンプライアンス委員会は、ＯＬＣグループ役職員に対しコンプライアンスに関する教育活動を推進しております。

(ⅵ)コンプライアンス委員会は、ＯＬＣグループ各社常勤役員から選任されるコンプライアンス推進責任者により構成される「コンプライアンス情報連絡会」を設置し、ＯＬＣグループとして全体最適に考慮したコンプライアンス体制を構築しております。

(ⅶ)当社は、当社監査役の監査にあたっての基準及び行動指針を定める「監査役監査基準」を制定し、監査役は当社取締役または執行役員の法令定款違反行為を発見したときは取締役会に報告するものとしております。

(ⅷ)当社は、執行部門から独立した内部監査部門として監査部を置いております。

(ⅸ)当社は、公益通報者保護法に対応する「相談室運用規程」を制定し、社内外に内部通報窓口を設置しております。

(ⅹ)コンプライアンスに関する社内教育・啓発活動及びコンプライアンス遵守状況のモニターを体系的・継続的に実施しております。

###### ⅱ．当社及びその子会社からなるＯＬＣグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社は、ＯＬＣグループのリスク管理の基本的な事項を定めた「ＯＬＣグループリスク管理規程」を制定しております。

(ⅱ)当社は、ＯＬＣグループが保有するリスクを抽出して分析・評価・優先順位付けし、これに基づき個別リスクの予防策・対応策を策定するリスクマネジメントサイクルを設定し、運用しております。

(ⅲ)リスクマネジメントサイクルを統括する組織として、当社に社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置しております。

(ⅳ)リスクマネジメント委員会に特定の分野について定めた分科会を設置し、専門的観点から予防策・対応策を立案し、実行しております。

(ⅴ)リスクが現実化した場合の対応組織として、「ＥＣＣ(Emergency Control Center)」を設置しております。

(ⅵ)ＯＬＣグループ各社において緊急時のリスクを認識した場合には、ＥＣＣへの速やかな状況報告を義務づけております。

###### ⅲ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)当社取締役の職務の執行に係る情報は法令及び「ＯＬＣグループ情報セキュリティポリシー」「文書規程」等の社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。

(ⅱ)情報の管理を統括する組織として、リスクマネジメント委員会に「情報セキュリティ管理分科会」を設置しております。

###### ⅳ．当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、業務を効率的に遂行するため、各部門の業務分掌及び会社の職位制度を「組織規則」に定めるとともに、各職位の職務権限及び指揮命令系統を「職務権限規程」に定めております。

(ⅱ)当社は、意思決定の迅速化を図るため、取締役会決議事項を除く会社の経営に関する重要事項について決議または報告する機関として「経営会議」を設置しております。

(ⅲ)当社は、ＯＬＣグループ各事業・各組織の監督責任・執行責任を明確化し、取締役の役割を「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を促進することで意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。

###### ⅴ．ＯＬＣグループにおける業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)上記ⅰ．からⅳ．に関する体制については、各委員会のメンバーに当社子会社を加える、各規程は当社子会社にも準用する、など原則として当社子会社も含めた体制としております。

(ⅱ)当社は、当社子会社に対する管理を適正に行うため「関係会社管理規程」を制定しております。

(ⅲ)当社は、当社が策定したＯＬＣグループの経営計画等を当社子会社へ周知徹底し、当社子会社管理について当社における監督の体制と役割を明確にし、当社子会社を指導・育成しております。

(ⅳ)当社は、当社子会社の経営についてその自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、当社子会社における重要な意思決定事項について当社の承認を要するなど、当社子会社に対する当社の経営管理体制を整備しております。

###### ⅵ．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

(ⅰ)当社は、当社監査役の職務を補助するため、専任のスタッフを必要な員数配置しております。

(ⅱ)当該スタッフの人事評価は当社常勤監査役が行い、人事異動については当該常勤監査役の同意を要するものとしております。

###### ⅶ．当社監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)当社の監査役専任のスタッフは、監査役補助業務の専従とし、当社取締役及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けず、当社監査役の指揮命令にのみ従っております。

(ⅱ)当該スタッフは、当社監査役の指示の下、当社監査役に同行して監査業務の場に参加しております。

(ⅲ)当社は、当該スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。

ⅷ．当社取締役及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)当社取締役及び執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき、その他経営に重大な影響を及ぼす事実が発生したときは、ただちに当社監査役にこれを報告するものとしております。また、当社子会社に関係する報告すべき事項等は、当社の子会社監督責任部署等を通じ、当社監査役へ報告するものとしております。なお、緊急を要する場合は、ＯＬＣグループ役職員が直接当社監査役に報告するものとしております。

(ⅱ)当社役職員が当社監査役に報告すべき事項、時期、方法等を定めた「監査役報告規程」を制定し、監査に必要、かつ、適切な情報を適時に報告しております。

(ⅲ)ＯＬＣグループ役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は情報の開示に応じております。また、当社監査役は、子会社の監査役と積極的に意思疎通及び情報交換を図っております。

(ⅳ)ＯＬＣグループ役職員が利用できる内部通報窓口の対応記録等は、当社常勤監査役に適宜報告を行うとともに、経営会議に定期的な総括報告を行っております。

(ⅴ)当社は、内部通報窓口へ通報を行った者に対し、当該通報等を理由に不利益な取り扱いを行うことを禁止し、「相談室運用規程」に規定しております。

(ⅵ)当社は、当社監査役へ報告を行った者に対し、当該報告等を理由に不利益な取り扱いを行うことを禁止し、「監査役報告規程」に規定しております。

###### ⅸ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ)当社取締役は、当社監査役による監査に協力し、当社監査役の職務の執行について生ずる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置しております。

(ⅱ)当社監査役が職務の執行のために緊急または臨時に支出した費用については、当社に償還請求することができます。

###### ⅹ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社監査役、当社の会計監査人及び、当社内部監査部門は緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

(ⅱ)当社常勤監査役は、当社取締役会のほか経営会議その他の重要な会議または委員会に出席して意見を述べることができます。

###### ⅺ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(ⅰ)財務報告に係る内部統制の構築及び評価の責任者は社長とし、構築は総務部が総括責任を負い、評価は監査部が実施しております。また、財務報告に係る内部統制全体を推進する会議体として、「内部統制推進会議」を設置しております。

(ⅱ)監査部は、財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備が発見された場合、すみやかに社長並びに取締役会及び監査役会に報告するものとしております。

##### ⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

##### ⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害は当該保険契約により塡補されません。

当該保険契約の被保険者は取締役、監査役、執行役員及び当社グループ会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑧　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑪　会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定め、同意なき買収への基本的な考え方を明確にすることを目的として、以下のとおり「会社の支配に関する基本方針」を定めております。

###### ⅰ．基本方針の内容

ＯＬＣグループは、「自由でみずみずしい発想を原動力に すばらしい夢と感動 ひととしての喜び そしてやすらぎを提供する」という企業使命のもと、あらゆるステークホルダーから信頼と共感を集め、その成果であるキャッシュ・フローの最大化を達成することで、長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

ＯＬＣグループのコア事業である東京ディズニーリゾートにおいては、東京ベイエリアの中心的な役割を担うだけでなく、親しみある空間を提供することでより多くのゲストをお迎えして最高のハピネスを分かち合うと同時に、高水準なフリー・キャッシュ・フローを創出し続けることを目指してまいります。とりわけ、テーマパーク事業においては、ゲストの皆様に十分満足していただくために必要な要員や資金を投入し、高いレベルのサービスを提供し続けること、そのための従業員教育に投資を惜しまないこと、安全や清潔さ、魅力的なデザインなど施設のクオリティを決して落とさないこと、そして、新たなアトラクションを適時に導入することをはじめとして継続的かつ資産効率を加味した設備投資を行っていくことが必要不可欠であると考え、これらの施策を実行してまいります。

さらに、長期的な視点で、新たな成長に向けた事業の研究開発を進めてまいります。

このように、当社の経営方針は、換言すれば長期的に成長し続けることを目指すものであり、決して短期の利益のみを追求することではありません。当社は、これらの施策を継続的に実行していくことによってはじめて企業価値を高めていくことができるものと確信しております。

当社は、経営の支配権が移動することによる経営の革新や活性化を一概に否定するものではありません。また、更なる企業価値・株主共同の利益の向上を実現することが可能な買収を阻止する考えもありませんが、買収には企業価値を毀損する場合もあるため、当社の経営が他者によって支配されることに対しては、取締役会としても極めて慎重に判断しなければならないと考えています。なぜなら、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるためには、上記のような取組みが不可欠であると確信しているからです。

以上の観点から、当社は、当社の企業価値を毀損するおそれのある者(上記のような経営方針によらない経営をしようとする者も含みます)は、当社の財務や事業の方針の決定を支配する者としてふさわしくないと考え、これに該当するような者に対し最も適切と判断する措置を行います。

###### ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みは行っておりません。ⅰ．に記載の基本方針の実現に資する取り組みとして、持続可能な社会への貢献と長期持続的な成長に向け、当社グループの提供価値である「ハピネス」を持続的に創造していくために、中長期の取り組み方針を策定しております。

###### ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

現在のところ、当社の株式を大量に取得しようとする者の存在によって、具体的な脅威が生じているものではありません。また、当社として現時点では、そのような買付者が出現した場合の具体的な施策(いわゆる買収への対応方針)を予め定めるものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定が不適切な者によって支配されることを防止するための取組みは行っておりませんが、当該方針の決定を支配する者としてふさわしくないと認められる者が現れた場合、当社取締役会は、ただちに、対抗措置を実行することを予定しております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

###### ⅰ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性13名　女性3名　(役員のうち女性の比率18.8％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 取締役会議長 | 加賀見　俊夫 | 1936年１月５日生 |
1958年４月 | 京成電鉄株式会社入社
1981年６月 | 当社取締役
1983年６月 | 当社常務取締役
1991年６月 | 当社専務取締役
1993年６月 | 当社取締役副社長
1995年６月 | 当社代表取締役社長
1996年６月 | 株式会社舞浜リゾートホテルズ(現・株式会社ミリアルリゾートホテルズ)代表取締役社長
2005年６月 | 当社代表取締役会長(兼)ＣＥＯ
2009年４月 | 株式会社ミリアルリゾートホテルズ代表取締役会長
2018年６月 | 同社取締役相談役
2023年６月 | 当社代表取締役 取締役会議長(現任)
| (注)３ | 1,093
代表取締役会長 (兼)ＣＥＯ | 髙野　由美子 | 1956年６月23日生 |
1980年４月 | 当社入社
2003年５月 | 株式会社舞浜リゾートホテルズ(現・株式会社ミリアルリゾートホテルズ)代表取締役副社長
2003年６月 | 当社取締役
2005年５月 | 当社取締役執行役員
2009年４月 | 当社取締役常務執行役員 株式会社ミリアルリゾートホテルズ代表取締役社長
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員
2018年６月 | 株式会社ミリアルリゾートホテルズ代表取締役会長
2019年４月 | 当社取締役副社長執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役会長(兼)ＣＥＯ(現任)
| (注)３ | 128
代表取締役社長 (兼)ＣＯＯ 社長執行役員 | 高橋　渉 | 1957年７月19日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年４月 | 株式会社イクスピアリ代表取締役社長
2009年４月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社取締役執行役員
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員
2025年４月 | 当社代表取締役社長(兼)ＣＯＯ社長執行役員(現任)
| (注)３ | 88
取締役 常務執行役員 マーケティング本部長・ エンターテイメント 本部長 | 金木　有一 | 1965年11月９日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員 マーケティング本部長・エンターテイメント本部長(現任)
| (注)３ | 19
取締役 | 吉田　謙次 | 1960年９月３日生 |
1984年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社取締役執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役社長(兼)ＣＯＯ社長執行役員
2025年４月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 片山　雄一 | 1956年９月23日生 |
1979年４月 | 株式会社日本興業銀行(現・株式会社みずほ銀行)入行
2008年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行(現・株式会社みずほ銀行)執行役員
2009年７月 | 同行常務執行役員営業担当役員
2012年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員営業店副担当役員
2013年４月 | 当社常務執行役員
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員
2019年４月 | 当社取締役副社長執行役員
2025年４月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 22
取締役 | 神原　里佳 | 1967年９月９日生 |
1990年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員 人事本部長
2025年５月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 39
取締役 | 花田　力 | 1944年１月15日生 |
1966年４月 | 京成電鉄株式会社入社
1998年６月 | 同社取締役
2000年６月 | 同社常務取締役
2002年６月 | 同社代表取締役専務取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2005年６月 | 当社取締役(現任)
2011年６月 | 京成電鉄株式会社代表取締役会長
2015年６月 | 同社相談役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 茂木　友三郎 | 1935年２月13日生 |
1958年４月 | キッコーマン株式会社入社
1979年３月 | 同社取締役
1982年３月 | 同社常務取締役
1985年10月 | 同社代表取締役常務取締役
1989年３月 | 同社代表取締役専務取締役
1994年３月 | 同社代表取締役副社長
1995年２月 | 同社代表取締役社長
2004年６月 | 同社代表取締役会長ＣＥＯ
2011年６月 | 同社取締役名誉会長 取締役会議長(現任)
2016年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 田尻　邦夫 | 1942年11月23日生 |
1966年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1996年６月 | 同社取締役
1998年４月 | 同社常務取締役
2001年６月 | 株式会社デサント代表取締役副社長
2002年６月 | 同社代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 8
取締役 | 菊池　節 | 1950年４月９日生 |
2003年３月 | 京葉瓦斯株式会社取締役
2014年６月 | パウダーテック株式会社代表取締役副会長
2016年６月 | 同社代表取締役会長(現任)
2016年８月 | 京葉瓦斯株式会社代表取締役副社長
2016年10月 | 同社代表取締役会長(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 渡邉　光一郎 | 1953年４月16日生 |
1976年４月 | 第一生命保険相互会社入社
2001年７月 | 同社取締役
2010年４月 | 第一生命保険株式会社代表取締役社長
2016年10月 | 第一生命ホールディングス株式会社代表取締役社長 第一生命保険株式会社(国内生命保険事業を継承した新会社)代表取締役社長
2017年４月 | 第一生命ホールディングス株式会社代表取締役会長 第一生命保険株式会社代表取締役会長
2020年６月 | 第一生命ホールディングス株式会社取締役会長 第一生命保険株式会社取締役会長
2023年４月 | 第一生命ホールディングス株式会社取締役 第一生命保険株式会社特別顧問(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 鈴木　茂 | 1956年６月９日生 |
1980年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役
2005年５月 | 当社取締役執行役員
2009年４月 | 当社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 115
常勤監査役 | 眞下　幸人 | 1962年２月１日生 |
1984年４月 | 京成電鉄株式会社入社
2011年６月 | 同社取締役
2013年６月 | 同社常務取締役
2015年６月 | 新京成電鉄株式会社代表取締役副社長
2016年６月 | 同社代表取締役社長
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 0
監査役 | 甲斐中　辰夫 | 1940年１月２日生 |
1966年４月 | 検事任官
1998年７月 | 最高検察庁刑事部長
2002年１月 | 東京高等検察庁検事長
2002年10月 | 最高裁判所判事
2010年３月 | 弁護士登録
2010年４月 | 卓照綜合法律事務所入所
2012年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 三枝　紀生 | 1949年２月11日生 |
1971年４月 | 京成電鉄株式会社入社
2004年６月 | 同社取締役
2006年６月 | 同社常務取締役
2008年６月 | 同社代表取締役専務取締役
2010年６月 | 同社代表取締役副社長
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2017年６月 | 同社代表取締役会長
2020年６月 | 当社監査役(現任)
2021年６月 | 京成電鉄株式会社相談役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,532

(注) １．取締役花田力、茂木友三郎、田尻邦夫、菊池節及び渡邉光一郎は、社外取締役です。

２．監査役眞下幸人、甲斐中辰夫及び三枝紀生は、社外監査役です。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５．当社では、当社グループの各事業における監督責任と執行責任を明確にし、取締役の役割を「執行」からより「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を促進することで意思決定の更なる迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次の17名です。取締役を兼務していない執行役員は15名(男性14名、女性１名)です。

役名 | 職名 | 氏名
社長執行役員 |  | 高橋　渉
常務執行役員 | マーケティング本部長・エンターテイメント本部長 | 金木　有一
常務執行役員 | スポンサーマーケティングアライアンス部・ シアトリカル事業部担当 | 岩瀬　大輔
常務執行役員 | 運営本部長、ＣＳ推進部担当 | 椎葉　亮太郎
常務執行役員 | 人事本部管掌、 総務部・事業法務部・食の安全監理室・監査部担当 | 堀川　健司
常務執行役員 | 経理部管掌、特命事項担当 | 中山　博史
執行役員 | 株式会社ＭＢＭ代表取締役社長 | 小野里　淳一
執行役員 | 経理部・ビジネスソリューション部担当 | 霜田　朝之
執行役員 | 事業開発部・ＣＶＣ事業担当 | 麻畠　万暉
執行役員 | デジタル本部長 | 中谷　雄一
執行役員 | 技術本部長 | 桜井　孝
執行役員 | 広報部・社会活動推進部担当 | 白石　貴則
執行役員 | 商品本部長 | 江原　太
執行役員 | フード本部長 | 石橋　慎哉
執行役員 | クルーズ事業準備室副担当 | 横山　豊
執行役員 | 経営戦略本部長、ホテル事業担当 | 新谷　朋史
執行役員 | クルーズ事業準備室担当、 株式会社ミリアルリゾートホテルズ代表取締役社長 | チャールズ・Ｄ・ ベスフォード

###### ⅱ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 取締役会議長 | 加賀見　俊夫 | 1936年１月５日生 |
1958年４月 | 京成電鉄株式会社入社
1981年６月 | 当社取締役
1983年６月 | 当社常務取締役
1991年６月 | 当社専務取締役
1993年６月 | 当社取締役副社長
1995年６月 | 当社代表取締役社長
1996年６月 | 株式会社舞浜リゾートホテルズ(現・株式会社ミリアルリゾートホテルズ)代表取締役社長
2005年６月 | 当社代表取締役会長(兼)ＣＥＯ
2009年４月 | 株式会社ミリアルリゾートホテルズ代表取締役会長
2018年６月 | 同社取締役相談役
2023年６月 | 当社代表取締役 取締役会議長(現任)
| (注)３ | 1,093
代表取締役会長 (兼)ＣＥＯ | 髙野　由美子 | 1956年６月23日生 |
1980年４月 | 当社入社
2003年５月 | 株式会社舞浜リゾートホテルズ(現・株式会社ミリアルリゾートホテルズ)代表取締役副社長
2003年６月 | 当社取締役
2005年５月 | 当社取締役執行役員
2009年４月 | 当社取締役常務執行役員 株式会社ミリアルリゾートホテルズ代表取締役社長
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員
2018年６月 | 株式会社ミリアルリゾートホテルズ代表取締役会長
2019年４月 | 当社取締役副社長執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役会長(兼)ＣＥＯ(現任)
| (注)３ | 128
代表取締役社長 (兼)ＣＯＯ 社長執行役員 | 高橋　渉 | 1957年７月19日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年４月 | 株式会社イクスピアリ代表取締役社長
2009年４月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社取締役執行役員
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員
2025年４月 | 当社代表取締役社長(兼)ＣＯＯ社長執行役員(現任)
| (注)３ | 88
取締役 常務執行役員 マーケティング本部長・ エンターテイメント 本部長 | 金木　有一 | 1965年11月９日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員 マーケティング本部長・エンターテイメント本部長(現任)
| (注)３ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 花田　力 | 1944年１月15日生 |
1966年４月 | 京成電鉄株式会社入社
1998年６月 | 同社取締役
2000年６月 | 同社常務取締役
2002年６月 | 同社代表取締役専務取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2005年６月 | 当社取締役(現任)
2011年６月 | 京成電鉄株式会社代表取締役会長
2015年６月 | 同社相談役
2025年６月 | 同社名誉相談役(予定)
| (注)３ | ―
取締役 | 茂木　友三郎 | 1935年２月13日生 |
1958年４月 | キッコーマン株式会社入社
1979年３月 | 同社取締役
1982年３月 | 同社常務取締役
1985年10月 | 同社代表取締役常務取締役
1989年３月 | 同社代表取締役専務取締役
1994年３月 | 同社代表取締役副社長
1995年２月 | 同社代表取締役社長
2004年６月 | 同社代表取締役会長ＣＥＯ
2011年６月 | 同社取締役名誉会長 取締役会議長(現任)
2016年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 田尻　邦夫 | 1942年11月23日生 |
1966年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1996年６月 | 同社取締役
1998年４月 | 同社常務取締役
2001年６月 | 株式会社デサント代表取締役副社長
2002年６月 | 同社代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 8
取締役 | 菊池　節 | 1950年４月９日生 |
2003年３月 | 京葉瓦斯株式会社取締役
2014年６月 | パウダーテック株式会社代表取締役副会長
2016年６月 | 同社代表取締役会長(現任)
2016年８月 | 京葉瓦斯株式会社代表取締役副社長
2016年10月 | 同社代表取締役会長(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―

職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 渡邉　光一郎 | 1953年４月16日生 |
1976年４月 | 第一生命保険相互会社入社
2001年７月 | 同社取締役
2010年４月 | 第一生命保険株式会社代表取締役社長
2016年10月 | 第一生命ホールディングス株式会社代表取締役社長 第一生命保険株式会社(国内生命保険事業を継承した新会社)代表取締役社長
2017年４月 | 第一生命ホールディングス株式会社代表取締役会長 第一生命保険株式会社代表取締役会長
2020年６月 | 第一生命ホールディングス株式会社取締役会長 第一生命保険株式会社取締役会長
2023年４月 | 第一生命ホールディングス株式会社取締役 第一生命保険株式会社特別顧問(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 鈴木　茂 | 1956年６月９日生 |
1980年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役
2005年５月 | 当社取締役執行役員
2009年４月 | 当社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 115
常勤監査役 | 眞下　幸人 | 1962年２月１日生 |
1984年４月 | 京成電鉄株式会社入社
2011年６月 | 同社取締役
2013年６月 | 同社常務取締役
2015年６月 | 新京成電鉄株式会社代表取締役副社長
2016年６月 | 同社代表取締役社長
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 0
監査役 | 甲斐中　辰夫 | 1940年１月２日生 |
1966年４月 | 検事任官
1998年７月 | 最高検察庁刑事部長
2002年１月 | 東京高等検察庁検事長
2002年10月 | 最高裁判所判事
2010年３月 | 弁護士登録
2010年４月 | 卓照綜合法律事務所入所
2012年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 三枝　紀生 | 1949年２月11日生 |
1971年４月 | 京成電鉄株式会社入社
2004年６月 | 同社取締役
2006年６月 | 同社常務取締役
2008年６月 | 同社代表取締役専務取締役
2010年６月 | 同社代表取締役副社長
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2017年６月 | 同社代表取締役会長
2020年６月 | 当社監査役(現任)
2021年６月 | 京成電鉄株式会社相談役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,453

(注) １．取締役花田力、茂木友三郎、田尻邦夫、菊池節及び渡邉光一郎は、社外取締役です。

２．監査役眞下幸人、甲斐中辰夫及び三枝紀生は、社外監査役です。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

##### ②　社外役員の状況

2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合も上記の員数に変更はございません。

###### ⅰ．社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役１名及び社外監査役２名につきましては、当社のその他の関係会社である京成電鉄株式会社の元取締役３名です。当期における当社と京成電鉄株式会社との主な取引関係は、テーマパークチケットの販売です。

また、社外取締役３名につきましてはそれぞれ、当社の取引先であるキッコーマン株式会社の取締役名誉会長、京葉瓦斯株式会社の代表取締役会長、第一生命保険株式会社の元取締役であり、社外監査役１名につきましては、当社の顧問契約先のひとつである卓照綜合法律事務所に所属している弁護士です。いずれも取引額が僅少であるため、記載を省略しております。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

###### ⅱ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

(ⅰ)社外取締役

取締役会において、社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の公正性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えております。

(ⅱ)社外監査役

客観的かつ独立した立場からの意見を取り入れることで、実効的な監査が行われるものと考えております。

###### ⅲ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

役職 | 氏名 | 選任している理由
社外取締役 | 花田　力 | 鉄道事業を中心とする事業会社における経営者として、また、その他の事業会社における社外役員としての豊富な経験と専門的な知識、幅広い見識を有しております。当社の社外取締役として長年経営を適切に監督いただき実績も十分あり、当社事業に深く精通しております。これらを踏まえ、コーポレートガバナンスの強化及び企業価値の向上の観点で、経営者として培った豊かな経験を活かし、当社の社外取締役として経営全般に対して大所高所から監督・助言等を的確にいただけるものと判断した上で選任しております。なお、花田氏が代表取締役をつとめておりました京成電鉄株式会社は、当社の主要株主で取引先ですが、その取引額は当社の売上高の１％未満にあたる僅少な取引であり、花田氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
社外取締役 | 茂木　友三郎 | グローバルに展開する食品事業会社における経営者や経済団体等における代表者として、また、その他の事業会社における社外役員としての豊富な経験と専門的な知識、幅広い見識を有しております。当社の社外取締役としても、経営の公正性・透明性を高めるために取締役会等で積極的に発言され、経営を適切に監督されております。これらを踏まえ、コーポレートガバナンスの強化及び企業価値の向上の観点で、経営者として培った豊かな経験を活かし、当社の社外取締役として経営全般に対して多面的な視点から監督・助言等を的確にいただけるものと判断した上で選任しております。なお、茂木氏が取締役名誉会長をつとめておりますキッコーマン株式会社は、当社の取引先ですが、その取引額は当社の売上高の１％未満にあたる僅少な取引であり、茂木氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

役職 | 氏名 | 選任している理由
社外取締役 | 田尻　邦夫 | グローバルに展開する総合商社やアパレル事業会社における経営者として、また、その他の事業会社における社外役員としての豊富な経験と専門的な知識、幅広い見識を有しております。当社の社外取締役としても、経営の公正性・透明性を高めるために取締役会等で積極的に発言され、経営を適切に監督されております。これらを踏まえ、コーポレートガバナンスの強化及び企業価値向上の観点で、経営者として培った豊かな経験を活かし、当社の社外取締役として経営全般に対して多角的な視点から監督・助言等を的確にいただけるものと判断した上で選任しております。なお、田尻氏は当社の主要取引先や競合関係にあたる企業において業務執行者であった経歴はないことから、田尻氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
社外取締役 | 菊池　節 | ガス事業を中心とするエネルギー関連事業会社等における経営者として、また、その他の事業会社における社外役員としての豊富な経験と専門的な知識、幅広い見識を有しております。当社の社外取締役としても、経営の公正性・透明性を高めるために取締役会等で積極的に発言され、経営を適切に監督されております。これらを踏まえ、コーポレートガバナンスの強化及び企業価値向上の観点で、経営者として培った豊かな経験を活かし、当社の社外取締役として経営全般に対して多様性の視点から監督・助言等を的確にいただけるものと判断した上で選任しております。なお、菊池氏が代表取締役をつとめております京葉瓦斯株式会社は、当社の取引先ですが、その取引額は当社の売上高の１％未満にあたる僅少な取引です。また、京葉瓦斯株式会社が行っている当社と同一の部類の事業は建設業や不動産業ですが、当社にとっての主要な事業はテーマパークの経営・運営であり、当社と京葉瓦斯株式会社との間に競業関係はないため、菊池氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
社外取締役 | 渡邉　光一郎 | 生命保険会社の経営者や、業界団体・経済団体・省庁審議会等の代表者・役員として、また、その他の事業会社における社外役員としての豊富な経験と専門的な知識、幅広い見識を有しております。当社の社外取締役としても、経営の公正性・透明性を高めるために取締役会等で積極的に発言され、経営を適切に監督されております。これらを踏まえ、コーポレートガバナンスの強化及び企業価値向上の観点で、経営者として培った豊かな経験を活かし、当社の社外取締役として経営全般に対して多面的な視点から監督・助言等を的確にいただけるものと判断した上で選任しております。なお、渡邉氏が代表取締役をつとめておりました第一生命保険株式会社は、当社の取引先ですが、その取引額は当社の売上高の１％未満にあたる僅少な取引であり、渡邉氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
社外監査役 | 眞下　幸人 | 鉄道事業を中心とする事業会社において経理部門を長年担当し財務・会計に関する十分な知見を有しております。また、各事業会社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社の経営に的確な助言と監査を行っていただけるものと判断した上で選任しております。なお、眞下氏が代表取締役をつとめておりました新京成電鉄株式会社(2025年4月1日京成電鉄株式会社に吸収合併)は、当社の取引先でしたが、その取引額は当社の売上高の１％未満にあたる僅少な取引であり、また、吸収合併先(存続会社)の京成電鉄株式会社と当社との取引額も当社の売上高の１％未満にあたる僅少な取引であることから、眞下氏の独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
社外監査役 | 甲斐中　辰夫 | 元最高裁判所判事、弁護士として法令について高度な見識に基づき客観的な立場から監査を行うことが期待できることに加え、他社において中立的な立場から企業の調査及び監査を行う第三者委員会や調査委員会の委員長を歴任するなど、実務経験も豊富であることから選任しております。また、甲斐中氏は、当社が顧問契約を締結している複数の法律事務所のひとつに所属しておりますが、同事務所と当社との取引額は当社の売上高の１％未満にあたる僅少な取引であり、甲斐中氏の独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
社外監査役 | 三枝　紀生 | 鉄道事業を中心とする事業会社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社の経営に的確な助言と監査を行っていただけるものと判断した上で選任しております。なお、三枝氏が代表取締役をつとめておりました京成電鉄株式会社は、当社の主要株主で取引先ですが、その取引額は当社の売上高の１％未満にあたる僅少な取引であり、三枝氏の独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

###### ⅳ．社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社社外取締役及び社外監査役については、一般株主と利益相反することのない立場にいる者を選任しております。なお、社外取締役については、その独立性を担保するため、以下の基準を設けております。

(ⅰ)現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社(以下「ＯＬＣグループ」という)の業務執行者ではないこと。

(ⅱ)過去３年間において下記ａ．～ｆ．に該当していないこと。

ａ．当社の10％以上の議決権を有する株主またはその業務執行者。

ｂ．ＯＬＣグループの主要な借入先またはその業務執行者。

ｃ．当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の２％を超える取引先またはその業務執行者。

ｄ．ＯＬＣグループから役員報酬以外に1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、その他のコンサルタント。

ｅ．ＯＬＣグループの会計監査人または当該会計監査人に所属する者。

ｆ．ＯＬＣグループから1,000万円を超える寄付を受けている者もしくはその団体の業務執行者。

(ⅲ)ＯＬＣグループの取締役、監査役、執行役員の近親者(配偶者または２親等以内の親族)ではないこと。

(ⅳ)その他、独立社外取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。

(ⅴ)上記(ⅱ)に該当する者であっても、当該人物の知見や能力に照らし、十分な独立性を有する独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役候補者とすることができる。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、常勤監査役と常に連携を図り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人より期中レビュー結果及び期末監査結果の報告を受けているほか、適宜意見交換・情報聴取等を行っております。さらに、内部監査部門である監査部とは、事前に内部監査計画を確認し、内部監査結果を定期及び随時に監査役会にて直接報告を受けるなど、監査体制の連携強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### ⅰ．組織・人員及び手続き

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役３名を含む４名(うち常勤監査役２名)で構成されています。

監査役は、監査役会が定める監査方針、職務の分担等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員及び従業員等から職務執行状況の報告を受け、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。

監査役会は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役、執行役員及び従業員からの報告聴取を行い、常勤監査役から重要会議の審議状況や監査結果などについて報告がなされ、相互に議論を行い、監査の実効性の確保に努めております。また、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用を目的として、「監査役会規則」と「監査役監査基準」を制定し、監査役の役割と職責を明確化しております。

また、監査役と会計監査人とは、期初の段階で会計監査人の監査計画の説明を受け、四半期ごとに監査状況の報告を受けるとともに、会計上の論点につき課題を共有しております。内部監査部門である監査部とは、事前に内部監査計画を確認し、内部監査結果を定期及び随時に監査役会にて直接報告を受けるなど、連携しつつ監査を実施しております。また、三者間で情報交換・意見交換を行うなど、緊密な連携を保ち監査役監査の実効性を高めております。

なお、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行するための体制として、取締役等の指揮命令から独立した監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任のスタッフを２名配置しております。

##### ⅱ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、毎月開催することを原則としており、当事業年度は15回開催しました。各監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名及び地位 | 出席状況
鈴木　茂 | 常勤監査役 | 15／15
米川　公誠 | 常勤監査役(社外) | ３／３
眞下　幸人 | 常勤監査役(社外) | 12／12
甲斐中　辰夫 | 監査役(社外) | 15／15
三枝　紀生 | 監査役(社外) | 15／15

（注）2024年６月27日開催第64期定時株主総会終結の時をもって、米川公誠は監査役(社外)を退任し、 眞下

幸人が監査役(社外)に就任しました。

（ⅰ）監査役会における具体的な検討内容

監査役会では、監査方針及び監査計画等の決定、監査役会監査報告書の作成など法令・定款に定めのある監査役会として協議・決議すべき事項のほか、重点監査事項の監査報告や監査役会の実効性評価などを議題とし審議いたしました。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視・検証し、会計監査人の評価基準に基づく評価と再任の決議を行いました。加えて、「監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)」については、候補の段階からその内容と選定の理由・リスク認識について会計監査人と協議するとともに、監査上の対応について確認いたしました。

なお、当事業年度の重点監査事項としては、2024中期経営計画の戦略課題の達成状況及び2025年度以後の新たな経営方針・戦略の検討状況、ＥＳＧ戦略の達成状況及び2025年度以後の新たな戦略の検討状況、東京ディズニーシー「ファンタジースプリングス」の開業に伴う検証状況、内部統制システムの整備・運用状況などを設定し監査を実施いたしました。

##### （ⅱ）監査役の活動

常勤監査役は、経営会議、リスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会、その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べております。取締役、執行役員及び全部門長に対して職務の執行状況のヒアリングを行い、必要に応じて説明を求めています。子会社の取締役及び監査役等とは意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じ子会社からの事業の報告を受けております。内部統制システムの構築及び運用の状況については、取締役、執行役員及び従業員等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。また、稟議書・議事録等の重要書類の閲覧を行っております。これらの活動の内容は、非常勤監査役にも適時に監査役会等の場で共有されております。

非常勤監査役は、常勤監査役と常に連携を図るほか、代表取締役及び社外取締役と定期的に経営に関する意見交換の場を持ち、経営の監視・監督に必要な情報を得ております。意見交換の場や取締役会、監査役会等においても自身の経験と見識を活かし、意見を表明しております。

##### ②　内部監査の状況

当社では、法令及び社内規定の遵守と効率的な業務執行の確保を実現するために、執行部門から独立した内部監査部門である「監査部」を設置しております。内部監査は、客観的立場から、会社の業務が法令（内部統制報告制度含む）・経営方針・経営計画・社内規定などに準拠して適正かつ効率的に行われているかをリスクベースで調査・評価・助言をすることにより、財務報告の信頼性確保及び経営効率の増進、収益性の向上等会社の長期持続的な成長に寄与することを目的として実施しております。当社の内部監査は、取締役会にて承認された内部監査方針・計画をもとに監査を行い、監査部長より監査結果を当社の社長に直接報告するとともに、取締役会並びに監査役会においても監査部長より直接報告をするなどデュアル・レポーティングラインの体制を構築しております。また、監査対象に応じリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会等に報告するとともに、直接課題提起・改善提案をすることで、内部統制の継続的な改善・充実を図っております。

監査役、会計監査人及び監査部の三者間では、随時三者または二者間で情報交換・意見交換を行い、課題の共有を図るなど連携しつつ監査を実施しております。

なお、内部監査に携わるスタッフは監査部員９名です。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

38年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人朝日新和会計社を会計監査人として選任した第28期以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

羽太　典明

百々　龍馬

###### ｄ．監査業務に係る会計士及び補助者の構成

32名

##### ｅ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ．監査役会が行った会計監査人の評価、再任の理由

当社監査役会では、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、当社監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に則り、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性等について評価を行いました。その結果、適切に監査業務が実施されていることを確認し、かつ「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に定める事由に該当する事実はないことから、有限責任 あずさ監査法人を再任することといたしました。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 92 | 1 | 92 | 4
連結子会社 | 11 | ― | 11 | ―
計 | 103 | 1 | 103 | 4

当社における非監査業務の内容は、主にその他の関係会社である京成電鉄株式会社の監査公認会計士等からの指示書に基づく業務です。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 16 | ― | 17
連結子会社 | ― | 0 | ― | 0
計 | ― | 16 | ― | 17

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主にＫＰＭＧ税理士法人による税務関連業務です。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画の内容及び監査業務に要する日数等を勘案して決定することとしております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人から監査計画(監査方針、監査項目、監査予定時間等)の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「決定方針」という)について、その原案を「指名・報酬委員会」に諮問し、取締役会において決議しております。

取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、経営目標の達成度や個人ごとの目標達成度・会社への貢献度を考慮し、取締役会より委任された「指名・報酬委員会」が株主総会で決議された限度額の範囲内において決定し、現金報酬と株式報酬を定期的に支給することとしております。ただし、社外取締役は現金報酬のみを支給いたします。

監査役の報酬は、会社業績に左右されずに職務を遂行する立場を考慮し、その役割と独立性の観点から固定報酬を基本とし、現金報酬（定額報酬（月額））のみを支給いたします。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い決定しているため、取締役会としても決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の個人別の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、「指名・報酬委員会」よりその水準等の妥当性が答申された後、監査役の協議によって決定しております。

なお、取締役の現金報酬の額は、1999年６月29日開催の第39期定時株主総会において月額8,000万円以内(使用人分としての給与は含まない)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は25名です。また、2024年２月26日開催の取締役会において、当該現金報酬の枠内で、2024年度より、取締役（社外取締役を除く）に対して業績連動報酬を支給することを決議しております。

業績連動報酬は、毎事業年度の算定指標の達成度に応じ翌事業年度に支給しております。算定指標は、長期経営戦略、中期経営計画またはこれに類する中長期的な計画で掲げる財務目標としており、報酬額は標準達成時を100％として０～150％の範囲で変動させます。取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動報酬の報酬総額に占める割合は、算定指標の標準達成時において、１～３割の範囲内で地位や役職に応じた設定としております。

当該現金報酬とは別枠で、株式報酬の額を、2018年６月28日開催の第58期定時株主総会において、年額１億円以内及び年間１万株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております（なお、2023年４月１日付で株式分割を行っており、年間５万株以内となっております）。この譲渡制限付株式は、原則として、割当てを受けた日より３年間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとされております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は８名です。また、取締役（社外取締役を除く）に対する新たな株式報酬制度である株式給付信託（ＢＢＴ－ＲＳ）の導入を、2024年６月27日開催の第64期定時株主総会において決議しており、当該制度に基づく１事業年度当たりの付与ポイント上限として50,000ポイント（当該ポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます）とすることも決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名です。なお、株式給付信託（ＢＢＴ－ＲＳ）が導入されたことにより、譲渡制限付株式の報酬枠は廃止し、以降同制度による新たな譲渡制限付株式の割当ては行っておりません。

監査役の現金報酬の額は、2024年６月27日開催の第64期定時株主総会において月額1,500万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
現金報酬 | 株式報酬
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 | 570 | 438 | 106 | － | 24 | 12
(うち社外取締役) | (70) | (70) | (－) | (－) | (－) | (5)
監査役 | 90 | 90 | － | － | － | 5
(うち社外監査役) | (55) | (55) | (－) | (－) | (－) | (4)
合計 | 661 | 529 | 106 | － | 24 | 17
(うち社外役員) | (126) | (126) | (－) | (－) | (－) | (9)

(注) １．上記には、2024年６月27日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

２．取締役に対する使用人兼務取締役の使用人分給与は、支払っておりません。

３．上記の株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬及び株式給付信託（ＢＢＴ－ＲＳ）に関して当事業年度中に費用計上した額です。

４．当社は、役員賞与を廃止しており、取締役の支給額には役員賞与は含まれておりません。

５．株式報酬の内容と交付状況については「１　株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

６．当社は、取締役会の独立性・客観性を強化するため、各取締役の個人別の報酬額についての決定を、「指名・報酬委員会」(代表取締役 取締役会議長 加賀見俊夫、代表取締役会長(兼)ＣＥＯ 髙野由美子、社外取締役 花田力、社外取締役 茂木友三郎及び社外取締役 菊池節で構成)に一任しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円)
現金報酬 | 株式報酬
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
加賀見 俊夫 | 107 | 取締役 | 提出会社 | 76 | 27 | － | 2

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおり区分しております。

純投資目的である投資株式：株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とした株式

純投資目的以外の目的である投資株式：上記以外の株式

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、コア事業であるテーマパーク事業を持続的に成長・発展させるため、事業に関係する企業との長期的・友好的な協力関係が必須であると考えております。政策保有株式については相互の連携を深め、企業価値の向上に資すると判断した企業のみを保有し、中長期的な視点でこれらの目的が達成できないと判断した企業については縮減してまいります。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益(資産価値、配当、取引内容等)やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 713
非上場株式以外の株式 | 14 | 23,789

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 7 | 持分法適用の関連会社から除外したため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 100
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注)
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東日本旅客鉄道㈱ | 2,123,400 | 707,800 | 主としてテーマパーク事業への送客強化等を目的に保有しております。同社グループとは、パークチケットの販売等に関連する契約を締結しており、同社グループの販路を通じてパークチケットの販売促進を図っております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。株式数の増加については、株式分割によるものです。 | 有
6,268 | 6,198
東海旅客鉄道㈱ | 2,020,000 | 2,020,000 | 主としてテーマパーク事業への送客強化等を目的に保有しております。同社グループとは、パークチケットの販売等に関連する契約を締結しており、同社グループの販路を通じてパークチケットの販売促進を図っております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。 | 有
5,765 | 7,526
ＡＮＡホールディングス㈱ | 889,700 | 889,700 | 主としてテーマパーク事業への送客強化等を目的に保有しております。同社グループとは、パークチケットの販売等に関連する契約を締結しており、同社グループの販路を通じてパークチケットの販売促進を図っております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。 | 有
2,455 | 2,855
日本航空㈱ | 527,600 | 527,600 | 主としてテーマパーク事業におけるスポンサー企業としての関係強化及びテーマパーク事業における送客強化等を目的に保有しております。同社とはスポンサー契約を締結しており、スポンサーとして、パーク内の同社提供施設で企業名を告知するほか、パーク外では、パーク名称やビジュアルを使用した広告宣伝物の制作、パークチケット等を活用した同社業務の販売促進活動等を許諾しています。また、パークチケットの販売等に関連する契約も締結しており、同社グループの販路を通じてパークチケットの販売促進を図っております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。 | 有
1,348 | 1,539

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注)
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井住友トラストグループ㈱ | 352,318 | 352,318 | 当社財務活動の円滑化を目的に保有しております。当社は、同社連結子会社の三井住友信託銀行㈱から借入を行っており、当社グループの安定的な資金調達において有用性があると考えております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。 | 有
1,310 | 1,165
㈱千葉銀行 | 929,000 | 929,000 | 当社財務活動の円滑化を目的に保有しております。当社は、同社から借入を行っており、当社グループの安定的な資金調達において有用性があると考えております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。 | 有
1,299 | 1,171
キッコーマン㈱ | 850,000 | 170,000 | 主としてテーマパーク事業におけるスポンサー企業としての関係強化を目的に保有しております。同社とはスポンサー契約を締結しており、スポンサーとして、パーク内の同社提供施設で企業名を告知するほか、パーク外では、パーク名称やビジュアルを使用した広告宣伝物の制作、パークチケット等を活用した同社商品の販売促進活動等を許諾しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。株式数の増加については、株式分割によるものです。 | 有
1,224 | 1,673
山崎製パン㈱ | 421,000 | 421,000 | 主としてテーマパーク事業におけるスポンサー企業としての関係強化を目的に保有しております。同社とはスポンサー契約を締結しており、スポンサーとして、パーク内の同社提供施設で企業名を告知するほか、パーク外では、パーク名称やビジュアルを使用した広告宣伝物の制作、パークチケット等を活用した同社商品の販売促進活動等を許諾しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。 | 有
1,212 | 1,650
松竹㈱ | 97,300 | 97,300 | 当社事業と共通の事業領域を有する企業としての関係強化を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。 | 有
1,197 | 950

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注)
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 197,166 | 197,166 | 当社財務活動の円滑化を目的に保有しております。当社は、同社連結子会社の㈱みずほ銀行及びみずほ信託銀行㈱から借入を行っており、当社グループの安定的な資金調達において有用性があると考えております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。 | 有
798 | 600
ウシオ電機㈱ | 224,200 | 224,200 | 主としてテーマパーク事業における関係強化を目的に保有しております。同社グループからは、照明や映像機器のエキスパートとして、パーク内のアトラクションやエンターテイメント施設にて使用する各種資機材の供給を受け、またメンテナンス契約により設備機器の保守点検を委託しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。 | 有
414 | 437
㈱京葉銀行 | 258,000 | 258,000 | 当社財務活動の円滑化を目的に保有しております。当社は、同社から借入を行っており、当社グループの安定的な資金調達において有用性があると考えております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。 | 有
231 | 196
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 35,820 | 11,940 | 当社財務活動の円滑化を目的に保有しております。当社は、同社連結子会社の㈱三井住友銀行から借入を行っており、当社グループの安定的な資金調達において有用性があると考えております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。株式数の増加については、株式分割によるものです。 | 有
135 | 106
㈱千葉興業銀行 | 97,300 | 97,300 | 当社財務活動の円滑化を目的に保有しております。当社は、同社から借入を行っており、当社グループの安定的な資金調達において有用性があると考えております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、保有の合理性を検証しております。 | 有
125 | 105

(注)　「当社の株式の保有の有無」は、銘柄が持株会社の場合は、その子会社の保有分も実質所有と勘案し、記載しております。