## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 749,100,000
計 | 749,100,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 288,477,042 | 288,498,942 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 288,477,042 | 288,498,942 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2021年10月29日 | 2024年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外役員を除く） ８ 当社従業員 1,230 | 当社取締役（社外役員を除く） ４ 当社執行役員 １ 当社従業員 34 当社子会社の取締役 ３ 当社子会社の執行役員 ４ 当社子会社の従業員 1,221
新株予約権の数（個） ※ | 3,637　（注）１ | 8,824　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　1,091,100　（注）１ | 普通株式　2,647,200　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たりの払込金額を465円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。　（注）２ | １株当たりの払込金額を1,031円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年11月１日 至 2025年10月31日 | 自 2026年11月１日 至 2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　606 資本組入額　　303　（注）３ | 発行価格　　1,304 資本組入額　　652　（注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は300株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下、「決議日」という。）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）２. (2) ①の規定を準用する。

また上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．(1) 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
株式分割又は株式併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
時　価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

ⅰ行使価額調整式に使用する「時価」は、下記 (2) に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ⅱ行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

ⅲ自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記 (1) ①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書きに定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（係る新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数　　＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額）　　×　　分割前行使株式数
調整後行使価額

②上記 (1) ②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記 (1) ①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、係る割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 (1) 記載の資本金等増加限度額から、上記 (1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記 (3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2022年４月１日～ 2022年９月30日（注）１ | 333,300 | 95,786,214 | 305 | 25,326 | 305 | 6,560
2022年10月１日（注）２ | 191,572,428 | 287,358,642 | － | 25,326 | － | 6,560
2023年４月１日～ 2024年３月31日（注）１ | 421,500 | 287,780,142 | 127 | 25,454 | 127 | 6,688
2024年４月１日～ 2025年３月31日（注）１ | 696,900 | 288,477,042 | 211 | 25,665 | 211 | 6,899

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年８月５日の取締役会決議により、2022年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は191,572,428株増加し、287,358,642株となっております。

３．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,900株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ６百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 43 | 265 | 249 | 220 | 58,872 | 59,674 | －
所有株式数（単元） | － | 862,680 | 57,347 | 16,188 | 729,743 | 1,319 | 1,216,051 | 2,883,328 | 144,242
所有株式数の割合（％） | － | 29.92 | 1.99 | 0.56 | 25.31 | 0.05 | 42.18 | 100.00 | －

（注）１．自己株式26,288,775株は、「個人その他」に262,887単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式13,440株は、「その他の法人」に134単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
杉野　公彦 | 堺市西区 | 59,688 | 22.77
管理信託（A027）受託者　株式会社SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３－２ | 35,047 | 13.37
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティAIR | 28,461 | 10.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 17,750 | 6.77
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB UNITED KINGDOM | 7,024 | 2.68
GOVERNMENT OF NORWAY | BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO １ OSLO 0107 NO | 4,623 | 1.76
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 | ONE CONGRESS STREET，SUITE １，BOSTON，MASSACHUSETTS | 4,424 | 1.69
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. | 3,190 | 1.22
JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14　５JP，UNITED KINGDOM | 3,030 | 1.16
MSCO CUSTOMER SECURITIES | 1585 BROADWAY NEW YORK，NEW YORK 10036，U.S.A. | 3,020 | 1.15
合計 | － | 166,261 | 63.41

（注）１．上記の所有株式数のうち、管理信託（A027）受託者　株式会社SMBC信託銀行は、委託者兼受益者を杉野公亮とし、受託者を株式会社SMBC信託銀行とする、株式の管理を目的とする信託契約に係るものであります。

２．当社は、自己株式26,288千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等）(注)１ | 普通株式 | 26,288,700 | － | －
完全議決権株式（その他）　　(注)２ | 普通株式 | 262,044,100 | 2,620,441 | －
単元未満株式　　　　　　　　(注)３ | 普通株式 | 144,242 | － | －
発行済株式総数 |  | 288,477,042 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,620,441 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が13,400株（議決権の数134個）含まれております。

３．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式75株及び証券保管振替機構名義の株式40株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （％）
株式会社ラウンドワン | 大阪市中央区難波五丁目１番60号 | 26,288,700 | － | 26,288,700 | 9.11
計 | － | 26,288,700 | － | 26,288,700 | 9.11

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月29日）での決議状況 （取得期間　2024年12月２日～2025年４月30日） | 20,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 8,195,000 | 9,999,897,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 11,805,000 | 102,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 59.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 59.0 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 805 | 738,865
当期間における取得自己株式 | 40 | 35,520

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 26,288,775 | － | 26,288,815 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、収益の基盤となる新規店舗及び既存店舗への設備投資に活用するために必要な内部留保を確保しながら企業価値の長期的な向上を図りつつ、配当性向の目安を概ね25％前後として配当額を調整していくことを基本方針とし、経営環境、業績及び財務体質の強化等を総合的に勘案して株主の皆様への利益還元を図ることを配当の基本としております。

当社は、配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当の基準日を毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日の年４回とし、このほかに別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしております。

なお、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当を取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めておりますが、かかる定めは定時株主総会における剰余金の配当を排除するものではありません。

上記方針に基づき、第１四半期末配当金、第２四半期末配当金、第３四半期末配当金及び期末配当金を１株当たり4.0円といたしました。なお、期末日における１株当たり配当額4.0円については、2025年６月28日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年８月７日 | 1,079 | 4.0
取締役会決議
2024年11月８日 | 1,080 | 4.0
取締役会決議
2025年２月10日 | 1,073 | 4.0
取締役会決議
2025年６月28日 | 1,048 | 4.0
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスの強化が、当社の長期的安定成長とステークホルダーの利益増大に不可欠であると考えており、「内部統制システムの構築」と「ディスクロージャー制度の充実」の２点をコーポレート・ガバナンスの強化の最重要課題と位置づけております。

「内部統制システムの構築」により多角的に業務執行を牽制・監査し、適法かつ透明性の高い経営を行う一方で、「ディスクロージャー制度の充実」により各種情報開示を積極的に行い、ステークホルダーと高い信頼関係を築いていくことが、企業の経営効率・利益の向上及び社会的責任の全うへと繋がっていくと考えるからであります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

・事業展開を更に加速させるとともに、グループガバナンスを一層強化して企業価値の向上を追求するため2024年４月より、持株会社体制へ移行しております。（様式図参照）

・関係会社管理規程を定め、グループ各子会社に対し営業成績、財務状況、リスク管理状況その他重要な情報について定期的な報告を義務づけ、当社グループの業務の適正を確保する体制としております。

・当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されております。

・取締役会は７名で構成されており、３名が社外取締役であります。毎月１回の定例取締役会を開催し、経営監視の場としております。

・当社は執行役員制度を導入し、経営の健全性、透明性、公正性の確保を図っております。執行役員は取締役会で選任された１名で構成され、その任期は１年であります。

・取締役の指名・報酬の決定について諮問委員会を設置し、取締役会審議の透明性・客観性を高めております。指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は取締役の指名・報酬に関する諮問をうけ取締役会に対し提言を行っており、社外取締役の綴木公子氏（議長）、高口綾子氏、川端さとみ氏、代表取締役の杉野公彦氏の４名で構成されております。

・サステナビリティ諮問委員会を設置し、取締役会並びにサステナビリティ推進チーム等のプロジェクトチームに対して、必要な提言や助言を行っており、社外取締役の綴木公子氏（議長）、高口綾子氏、川端さとみ氏の３名で構成されております。

・横断的組織であるコンプライアンス・リスクマネジメントチ―ムを設置し、取締役会への提言をはじめ、代表取締役の業務執行を監視する体制としております。当チームにおいては定期的な会合が行われ、内部監査室、営業支援室の代表者に加え、検討業務に関連する部門長・担当者参加の下、忌憚のない意見交換が行われ、監査役会とも連携の上、当社特性に合わせた業務執行監視及び業務改善指導が行われております。当チームは担当取締役である佐々江愼二氏の指示の下、寺本俊孝氏（株式会社ラウンドワンジャパン取締役）が議長を務め検討が行われ、取締役会へ忌憚のない意見を提言しております。

・内部監査部門としての内部監査室を設置し、店舗巡回監査を実施、店舗運営から独立した立場から、運営リスクの管理・改善指導を行う体制としております。

※当社は、2025年６月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」および「報酬・指名・サステナビリティ諮問委員会委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員および執行役員については、後記「(2) 役員の状況 ②」のとおりであり、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の委員は社外取締役の高口綾子氏、川端さとみ氏、片倉千裕氏、代表取締役杉野公彦氏となります。サステナビリティ諮問委員会の委員は社外取締役の高口綾子氏、川端さとみ氏、片倉千裕氏となります。

ロ　当該体制を採用する理由

監査体制を充実させつつ、当社特性に合わせた業務執行の有効性・効率性を高める組織作りを行うためであります。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役綴木公子氏、高口綾子氏、川端さとみ氏、社外監査役後藤知之氏、岩川浩氏及び奥田純司氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

※当社は、2025年６月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役高口綾子氏、川端さとみ氏、片倉千裕氏、社外監査役後藤知之氏、岩川浩氏及び奥田純司氏が責任限定契約の対象者となります。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとしており、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。なお被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの構築、整備の状況

上記基本的な考え方の下、当社ではPDCA（Plan Do Check Action）を意識し、「業務執行の有効性・効率性を高めるための組織作り」「内部監査体制の充実」に焦点をあて、下記体制を整備しております。

a) 有効性・効率性を高めるための組織作り

1) 横断的組織であるコンプライアンス・リスクマネジメントチームを設置。内部統制システムの整備・構築状況について、有効性・効率性の観点を含めた多角的な検討を行う。

2) コンプライアンス・リスクマネジメントチームは、社員の内部統制に関する意識を高める等の社内環境整備活動を通じて、組織の有効性を確保しつつ末端に至るまできめ細やかな業務の効率化を図る。

b) 内部監査体制の充実

1) 監査体制の確立

・内部監査室が、国内外店舗を含めた執行組織全般の監査を実施。

・コンプライアンス・リスクマネジメントチームが、内部統制システムの整備・運用状況について有効性・効率性の観点から改善策を提案。

・監査役が、取締役会の業務執行の適法性・妥当性の監査を実施。

さらに、株式会社ラウンドワンジャパンにおいてはこれらに加え営業支援室が、主として店舗運営・管理に関する監査を実施。

以上の監査に加えて、会計監査人が会計監査を実施。

2) 多角的な店舗監査（運営会社）

店舗に対する監査の実効性を確保するため、内部監査室による店舗の巡回を含めた監査に加えて、エリアマネージャーや営業支援室による常時巡回監査を実施し、法令遵守と安全管理を徹底。（営業支援室は株式会社ラウンドワンジャパンのみ設置）

ロ　ディスクロージャー制度の充実、整備の状況

上記基本的な考え方の下、積極的な情報開示を行うべく、下記施策を実施しております。

a) 月次ベースでの売上開示

b) アナリストやファンドマネージャーに対する説明会・ミーティングを活発に実施

四半期毎に東京、半期毎に大阪で定例開催、その他要望があれば随時実施しております。

c) 開示資料のウェブサイトへの即時掲載

d) 株主総会の土曜開催、株主懇談会の実施

ハ　リスク管理体制の整備状況

内部監査室による各部門への監査を実施し、法令遵守と安全管理を徹底しております。また、社内通報制度の充実を図り、全役職員からのリスク情報の収集に努めております。なお、寄せられたリスク情報は、内部監査部門、コンプライアンス・リスクマネジメントチーム及び取締役会にて情報共有されるとともに、迅速・適切な対応の検討がなされます。

ニ　取締役の定数等に関する定款の定め

・取締役の定数

当社の取締役は、13名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の任期

当社は、取締役の任期について選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

ホ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・市場取引等による自己株式の取得の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実現を目的とするものであります。

・剰余金配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日を基準日とする四半期配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実現を目的とするものであります。なお、かかる定めは株主総会決議による剰余金の配当を排除するものではありません。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。

④取締役会等の活動状況

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則毎月１回開催のほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数（全12回開催）
杉野　公彦 | 12回
佐々江　愼二 | 12回
川口　英嗣 | 10回
岡本　純 | 10回
寺本　俊孝 | 2回
綴木　公子 | 12回
高口　綾子 | 12回
川端　さとみ | 10回

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議基準の内容を中心に、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、サステナビリティ対応や法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、重要な業務の執行状況について報告を受け、モニタリングを実施しております。

上記のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議を随時実施し、迅速な意思決定を行っております。当事業年度において書面決議は８回実施いたしました。

・指名諮問委員会の活動状況

氏名 | 出席回数（全３回開催）
綴木　公子 | ３回
高口　綾子 | ３回
川端　さとみ | ２回
杉野　公彦 | ３回

指名諮問委員会は、取締役より役員の指名について諮問を受け、候補者の資質等を確認すべく面談を適宜行い、取締役会に意見を表明しております。また、係る判断を行うため、必要に応じて部門長を中心とする幹部社員にも面談を実施し、会社の人材の把握に努めております。

・報酬諮問委員会の活動状況

氏名 | 出席回数（全５回開催）
綴木　公子 | ５回
高口　綾子 | ５回
川端　さとみ | ４回
杉野　公彦 | ５回

報酬諮問委員会は、取締役からの諮問を受け、報酬につき、会社の「役員報酬等の内容の決定に関する方針」に沿ったものか、検討を行い、取締役会に意見を表明しております。また、方針そのものについても適宜意見交換を行い、意見を表明しております。

・サステナビリティ諮問委員会の活動状況

氏名 | 出席回数（全２回開催）
綴木　公子 | ２回
高口　綾子 | ２回
川端　さとみ | ２回

サステナビリティ諮問委員会は、「サステナビリティ推進チーム」との会合を適宜行い、同チームの年次活動結果、今後の実施事項及び方針について検討し、提言を行っております。また、人材活躍推進チーム「MAKE A CHANCEプロジェクト」との会合を適宜行い、多様な人材の活躍について整備すべき事項の意見交換を行う等の活動を行っております。

上記の各諮問委員会とは別途、定例の社外取締役会を毎月（全12回）開催し、社外取締役、常勤監査役出席のもと、諮問委員会の対象となる事項を含めた広範な事項・課題について、検討を行っております。

#### (2) 【役員の状況】

①2025年６月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 杉野　公彦 | 1961年９月20日生 |
1980年12月 | 当社取締役
1994年９月 | 代表取締役社長
2022年６月 2024年４月 | 代表取締役社長執行役員 代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 59,688,900
取締役副社長 | 佐々江 愼二 | 1956年９月２日生 |
1975年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行）入行
2002年１月 | 同行新石切支店支店長
2004年４月 | 同行八尾支店支店長
2006年４月 | 同行三田支店支店長
2009年11月 | 当社入社
2010年６月 2012年６月 | 執行役員管理本部長 取締役管理本部長
2014年７月 | 常務取締役管理本部長
2021年４月 | 専務取締役管理本部長
2022年６月 2024年４月 | 取締役専務執行役員管理本部長 取締役副社長（現任）
| (注)１ | 52,200
取締役 グループ事業本部長 | 川口　英嗣 | 1972年１月23日生 |
1994年３月 | 当社入社
1996年10月 | 泉大津店支配人
1999年11月 | 企画室ボウリング担当
2007年７月 | 運営統括本部ボウリング企画室長
2010年４月 2014年６月 | 運営統括本部運営企画室長 取締役
2014年７月 | 取締役運営企画副本部長
2019年７月 2019年８月 2019年９月 2021年４月 2022年６月 2024年１月 2024年４月 2024年６月 | 取締役運営企画本部長兼海外事業サポート部長 Round One Rus LLC取締役 朗玩（中国）文化娯楽有限公司董事長 常務取締役運営企画本部長 常務執行役員運営企画本部長 株式会社ラウンドワンジャパン代表取締役社長（現任） 常務執行役員グループ事業本部長 取締役グループ事業本部長（現任）
| (注)１ | 18,200
取締役 管理本部長 | 岡本　純 | 1982年８月19日生 |
2005年９月 | 当社入社　管理部予算・計数担当
2007年７月 | 管理本部財務部財務担当
2015年７月 | 管理本部経理部決算担当
2018年７月 | 管理本部経理部副部長
2019年６月 | 取締役
2019年７月 2019年８月 2019年９月 2019年10月 2022年６月 2024年４月 2024年４月 2024年６月 | 取締役管理本部経理部長 Round One Rus LLC取締役 朗玩（中国）文化娯楽有限公司董事（現任） Kiddleton, Inc. 取締役 執行役員管理本部経理部長 執行役員管理本部長 株式会社ラウンドワンジャパン取締役管理本部長（現任） 取締役管理本部長（現任）
| (注)１ | 14,800
取締役 | 綴木　公子 | 1955年９月13日生 |
1991年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2005年１月 | 綴木公子公認会計士事務所（現綴木公子公認会計士・税理士事務所）開設（現任）
2008年10月 | さくら萌和有限責任監査法人代表社員（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2021年５月 | 株式会社神戸ウォーターフロント開発機構監査役（現任）
| (注)１ (注)３ | 4,000
取締役 | 高口　綾子 | 1974年３月23日生 |
1996年４月 | 株式会社マイカル（現イオンリテール株式会社）入社
2001年12月 | 桂労務社会保険総合事務所入所
2008年８月 | たかぐち社会保険労務士事務所開設
2016年４月 | 社会保険労務士法人リンク開設 （現任）
2016年６月 2023年12月 | 当社取締役（現任） 株式会社アドバンスクリエイト社外取締役
| (注)１ (注)３ | 3,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 川端　さとみ | 1976年６月８日生 |
2004年10月 | 大阪弁護士会登録　小松特許法律事務所入所（現任）
2008年５月 | University of Virginia School of Law 卒業（LL.M.取得）
2009年１月 | Boston University 客員研究員
2010年４月 2024年６月 | ニューヨーク州弁護士登録 当社取締役（現任）
| (注)１ (注)３ | －
常勤監査役 | 後藤　知之 | 1961年９月14日生 |
1984年４月 | 富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）入社
2010年11月 | 公認会計士試験合格
2011年２月 | 岩浅税理士事務所入所
2011年６月 | 公認会計士渡邊事務所入所
2017年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)２ (注)４ | 2,400
監査役 | 岩川　浩 | 1962年１月13日生 |
1985年４月 | ダイハツ工業株式会社入社
1989年４月 | 岩川清公証人役場勤務
1990年９月 | 中央経営コンサルティング株式会社入社
1992年２月 | 朝日中央綜合法律会計事務所入所
1994年３月 | 岩川浩税理士事務所開設（現任）
1995年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)２ (注)４ | 60,000
監査役 | 奥田　純司 | 1962年５月21日生 |
1991年４月 | 大阪弁護士会登録
| 朝日中央綜合法律事務所入所（現任）
2003年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)２ (注)４ | 15,840
計 | 59,859,740

（注）１．2024年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

２．2023年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

３．取締役綴木公子氏、高口綾子氏及び川端さとみ氏は、社外取締役であります。

４．監査役後藤知之氏、岩川浩氏及び奥田純司氏は、社外監査役であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
渡瀬　裕昭 | 1971年５月11日生 |
1995年４月 | 当社入社
2000年４月 | 泉北店支配人
2006年５月 | 運営統括本部エリアマネージャー
2015年２月 2015年７月 2019年10月 2021年６月 2023年10月 | 運営企画部ボウリング企画室 運営企画部みんなのコンペ推進室 運営企画本部海外事業サポート部 運営企画本部海外事業サポート部長 内部監査室長（現任）
| 6,580
久保田　有子 | 1974年７月15日生 |
2000年４月 | 第一東京弁護士会登録 東京ファミリー法律事務所（現真和総合法律事務所）入所
2002年12月 | 大阪弁護士会登録
2003年２月 | エートス法律事務所入所
2018年５月 | ヒヤマ・クボタ法律事務所開設代表（現任）
| －

６．当社は、執行役員制度を導入し、取締役会は経営の基本方針の意思決定及び重要な業務執行の決定並びに業務執行を監督する機関と位置づけております。執行役員は１名で構成されております。

②2025年６月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」「補欠監査役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 杉野　公彦 | 1961年９月20日生 |
1980年12月 | 当社取締役
1994年９月 | 代表取締役社長
2022年６月 2024年４月 | 代表取締役社長執行役員 代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 59,688,900
取締役副社長 | 佐々江 愼二 | 1956年９月２日生 |
1975年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行）入行
2002年１月 | 同行新石切支店支店長
2004年４月 | 同行八尾支店支店長
2006年４月 | 同行三田支店支店長
2009年11月 | 当社入社
2010年６月 2012年６月 | 執行役員管理本部長 取締役管理本部長
2014年７月 | 常務取締役管理本部長
2021年４月 | 専務取締役管理本部長
2022年６月 2024年４月 | 取締役専務執行役員管理本部長 取締役副社長（現任）
| (注)１ | 52,200
取締役 グループ事業本部長 | 川口　英嗣 | 1972年１月23日生 |
1994年３月 | 当社入社
1996年10月 | 泉大津店支配人
1999年11月 | 企画室ボウリング担当
2007年７月 | 運営統括本部ボウリング企画室長
2010年４月 2014年６月 | 運営統括本部運営企画室長 取締役
2014年７月 | 取締役運営企画副本部長
2019年７月 2019年８月 2019年９月 2021年４月 2022年６月 2024年１月 2024年４月 2024年６月 | 取締役運営企画本部長兼海外事業サポート部長 Round One Rus LLC取締役 朗玩（中国）文化娯楽有限公司董事長 常務取締役運営企画本部長 常務執行役員運営企画本部長 株式会社ラウンドワンジャパン代表取締役社長（現任） 常務執行役員グループ事業本部長 取締役グループ事業本部長（現任）
| (注)１ | 18,200
取締役 管理本部長 | 岡本　純 | 1982年８月19日生 |
2005年９月 | 当社入社　管理部予算・計数担当
2007年７月 | 管理本部財務部財務担当
2015年７月 | 管理本部経理部決算担当
2018年７月 | 管理本部経理部副部長
2019年６月 | 取締役
2019年７月 2019年８月 2019年９月 2019年10月 2022年６月 2024年４月 2024年４月 2024年６月 | 取締役管理本部経理部長 Round One Rus LLC取締役 朗玩（中国）文化娯楽有限公司董事（現任） Kiddleton, Inc. 取締役 執行役員管理本部経理部長 執行役員管理本部長 株式会社ラウンドワンジャパン取締役管理本部長（現任） 取締役管理本部長（現任）
| (注)１ | 14,800
取締役 | 高口　綾子 | 1974年３月23日生 |
1996年４月 | 株式会社マイカル（現イオンリテール株式会社）入社
2001年12月 | 桂労務社会保険総合事務所入所
2008年８月 | たかぐち社会保険労務士事務所開設
2016年４月 | 社会保険労務士法人リンク開設 （現任）
2016年６月 2023年12月 | 当社取締役（現任） 株式会社アドバンスクリエイト社外取締役
| (注)１ (注)３ | 3,400
取締役 | 川端　さとみ | 1976年６月８日生 |
2004年10月 | 大阪弁護士会登録　小松特許法律事務所入所（現任）
2008年５月 | University of Virginia School of Law 卒業（LL.M.取得）
2009年１月 | Boston University 客員研究員
2010年４月 2024年６月 | ニューヨーク州弁護士登録 当社取締役（現任）
| (注)１ (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 片倉　千裕 | 1982年９月７日生 |
2005年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年７月 2024年10月 2025年６月 | 公認会計士登録 片倉公認会計士事務所開設　代表（現任） 当社取締役（就任予定）
| (注)１ (注)３ | －
常勤監査役 | 後藤　知之 | 1961年９月14日生 |
1984年４月 | 富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）入社
2010年11月 | 公認会計士試験合格
2011年２月 | 岩浅税理士事務所入所
2011年６月 | 公認会計士渡邊事務所入所
2017年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)２ (注)４ | 2,400
監査役 | 岩川　浩 | 1962年１月13日生 |
1985年４月 | ダイハツ工業株式会社入社
1989年４月 | 岩川清公証人役場勤務
1990年９月 | 中央経営コンサルティング株式会社入社
1992年２月 | 朝日中央綜合法律会計事務所入所
1994年３月 | 岩川浩税理士事務所開設（現任）
1995年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)２ (注)４ | 60,000
監査役 | 奥田　純司 | 1962年５月21日生 |
1991年４月 | 大阪弁護士会登録
| 朝日中央綜合法律事務所入所（現任）
2003年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)２ (注)４ | 15,840
計 | 59,855,740

（注）１．2025年６月28日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間。

２．2023年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

３．取締役高口綾子氏、川端さとみ氏及び片倉千裕氏は、社外取締役であります。

４．監査役後藤知之氏、岩川浩氏及び奥田純司氏は、社外監査役であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
渡瀬　裕昭 | 1971年５月11日生 |
1995年４月 | 当社入社
2000年４月 | 泉北店支配人
2006年５月 | 運営統括本部エリアマネージャー
2015年２月 2015年７月 2019年10月 2021年６月 2023年10月 | 運営企画部ボウリング企画室 運営企画部みんなのコンペ推進室 運営企画本部海外事業サポート部 運営企画本部海外事業サポート部長 内部監査室長（現任）
| 6,580
久保田　有子 | 1974年７月15日生 |
2000年４月 | 第一東京弁護士会登録 東京ファミリー法律事務所（現真和総合法律事務所）入所
2002年12月 | 大阪弁護士会登録
2003年２月 | エートス法律事務所入所
2018年５月 | ヒヤマ・クボタ法律事務所開設代表（現任）
| －

６．当社は、執行役員制度を導入し、取締役会は経営の基本方針の意思決定及び重要な業務執行の決定並びに業務執行を監督する機関と位置づけております。執行役員は１名で構成されております。

③社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役綴木公子氏（綴木公子公認会計士・税理士事務所代表、さくら萌和有限責任監査法人代表社員）は公認会計士の資格と豊富な経験を有しております。社外取締役高口綾子氏（社会保険労務士法人リンク代表社員）は、社会保険労務士の資格と豊富な経験を有しております。また、社外取締役川端さとみ氏（小松特許法律事務所　弁護士）は、弁護士の資格と豊富な経験を有しております。３氏は定期的な会合並びに随時の会合において取締役・監査役との情報交換を行い、専門家としての独立した立場から、経営監督の役割を果たしております。綴木公子氏は、当社株式4,000株、高口綾子氏は、当社株式3,400株を有しており、川端さとみ氏は、当社株式を有しておりませんが、それ以外に当社と３氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、３氏が務める事務所と当社の間に特別の利害関係はありません。

※当社は、2025年６月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されますと、片倉千裕氏が社外取締役へ就任されます。片倉千裕氏（片倉公認会計士事務所代表）は、公認会計士の資格と豊富な経験を有しており、当社と片倉千裕氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、片倉千裕氏が務める事務所と当社の間に特別の利害関係はありません。なお、片倉千裕氏は当社株式を有しておりません。

社外監査役後藤知之氏は、公認会計士試験に合格し会計事務所での監査業務を経験する等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、透明性の高い財務処理・企業経営を実現するための監査を行っております。なお、同氏は当社株式2,400株を有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役岩川浩氏（岩川浩税理士事務所代表）は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役奥田純司氏（朝日中央経済法律事務所代表パートナー）は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有しております。両氏は常勤監査役と緊密な相互連携の下、それぞれ専門家としての独立した立場から、透明性の高い財務処理・企業経営の実現並びに法令遵守を徹底した会社経営を実現するべく経営監視の役割を果たしております。岩川浩氏は、当社株式60,000株、奥田純司氏は、当社株式15,840株を有しておりますが、それ以外に当社と両氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、両氏が社外監査役を兼務する他社及び両氏が代表を務める事務所と当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は社外役員を選任するに当たり、当社からの独立性に関する独自の基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、人格、見識とも優れ、専門的見地から高い独立性を保てる人材を社外役員として、選任しております。

④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では社外役員による経営監督・監視に加えて、コンプライアンス・リスクマネジメントチームと内部監査部門による監査体制を充実させることで、客観的かつ中立的な経営監視機能を確保しつつ、監査の実効性を高めております。また、社外取締役と監査役は毎月の定期的な会合並びに随時の会合を行い、役員会提案議案について意見交換を行う等、相互の連携を図っております。

#### (3) 【監査の状況】

①監査役監査及び内部監査の状況

・当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されております。監査役会においては、監査方針・監査計画に基づく業務執行の監査状況の検討のほか、会計監査人による期中レビュー報告、年度監査報告及び監査報告書等により認識した課題について随時検討を行っております。

・常勤監査役後藤知之氏は、当事業年度に開催された取締役会12回全て、監査役会９回全てに出席し、公認会計士試験合格者としての専門的知見から、当社の意思決定の妥当性を確保するための助言、提言を行っております。

・監査役岩川浩氏は、当事業年度に開催された取締役会12回中11回、監査役会９回全てに出席し、税理士としての専門的見地から、当社の意思決定の妥当性を確保するための助言、提言を行っております。

・監査役奥田純司氏は、当事業年度に開催された取締役会12回全て、監査役会９回中８回に出席し、弁護士としての専門的見地から、当社の意思決定の妥当性を確保するための助言、提言を行っております。

・常勤監査役後藤知之氏は、公認会計士試験に合格し会計事務所での監査業務を経験する等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するほか、各監査部門の会合に出席することで、密接な連携関係を構築しております。

・当社では、内部監査部門として内部監査室を設置しており、店舗運営監査の充実をはかることで、内部監査の充実・実効性の確保を図っております。

・監査役、内部監査室と会計監査人は監査計画の策定、監査結果の報告等、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時情報交換を図り、相互の連携を高めております。

・内部監査部門構成員はコンプライアンス・リスクマネジメントチームのメンバーを務めており、定期的に行われるコンプライアンス・リスクマネジメント会議にて積極的な意見交換を行っております。

・内部監査室は取締役会に対し、内部統制監査結果、内部監査計画を直接報告するほか、月次にて監査役への報告会を開催し、監査結果の報告等を行っております。また、年次にて社外取締役への報告会を開催し、会社の諸リスクに関するリスクコントロールの状況を報告しております。なお、監査役会へ直接報告を行う仕組みはございませんが、常勤監査役を通じて報告を行う体制としております。

・社外取締役と常勤監査役は定期的な会合並びに随時の会合を行い、コンプライアンス・リスクマネジメントチーム担当者との連携を密に図るとともに、サステナビリティ対応や法令遵守状況について意見交換し、相互の連携を図っております。

②会計監査の状況

・当社の監査業務を執行した公認会計士は髙﨑充弘氏、下井田晶代氏、河越弘昭氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しており、同監査法人において策定された交代計画に基づいて交代する予定となっております。

・当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士28名、会計士試験合格者６名、その他19名であります。

・監査役会は会計監査人の選定にあたり、会計監査人の能力、組織及び体制（審査の体制を含む）、監査の遂行状況及びその品質管理、独立性等を総合的に勘案して判断を行っております。なお、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

・監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ監査に関する法令等に従い監査を実施しているか、監査の品質を監視及び検証し評価した結果、相当であり問題ないものと判断しております。

・会計監査人の継続監査期間は30年間であります。

③監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 57 | － | 47 | －
連結子会社 | － | － | 25 | －
計 | 57 | － | 72 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツ）に属する組織に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 59 | 9 | 73 | 18
計 | 59 | 9 | 73 | 18

連結子会社における非監査業務の内容は、海外法人管理に係る助言・サポート業務及び税務申告に係る業務委託等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ定めることとしております。

ホ　監査役及び監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて、会計監査人が監査を行った項目別の作業時間数を確認する等、必要な検証を行い、相当であると判断した事が監査役及び監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由であります。

#### (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・当社は2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、各取締役が長期的な視点から健全に経営を行うことを重視しつつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしても機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、常勤の業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬（ストック・オプション）により構成し、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めるに際しては報酬諮問委員会に諮問し、その提言内容を踏まえて、取締役会で決定する。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。また、基本報酬を定めるに際しては報酬諮問委員会に諮問し、その提言内容を踏まえて、取締役会で決定する。

３．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等は、新株予約権（ストック・オプション）とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて、総合的に勘案して、付与の時期、条件を決定するものとする。また、非金銭報酬等を定めるに際しては報酬諮問委員会に諮問し、その提言内容を踏まえて、取締役会で決定する。

４．金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

常勤の業務執行取締役の報酬は基本報酬を原則とする。非金銭報酬等の付与は当社の業績とインセンティブ付与の必要性等を総合的に勘案し、報酬諮問委員会に諮問し、その提言内容を踏まえて、取締役会で決定する。

・業績連動報酬については、現状導入しておりません。報酬制度検討の重要な要素として、引き続き検討を進めてまいります。なお、取締役の一部に対しストック・オプションとしての新株予約権を2021年11月22日および2024年11月26日に発行・付与しております。

・当社は株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、取締役の報酬等の額を取締役会で検討し決定しております。また、取締役会における報酬決定の透明性・客観性を高めるため、取締役の報酬等の額について検討し取締役会に提言する機関として報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は報酬諮問委員会の提言を受け報酬等の額の決定の検討を行っております。

・取締役の報酬限度額は、2014年６月28日開催の定時株主総会において年額360百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名です。また上記取締役の報酬限度額の範囲内にて、取締役（社外取締役を除く。）に2018年６月23日開催の定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額50百万円以内として決議いただいております。

・当社は株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、監査役の報酬等の額を監査役会で協議し決定しております。

・監査役の報酬限度額は、1995年６月28日開催の定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

・2018年６月23日開催の定時株主総会において、同総会終結の時を持って役員退職慰労金制度を廃止し、同制度廃止までの在任期間に対応した役員退職慰労金をそれぞれの退任時に支給することを決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 139 | 139 | － | － | 3 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 21 | 21 | － | － | － | 6

（注）１．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員はありませんので記載しておりません。

２．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬３百万円であります。

#### (5) 【株式の保有状況】

記載すべき事項はありません。