## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 54,600,000
計 | 54,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,458,800 | 18,458,800 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。
計 | 18,458,800 | 18,458,800 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下の通りであります。

(第15回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2013年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2013年６月27日定時株主総会決議及び2013年６月27日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2013年６月27日付与分 当社社外取締役　１名 当社監査役　３名 当社従業員及び顧問　132名
新株予約権の数　※ | 1,587個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　158,700株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 311円
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月１日～2019年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 328円 資本組入額　 164円
新株予約権の行使の条件　※ | 当社の社外取締役、監査役、従業員または顧問の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前新株数×調整前発行価格
調整後発行価格

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

調整後 発行価格 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数

(2013年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

決議年月日 | 2013年６月27日定時株主総会決議及び2013年６月27日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2013年７月12日付与分 当社取締役（社外取締役を除く）　５名
新株予約権の数　※ | 443個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　44,300株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2013年７月13日～2033年７月12日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 267円 資本組入額　 134円（注）４（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）９

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）

2013年７月12日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

ロ 当社の取締役を解任された場合

ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第16回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2014年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2014年６月26日定時株主総会決議及び2014年６月26日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2014年６月26日付与分 当社社外取締役　１名 当社監査役　　　３名 当社従業員　 　135名
新株予約権の数　※ | 2,482個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　248,200株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 430円
新株予約権の行使期間　※ | 2016年７月１日～2020年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 456円 資本組入額　 228円
新株予約権の行使の条件　※ | 当社の社外取締役、監査役、従業員または顧問の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前新株数×調整前発行価格
調整後発行価格

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

調整後 発行価格 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数

(2014年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

決議年月日 | 2014年６月26日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2014年７月11日付与分 当社取締役（社外取締役を除く）　５名
新株予約権の数　※ | 323個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　32,300株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月12日～2034年７月11日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 366円 資本組入額　 183円（注）４（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）９

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

2014年７月11日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

ロ 当社の取締役を解任された場合

ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第17回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2015年６月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2015年６月25日定時株主総会決議及び2015年６月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2015年６月25日付与分 当社社外取締役　 １名 当社監査役　　　 ３名 当社執行役員及び従業員　 　129名
新株予約権の数　※ | 4,950個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　495,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 551円
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月１日～2021年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 589円 資本組入額　 295円
新株予約権の行使の条件　※ | 当社の社外取締役、監査役、執行役員または従業員の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前新株数×調整前発行価格
調整後発行価格

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

調整後 発行価格 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数

(2015年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

決議年月日 | 2015年６月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2015年７月10日付与分 当社取締役（社外取締役を除く）　５名
新株予約権の数　※ | 258個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　25,800株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月11日～2035年７月10日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 463円 資本組入額　 232円（注）４（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）９

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）

2015年７月10日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

ロ 当社の取締役を解任された場合

ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第18回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2016年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2016年６月29日定時株主総会決議及び2016年６月29日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2016年６月29日付与分 当社社外取締役　 ２名 当社監査役　　　 ３名 当社執行役員及び従業員　 　131名
新株予約権の数　※ | 5,760個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　576,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 544円
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月１日～2022年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 595円 資本組入額　 298円
新株予約権の行使の条件　※ | 当社の社外取締役、監査役、執行役員または従業員の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前新株数×調整前発行価格
調整後発行価格

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

調整後 発行価格 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数

(2016年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

決議年月日 | 2016年６月29日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2016年７月14日付与分 当社取締役（社外取締役を除く）　５名
新株予約権の数　※ | 905個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　90,500株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2016年７月15日～2036年７月14日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 466円 資本組入額　 233円（注）４（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）９

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）

2016年７月14日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

ロ 当社の取締役を解任された場合

ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第19回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年６月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2017年６月28日定時株主総会決議及び2017年６月28日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2017年６月28日付与分 当社取締役　 ６名 当社監査役　　　 ３名 当社執行役員及び従業員　 　 67名 当社子会社取締役　　　　　　３名
新株予約権の数　※ | 4,120個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　412,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 823円
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月１日～2023年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 905円 資本組入額　 453円
新株予約権の行使の条件　※ | 当社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は子会社取締役の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前新株数×調整前発行価格
調整後発行価格

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

調整後 発行価格 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数

(第20回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年３月16日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2018年３月16日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2018年３月16日付与分 当社子会社取締役　２名
新株予約権の数　※ | 250個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　25,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 703円
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月１日～2023年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 766円 資本組入額　 383円
新株予約権の行使の条件　※ | 当社子会社取締役の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前新株数×調整前発行価格
調整後発行価格

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

調整後 発行価格 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数

(2017年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

決議年月日 | 2018年３月16日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2018年３月31日付与分 当社取締役（社外取締役を除く。）　３名
新株予約権の数　※ | 775個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　77,500株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年４月１日～2038年３月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 629円 資本組入額　 315円（注）４（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）９

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）

2018年３月31日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

ロ 当社の取締役を解任された場合

ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第21回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役及び子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2018年６月27日定時株主総会決議及び2018年６月27日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2018年６月27日付与分 当社取締役　　　　 　　 ７名 当社監査役　　　　　　 ３名 当社執行役員及び子会社取締役　 　 ３名 子会社従業員　　　　　　　　　　　74名
新株予約権の数　※ | 3,970個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　397,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 716円
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月１日～2024年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 792円 資本組入額　 396円
新株予約権の行使の条件　※ | 当社の取締役、監査役、執行役員、子会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ─

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前新株数×調整前発行価格
調整後発行価格

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

調整後 発行価格 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数

(2018年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

決議年月日 | 2018年６月27日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2018年７月14日付与分 当社取締役　３名
新株予約権の数　※ | 455個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　45,500株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | （注）２
新株予約権の行使期間 | 2018年７月15日～2038年７月14日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　 640円 資本組入額　 320円（注）４（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）９

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

2018年７月14日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

ロ 当社の取締役を解任された場合

ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第22回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2019年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2019年６月26日定時株主総会決議及び2019年６月26日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2019年６月26日付与分 当社取締役　　　　 　　 ７名 当社監査役　　　　　　 ３名 当社従業員 　　　　　　　　　　　 11名 子会社取締役及び子会社従業員 　 　66名
新株予約権の数 | 3,920個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 | 普通株式　392,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 571円（注）２
新株予約権の行使期間 | 2021年７月1日～2025年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　 582円 資本組入額　 291円（注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数（以下「未発行付与株式数」という。）についてのみ行われ、調整により生じる１株の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数＋
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。

また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

３　新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。

ⅰ）取締役、監査役もしくは子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合

ⅱ) 従業員、子会社従業員を解雇された場合

ⅲ) 取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場合

ⅳ) 取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が１年に満たず、または割当日から６か月に満たない場合

ⅴ)退職した従業員（管理職を除く）、子会社従業員（管理職を除く）の在籍期間が３年に満たず、または割当日から１年に満たない場合

ⅵ) 退職した従業員（管理職）、子会社従業員（管理職）の在籍期間が１年に満たず、または割当日から１年に満たない場合

② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。

③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の取得事由

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(2019年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

決議年月日 | 2019年６月26日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 2019年７月13日付与分 当社取締役　３名
新株予約権の数 | 1,100個（上限） 新株予約権を割り当てる日（2019年７月13日）における割当予定数です。
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 | 普通株式　110,000株（上限）　新株予約権を割り当てる日（2019年７月13日）における予定数です。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | （注）２
新株予約権の行使期間 | 2019年７月14日～2039年７月13日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　新株予約権を割り当てる日（2019年７月13日）におけるブラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額とします。（注）４（注）６
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）９

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

2019年７月13日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

ロ 当社の取締役を解任された場合

ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年４月１日～ 2015年３月31日 (注)１ | 1,942,900 | 13,670,900 | 289,705 | 2,350,759 | 289,705 | 1,997,359
2015年４月１日～ 2016年３月31日 (注)１ | 471,700 | 14,142,600 | 61,842 | 2,412,602 | 61,842 | 2,059,202
2016年４月１日～ 2017年３月31日 (注)１ | 984,800 | 15,127,400 | 141,347 | 2,553,950 | 141,347 | 2,200,550
2017年４月１日～ 2017年８月３日 (注)１ | 275,600 | 15,403,000 | 51,179 | 2,605,129 | 51,179 | 2,251,729
2017年８月４日 (注)２ | 2,410,000 | 17,813,000 | 955,565 | 3,560,694 | 955,565 | 3,207,294
2017年８月５日～ 2018年３月31日 (注)１ | 394,500 | 18,207,500 | 60,608 | 3,621,302 | 60,608 | 3,267,902
2018年４月１日～ 2018年７月31日 (注)１ | 120,100 | 18,327,600 | 14,049 | 3,635,351 | 14,049 | 3,281,951
2018年８月１日 (注)３ | ― | 18,327,600 | ― | 3,635,351 | △2,300,000 | 981,951
2018年８月２日～ 2019年３月31日 (注)１ | 131,200 | 18,458,800 | 29,389 | 3,664,741 | 29,389 | 1,011,341

(注)１　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

２　2017年８月４日の第三者割当増資による増加であります。

有償第三者割当　発行価額793円　資本組入額396.5円

割当先　ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション

金之泉酒店投資管理有限公司
呉錦平
株式会社久世

３　会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 6 | 23 | 120 | 33 | 70 | 32,227 | 32,479 | ─
所有株式数 (単元) | ― | 5,797 | 2,407 | 15,796 | 48,519 | 419 | 111,598 | 184,536 | 5,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.14 | 1.30 | 8.56 | 26.29 | 0.23 | 60.47 | 100.00 | ─

(注)　自己株式1,917,675株は、「個人その他」に19,176単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ハーベスト・プレミア・インベストメント・ コーポレーション (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 株式会社みずほ銀行決済営業部) | VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, SECOND FLOOR. THE QUADRANT, MANGLIER STREET, VICTORIA MAHE, REPUBLIC OF SEYCHELLES | 2,049 | 12.39
ピュアストーン・チャイナ・オポチュニティー・インベストメント・リミテッド (常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店) | 英領ヴァージン諸島、VG1110、トート ラ、ロードタウン、ウィックハムズ・ケ イII・ヴィストラ・コーポレート・サー ビシズ・センター | 770 | 4.66
金之泉酒店投資管理有限公司 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 香港銅鑼湾非路道18号万国宝通中心32階3201A | 600 | 3.63
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 500 | 3.02
呉錦平 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 中国江蘇省無錫市 | 350 | 2.12
ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルグ　エスエイ １３０００００ | .EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG | 318 | 1.92
新川　隆丈 | 東京都世田谷区 | 302 | 1.83
株式会社久世 | 東京都豊島区東池袋２－29－７ | 300 | 1.81
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目 ６番６号日本生命証券管理部内 | 230 | 1.39
ゴールドマンサックスインターナショナル | .133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. | 212 | 1.29
計 | ― | 5,633 | 34.06

(注)１ 上記のほか当社所有の自己株式1,917千株（10.39％）があります。

２　2018年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）に記載されているとおり、ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーションとピュアストーン・チャイナ・オポチュニティー・インベストメント・リミテッドは共同保有者であります。共同で保有している株式数は2,820千株であり、その所有株式数の割合は15.32%であります。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション | VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, SECOND FLOOR, THE QUADRANT, MANGLIER STREET, VICTRORIA, MAHE, REPUBLIC OF SEYCHELLES | 2,049 | 11.13
ピュアストーン・チャイナ・オポチュニティー・インベストメント・リミテッド | 英領ヴァージン諸島、VG1110、トートラ、ロードタウン、ウィックハムズ・ケイII・ヴィストラ・コーポレート・サービシズ・センター | 770 | 4.19

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
1,917,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 165,360 | 同上
16,536,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
5,200
発行済株式総数 | 18,458,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 165,360 | ―

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社極楽湯ホールディングス | 東京都千代田区麹町 二丁目４番地 | 1,917,600 | － | 1,917,600 | 10.39
計 | ― | 1,917,600 | － | 1,917,600 | 10.39

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2018年11月15日)での決議状況 (取得期間2018年11月16日) | 1,000,000 | 598,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,000,000 | 598,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,917,675 | ─ | 1,917,675 | ─

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えております。
配当政策につきましては、経営成績、財政状態、事業展開のための資金留保等、総合的なバランスを勘案しつつ安定的かつ継続的に配当を実施していくことを基本方針としております。
継続的な安定配当の基本方針のもと、当期の配当金は、１株当たり６円としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年一回を基本的な方針とし、その決定は株主総会決議に基づきます。
また、内部留保資金につきましては、当社グループの更なる成長、即ち企業価値の更なる向上への取組みに活用して参りたいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たりの配当額 (円)
2019年６月26日 定時株主総会決議 | 99,246 | 6

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社においては、取締役会を構成する取締役７名中３名を社外取締役、及び監査役会を構成する監査役３名中２名を社外監査役とし、より透明性の高いガバナンス体制を構築しております。また、取締役会は、定例及び臨時の取締役会を開催しており活発な討議及び運営を行っております。また、監査機能につきましても、監査役が取締役会及び執行役員会に出席することなどを通じて、取締役及び執行役員の業務執行に対する監査を行い業務運営の適正化に努めております。
コンプライアンス（法令遵守）に関しましては全社員に徹底すべく意識の高揚を行い、企業倫理の実践強化を図っております。

当社企業グループにおける業務の適正を確保するため、連結対象子会社につきましても、当社と同様の経営理念及び基本方針の周知徹底を図り、適正な経営管理を行っております。また、電子媒体を活用して経営情報等を共有し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行うシステムを構築しております。

今後につきましては、より一層透明性の高いガバナンス体制の確立を目指してまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制

当社は監査役制度を採用しております。
以下体制の概要について説明いたします。

##### ＜取締役会＞

当社の経営管理体制につきましては、意思決定機関として定例及び必要に応じ臨時の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項のほかに、経営基本方針及び業務上重要事項を協議、決定しております。加えて、取締役会には顧問弁護士が出席し、重要な意志決定の過程における法令及び定款に反する行為を未然に防止する体制をとっております。

##### ＜監査役会＞

経営の監視機能の充実を図るために、監査役は取締役会に出席し、適宜監査役監査を実施し、幅広く検証し、助言や提言を行っております。

##### ＜執行役員会＞

効率的に業務を執行するために、適宜執行役員会を開催し、業務上の必要事項を協議、決定しております。これにより、業務執行における相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスク情報の共有を図っております。また、執行役員会においても、常勤監査役が出席することにより、コンプライアンスをはじめ、コーポレート・ガバナンスの施策実施の推進並びに意思統一を図っております。
また、重要な契約を締結するなど法律上の判断を必要とする場合、複数の顧問弁護士に適宜且つ積極的にアドバイスを受けております。

(b) 企業統治の体制を採用する理由

当社の企業規模、企業風土等から、取締役会の適正規模並びに各監査機能のあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、客観性を確保できる最適な形態と判断いたしました。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するため内部統制委員会を設置し、取締役や社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の維持及び継続的な改善や、その他会社業務の適正を確保する為の体制の維持及び継続的な改善を図っております。

(b) リスク管理体制の状況

当社は、中期経営計画の達成に向けて、コンプライアンスとお客様の視点に立ち、リスクの洗い出しと対策を構築し、管理体制を強化するよう努めております。特に、店舗運営上の安全の徹底や衛生管理に重点を置き、あらゆるリスクに対応しうる体制を強化しております。

(c) 子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社等においても、当社と同様の経営理念及び基本方針の周知徹底を図り、適正な経営管理を行っております。また、電子媒体を活用して経営情報等を共有し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行うシステムを構築しております。当社は、当社子会社等を管掌する取締役・執行役員を置き、当該当社子会社等代表の業務執行状況を監視・監督し、当社子会社等の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行っております。当社子会社等代表は定期的に当該当社子会社等の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。当社の内部監査担当は、定期的に当社子会社等の業務監査・コンプライアンス監査等を実施し、その結果を当社代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。

(d) 反社会的勢力排除に向けた基本方針

私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対しても組織として毅然　とした対応をとることを基本方針としております。また、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行　わないことを徹底しております。

(e) 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

(f) 取締役の選解任の決議要件

a. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

b. 取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(g) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第423条に基づき定款により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。

(h) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第423条に基づき定款により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする契約を締結しております。

(i) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(j) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役社長 グループCEO | 新川　隆丈 | 1959年４月９日生 |
1983年４月 | 株式会社北陸銀行入行
1990年４月 | 日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
2003年８月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2005年４月 | 当社 特別顧問
2005年６月 | 同 代表取締役社長就任
2007年３月 | 同 代表取締役社長兼営業本部長
2007年７月 | 同 代表取締役社長
2014年４月 | 極楽湯中国控股有限公司 董事長就任（現任）
2015年10月 | 極楽湯（上海）沐浴股份有限公司 董事長就任
2015年６月 | 極楽湯（武漢）沐浴有限公司 董事長就任（現任）
2016年６月 | 極楽湯（上海）沐浴管理有限公司 董事長就任（現任）
2017年１月 | 当社 代表取締役社長CEO就任
2017年６月 | 当社 代表取締役社長グループCEO（現任）
2017年６月 | 株式会社極楽湯 取締役会長就任
2017年６月 | 極楽湯（上海）沐浴股份有限公司 董事会長就任
2017年９月 | 康樂生技股份有限公司 董事就任
2018年４月 | 株式会社極楽湯 取締役
2018年４月 | 極楽湯（上海）沐浴股份有限公司 董事長
2019年６月 | 株式会社極楽湯 代表取締役就任
| (注)４ | 3,027
取締役 常務執行役員 | 羽塚　　聡 | 1967年１月17日生 |
1999年８月 | 当社 入社
2005年10月 | 同 営業推進部長兼開店準備室長
2007年５月 | 同 執行役員営業推進部長兼開店準備室長
2008年６月 | 同 取締役就任
2008年７月 | 同 取締役執行役員総合企画本部長兼総合企画部長兼新店準備室長
2010年２月 | 同 取締役執行役員（総合企画部門統括）総合企画部長
2011年４月 | 同 取締役執行役員（国内事業部門統括）
2013年４月 | 同 取締役執行役員（総合企画部門統括）総合企画部長
2015年４月 | 同 取締役執行役員（総合企画部門統括）
2016年４月 | 同 取締役執行役員（総合企画部門統括）店舗開発部長
2017年１月 | 同 取締役常務執行役員 新業態・営業企画担当（CQO）
2017年１月 | 株式会社極楽湯 取締役就任
2017年６月 | 同 取締役常務執行役員CBO 新業態・営業企画担当
2018年４月 | 同 取締役常務執行役員CBO 営業企画担当
2019年４月 | 同 取締役常務執行役員 経営企画担当（現任）
| (注)４ | 420
取締役 執行役員CFO | 鈴木　正守 | 1975年11月10日生 |
2000年８月 | 株式会社メディアシーク 入社
2003年11月 | 当社 入社
2007年１月 | 株式会社エフディール 代表取締役
2009年７月 | 株式会社ドン・キホーテ 入社
2010年７月 | 当社 入社
2015年４月 | 同 執行役員管理部長
2016年６月 | 同 取締役就任
2017年１月 | 同 取締役執行役員CFO 経営企画担当
2018年10月 | 同 取締役執行役員CFO 経営企画担当 中国担当
2019年４月 | 同 取締役執行役員CFO 財務担当（現任）
| (注)４ | 5
取締役 | 蘇　　聰儒 | 1969年８月25日生 |
1998年７月 | 協合国際法律事務所（LCS & Partners）創設
2005年１月 | 璞石資本集団（Purestone Capital Group）副董事長兼CEO就任（現任）
2010年12月 | Harvest Strategic Union, Ltd 董事就任（現任）
2017年８月 | 太騰線上科技有限公司 董事就任（現任）
2018年８月 | 康樂生技股份有限公司 董事長就任（現任）
2017年12月 | 大宇資訊股份有限公司 董事就任（現任）
2018年６月 | 当社 取締役就任（現任）
| (注)４ | ─ (注)９

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 赤地　文夫 | 1953年４月１日生 |
1972年８月 | 三国コカ・コーラボトリング株式会社 入社
2001年１月 | 同 営業本部埼玉東支社開発部長
2003年11月 | 同 執行役員営業本部長兼Ｆ＆Ｌ営業部長
2004年３月 | 同 取締役常務執行役員営業本部長就任
2006年１月 | 同 取締役常務執行役員業務本部長
2007年１月 | 同 取締役常務執行役員業務本部長 兼三国ロジスティクスオペレーション株式会社代表取締役社長
2009年１月 | 同 取締役常務執行役員営業本部長兼東支社長
2009年３月 | 同 取締役専務執行役員営業本部長兼東支社長
2010年１月 | 同 取締役専務執行役員営業本部長
2012年１月 | 同 取締役専務執行役員経営戦略本部長
2012年10月 | 同 取締役副社長執行役員経営戦略本部長
2013年７月 | 同 取締役副社長
2013年７月 | コカ・コーライーストジャパン株式会社 取締役就任
2014年１月 | 同 取締役常務執行役員営業本部広域法人営業統括部長
2016年４月 | 同 顧問
2016年６月 | 当社 取締役就任（現任）
2018年５月 | 株式会社ハイデイ日高 社外取締役 （現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 徐　　浩平 | 1958年11月５日生 |
1981年４月 | 野村證券株式会社 入社
1997年６月 | 同 青森支店長
2000年６月 | 同 名古屋支店資産管理一部長
2003年４月 | 同 仙台支店長
2005年４月 | 同 福岡支店長
2006年４月 | 同 執行役 国内営業部門 中国・四国・九州担当
2008年４月 | 同 執行役 国内営業部門 東京担当 兼本部長
2008年10月 | 同 執行役員 国内営業部門 東京担当 兼本部長
2009年４月 | 同 常務執行役員 ファイナンシャル・マネジメント担当
2009年12月 | 同 常務執行役員 ファイナンシャル・マネジメント　兼 ウェルス・マネジメント担当
2010年４月 | 同 常務執行役員 名古屋駐在
2012年８月 | 同 常務執行役員 名古屋駐在 兼 名古屋支店長
2014年４月 | 同 常務執行役員 名古屋駐在
2015年４月 | 同 常務執行役員 名古屋駐在 兼 名古屋支店長
2016年４月 | 野村パブコックアンドブラウン株式会社 会長
2016年４月 | 野村證券株式会社 顧問
2019年６月 | 当社取締役 就任
| (注)４ | ―
取締役 | 後藤　研二 | 1968年12月21日生 |
1991年４月 | 兼松株式会社 入社
1999年12月 | 日興証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
2003年７月 | 伊藤忠商事株式会社 入社
2010年10月 | いちごグループホールディングス株式会社 入社
2011年３月 | 同 執行役
2012年２月 | 同 いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）執行役
2015年４月 | 株式会社オフィスゴトー 代表取締役（現任）
2015年７月 | フェリスウィールインベストメント株式会社 取締役
2016年５月 | ＦＷＩグループ株式会社 取締役
2016年６月 | ニューリアルプロパティ株式会社 取締役（現任）
2016年11月 | 株式会社タツミプランニング 社外監査役
2017年１月 | Ｋｅｅｐｄａｔａ株式会社 社外監査役
2019年６月 | 当社取締役 就任
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 (常勤) | 上妻 進一郎 | 1960年８月27日生 |
1979年４月 | 株式会社ニチイ 入社
1985年４月 | 株式会社ニチイフーズ 入社
1989年９月 | 株式会社ピープル（現コナミスポーツ株式会社）入社
2005年８月 | 当社入社
2018年４月 | 株式会社極楽湯 入社
2019年６月 | 当社常勤監査役就任
| (注)５ | ―
監査役 | 髙倉　　隆 | 1956年６月10日生 |
1980年10月 | 監査法人太田哲三事務所（現新ＥＹ日本有限責任監査法人）入所
1984年10月 | 公認会計士髙倉隆事務所開設
1998年６月 | 監査法人エーマック（現監査法人エムエムピージー・エーマック）設立 代表社員就任（現任）
2008年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)６ | 130
監査役 | 小林　明夫 | 1956年１月３日生 |
1979年４月 | 東京国税局入局
2007年７月 | 練馬東税務署 副署長（法人）
2009年７月 | 東京国税局 調査一部 特別国税調査官
2011年７月 | 東京国税局 調査一部 統括国税調査官
2015年７月 | 本所税務署 署長
2016年９月 | 税理士登録
2017年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)７ | ─
計 | 3,582

(注) １　取締役赤地文夫氏、徐浩平氏及び後藤研二氏は社外取締役であります。

２　監査役髙倉隆氏、小林明夫氏は社外監査役であります。

３　当社では取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

４　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　上記の役員個々の所有株式数のほかに、役員持株会として2019年３月末現在、85,835株保有しております。

９　取締役蘇聰儒氏は、ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション及ピュアストーン・チャイナ・オポチュニティー・インベストメント・リミテッドの董事に就任しております。これらの会社は当社の大株主として2019年３月末現在、当社株式をそれぞれ2,049千株及び770千株保有しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役赤地文夫は、当事業年度開催の取締役会に全14回中14回出席し、長年にわたる企業経営者としての
専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はありません。
なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役徐浩平氏は、これまで証券業界における豊富な経験と、幅広い識見を有していることから、当社の社外取締役に適任であると判断しております。また、当社との取引や利害関係はありません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出を予定しております。

社外取締役後藤研二氏は、証券・商社を始めとする豊富な経験と、幅広い識見を有していることから、当社の社外取締役に適任であると判断しております。また、当社との取引や利害関係はありません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出を予定しております。

当社監査役髙倉隆は、当事業年度開催の取締役会に全14回中14回、監査役会に全13回中12回出席し、公認会計士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はありません。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社監査役小林明夫は、当事業年度開催の取締役会に全14回中14回出席し、監査役会に全13回中13回出席し、税理士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はありません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役は主な活動として、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。

社外取締役並びに社外監査役には、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場での業務全般にかかわる適切な助言を行うとともに、監督並びに監査機能を求めております。社外取締役及び社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、当社と人的、資本的、取引関係等が無いことが望ましいと考えておりますが、一方で当社の業容を良く理解している、業界に精通していることも重要視しております。当社の社外取締役、社外監査役につきましては以上の観点で人選いたしておりますが、いずれも高い独立性があると判断いたします。

③ 社外役員又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を図るとともに、内部監査及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役会監査の状況

当社の各監査役は、内部監査室との連携のもと、内部統制システムの状況を監視・検証するとともに、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、その他重要な会議体への出席、子会社調査、内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。また、当社の各監査役は、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、３名中２名が社外監査役であることから、独立性の高い客観的な立場から経営のチェックを行う体制となっております。

② 内部監査の状況

当社グループは内部監査室を設置し、業務執行状況の監査を実施しております。また、内部監査を通してコンプライアンスの徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおります。

③ 会計監査の状況

a) 監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

b) 業務を執行した公認会計士

原伸之（４年継続監査）

谷田修一（２年継続監査）

c) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他５名となります。

d) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と特に中国においてもネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

e) 監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には特に会計監査人の職務遂行に当たり、会計監査人として適正に行われることを確保するための体制である「監査に関する品質管理基準」、「監査業務における不正リスク対応基準」、「監査事務所における品質管理」及び「監査業務における品質管理」等が整備されていることを精査するとともに、監査役会は年間を通じて会計監査人から報告聴取、実地棚卸の状況、中国子会社往査の状況及び経理部門等からの報告聴取を通じて会計監査人の業務履行状況を確認し、監査法人を総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | ― | 24,600 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24,000 | ― | 24,600 | ―

#### b) その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

c) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

#### d) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第27期定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、別枠で、同定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額200百万円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2001年６月28日開催の第22期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されており、別枠で、2006年６月29日開催の第27期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議されております。

当社は取締役及び監査役の報酬に関しましては、上記株主総会で定められた上限の範囲でそれぞれ独立して協議・検討して決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション
取締役 (社外役員を除く。) | 145,080 | 102,690 | ― | 42,390 | 5
監査役 (社外役員を除く。) | 7,053 | 6,500 | ― | 553 | 1
社外役員 | 8,741 | 7,200 | ― | 1,541 | 4

（注）取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 20,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 10,750

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 連結貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 （銘柄） | 連結貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 119,250 | ― | ―

区分 |  |  |
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―