## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

#### (1) 出店戦略の再構築

日本においては、60店舗体制の確立に向けて今後も直営店出店に重点をおいた店舗開発に取り組んでまいります。併せて、出店場所の確保のための出店候補地に関する情報収集強化や、投資効率の更なる向上を図るための出店条件精査にも一層注力してまいります。
中国においては、新たな直営店の出店に向けて準備を進めて行くと共に、「極楽湯ブランド」の確立とスピーディーな浸透を図るべく海外企業との連携の強化やフランチャイズ事業を含めた様々な事業展開に取り組んでまいります。
また、国内外の既存店につきましても、収益向上を目的とした改装など様々な見直しを積極的に検討し、実施してまいります。

#### (2) 人材の確保・育成

日本においては、60店舗体制の確立及び直営店に重点を置いた出店戦略を推進していくに当たり、店舗数及び業容の拡大に対応できうる人材の確保及び育成が重要であると考えております。また、中国においては、“安心・安全”や“心からのおもてなし”など当社グループの根幹となる考え方やサービスへの理解をより一層深め、適正な店舗運営を行っていくためにも、日中相互の人材交流に加え、採用強化による適切な人材の確保及び徹底した指導・育成に取り組んでまいります。

#### (3) 衛生管理及び設備の維持管理

当社グループは、衛生管理の徹底を最重要事項として取り組んでおります。お客様に快適かつ安心してご利用いただけるよう、営業中の定期的な水質検査や浴場配管設備の清掃を徹底しております。また、施設の経年劣化に伴って設備の維持管理が重要となりますので、今まで以上に店舗設備のメンテナンスにも注力し、安心かつ安全で清潔な施設運営に努めてまいります。

#### (4) 新形態の温浴施設の開発

当社グループがこれまでに蓄積してまいりました温浴施設を核とした店舗開発・運営に関するノウハウを活かし、様々な業態とのコラボレーションや従来の郊外型施設とは異なる“都市型温浴施設”など、これまでの形態や立地にとらわれ過ぎることなく、より魅力的な付加価値の高い施設に加え、新業態の開発を国内外で展開することに積極的に取り組んでまいります。

#### (5) 子会社等の経営

当社は、持株会社としてグループ経営戦略の策定及び子会社の経営管理・指導をしております。日本で温浴事業を中心に展開する「株式会社極楽湯」、中国で温浴事業を展開する「極楽湯中国控股有限公司」（中国エリア統括会社）等の子会社の経営が適正かつ健全に行われるよう、積極的にサポートをしております。
引き続き、当社グループのブランド力の向上及び業績への貢献を図るべく、日本と中国における事業展開を円滑に推進できるよう努めてまいります。

#### (6) 株式会社の支配に関する基本方針について

当社グループは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的とし、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応策（以下、「前プラン」という。）を2006年５月26日の取締役会において導入しておりますが、2016年12月16日の取締役会において、更新（以下、「本プラン」という。）しております。

##### ［当社の株主共同の利益の確保及び向上に関する取組み］

当社グループは、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という経営理念のもと、「極楽湯」「RAKU SPA」という大規模温浴施設を全国的に展開し、「極楽湯」「RAKU SPA」が地域社会における新しいコミュニティーシンボルとして、多くのお客様に高水準の「健康」と「癒し」を提供し続けることを目指し、事業展開を行ってまいります。

具体的には、以下の５項目を基本方針として策定しております。

１．温浴施設「極楽湯」「RAKU SPA」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービスを提供することで、顧客満足を高め、企業としての適切な利益を安定的に獲得する

２．あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める

３．各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する

４．「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する

５．ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する

上記の経営理念のもと、スーパー銭湯のパイオニアとして確立してきたビジネスモデルを持つ当社グループを経営するにあたっては、“お風呂”を日本の文化と捉え、その文化を継承・発展させていくことに対する真摯な気持ち、温浴事業に対する高度な専門知識や豊富な経験、並びに当社をとりまくあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、このような様々な要素が、当社グループの企業価値の源泉となるとともに、株主の皆様の共同利益を図っているものと考えております。

当社取締役会は、当社における上記のような事情を踏まえ、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう、合理的なルールを設定させていただくことが、株主共同の利益に資すると考え、本プランを導入いたしました。

##### ［本プラン継続目的］

当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、当社は、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。

しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者（いわゆるグリーンメイラー）等類型的に濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者（いわゆる二段階強圧的買収）等が含まれていることも考えられます。また、前記のような、株主共同の利益を害する態様による買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うことができるような態勢を確保することが、株主共同の利益に資するものと考えます。

当社は、当社が把握している直近の当社株主名簿及び当社が現時点において受け取っている大量保有報告書及び変更報告書において、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用の可能性があるような当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識しておりませんが、将来において、そのような者が登場することはあり得るところであると考えます。そこで、前記のような観点から、株主共同の利益を害することが明白な買付行為から当社の株主共同の利益を保護し、かつ、当社の株主の皆様が、経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断するにあたってインフォームド・ジャッジメントを行うことができるよう、前プランの内容を一部変更し、本プランとして継続するものであります。

##### ［本プランの内容］

＜本プラン適用の要件＞

本プランは、特定株主グループ(注)１の議決権割合(注)２を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等(注)３の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような買付行為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為については、これには当たらないこととします。）に対して、適用されるものとします。

本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）は、本プランに定められた大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守しなければならないものとします。

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

(注)１「特定株主グループ」とは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、又は②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規

定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味し、以下同じとします。

(注)２「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注)１の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）をいい、②特定株主グループが、前記(注)１の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいい、以下同じとします。

(注)３「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。

＜大規模買付ルールの内容＞

（ａ．必要十分な情報の提供）

大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為（以下「買付提案」といいます。）の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した意向表明書を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
当社取締役会はかかる意向表明書を受領した後５営業日以内に、大規模買付者に対し当社取締役会が大規模買付者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情報（以下「必要情報」といいます。）を以下の１乃至６に規定する大項目からなるリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）として交付します。大規模買付者は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて当社取締役会に提出しなければならないものとします。

当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントに資するものと判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により、これを株主の皆様に開示するものとします。

１．大規模買付者及びそのグループに関する事項

２．当社株券等の取引状況

３．買付提案の買付条件

４．当社株券等の取得対価の算定根拠

５．資金の裏付け

６．当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等

当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして必要情報を精査し、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっているか否かについて判断するものとします。

当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていると判断した場合、速やかに、必要情報の提供があった旨を取締役会が適当であると判断する方法により公表するとともに大規模買付者に対し通知し、かかる公表を行った日をもって、検討期間の開始日（以下「検討期間開始日」という。）とします。

これに対し、当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が、必要情報リストの要件を満たしていないと判断した場合、又は、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていないと判断した場合、大規模買付者に対して、必要情報リストの要件を満たすために改めて提出することが必要な情報及び株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要な情報（以下、総称して「必要的追加情報」といいます。）を提出するよう大規模買付者に求めることができるものとします。この場合、当社取締役会が、大規模買付者により、かかる必要的追加情報の提出がなされたと判断した場合、当社取締役会が適当であると判断する方法により公表することとし、かかる公表を行った日をもって検討期間開始日とするものとします。

なお、大規模買付者から提出された必要情報又は必要的追加情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。

（ｂ．検討期間）

大規模買付者は、前記の検討期間開始日を起算日として、当社取締役会が、買付者からの情報を検討した上、場合によっては買付提案に対する代替案を提示し、又は、株主の皆様が買付提案に応じて当社株券等を売却するか否かのインフォームド・ジャッジメントを行うための期間として、一定の検討期間を設けなければならないものとします。

大規模買付者は、かかる検討期間の末日の翌日から、大規模買付行為を開始することができるものとします。
具体的な検討期間については、買付提案の評価等の難易に応じ、以下のとおりとします。但し、当社取締役会は、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以下の(イ)又は(ロ)の期間よりも短縮することが妥当であると判断した場合、当社取締役会の裁量により、検討期間を短縮することができるものとします。

(イ)　現金（円貨）のみを対価とする、当社の発行済全株式を対象とする公開買付け：60日間

(ロ)　前記(イ)以外の全ての大規模買付行為：90日間

（ｃ．買付提案が変更された場合）

検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合（かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提案」といいます。）、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか否かを判断するものとします。
当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものであると判断した場合、大規模買付者は、変更買付提案に係る必要情報（変更前の買付提案と比較して実質的に不利益となった部分に係る必要情報に限るものとします。）を当社に対して提出しなければならず、当社取締役会が変更買付提案の提出があった旨を公表した日を新たな検討期間開始日として、前記ｂ．に従った検討期間を設けなければならないものとします。
これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものではないと判断した場合、従前の検討期間開始日を起算点とした検討期間が引き続き存続するものとします。

（ｄ．大規模買付ルールが遵守された場合）

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して、必要情報（及び必要的追加情報）を提出し、かつ、検討期間の猶予を設けた場合には、当社取締役会は、大規模買付者又は買付提案が以下の各号に定めるいずれかに該当する場合でない限りは、仮に、当社取締役会が、買付提案に反対であったとしても、反対意思の表明、代替案の提示、株主の皆様に対する説得行為等を行うにとどめ、本プランに定める対抗措置の発動は行わないものとします。

① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）

② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者又は特定株主グループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合

③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合

④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合

⑤ 最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上　売却を強要する結果となっている場合（いわゆる二段階強圧的買収）

（ｅ．対抗措置の発動）

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、ルールを遵守した場合でも、当社取締役会が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、大規模買付者若しくは買付提案が、前項ｄ．の①乃至⑤のいずれかに該当する場合、当社取締役会の決議により、直ちに対抗措置を発動することができるものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要、前項ｄ．の①乃至⑤のいずれかに該当すると判断した事由及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

（ｆ．対抗措置の内容）

当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗措置の種類及びその条件については、その時点で相当と認められるものを選択します。
但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必要情報の提供を行ったこと又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するものとなったと判断した場合、並びに、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がなくなった場合等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものとします。

なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権の概要は、以下のとおりとします。

［新株予約権の概要］

対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の概要は以下の各号に規定するとおりです。なお、以下の各号に規定する概要は、本新株予約権の割当てが行われる際の状況により、変更されることがあるものとします。

① 本新株予約権の割当ての対象となる株主等

当社取締役会は、本新株予約権の割当てを決定した場合、直ちに、会社法第124条に基づく基準日（以下「割当基準日」といいます。）の設定を行います。かかる基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式１株につき１個の割合で本新株予約権を割当てます。

② 本新株予約権の総数

割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する自己株式を除いた数を上限とします。

③ 本新株予約権の割当てが効力を生じる日

本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会にて別途定めるものとします。

④ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は１株とします。但し、当社が株式の分割又は併合等を行う場合には、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。

⑤ 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

本新株予約権の行使により交付される当社普通株式１株あたりの払込金額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。

⑥ 本新株予約権の行使条件

大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループから当社取締役会の承認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者は、本新株予約権を行使できないものとします。

⑦ 本新株予約権の譲渡

本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要するものとします。

⑧ 本新株予約権の行使期間

新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日を初日とし、２か月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める期間とします（以下「行使期間」といいます。）。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。

⑨ 本新株予約権の取得条項

本新株予約権には、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価として本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。

⑩ 本新株予約権に係る新株予約権証券の発行

新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するものとします。

⑪ その他

その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めるものとします。

［株主及び投資家の皆様に与える影響等］

＜本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響＞

本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありませんので、導入時点において株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。

＜対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響＞

対抗措置の発動として、本新株予約権の割当てがなされた場合には、割当基準日の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて本新株予約権が割当てられることになります。

割当てを受けた株主様が、所定の権利行使期間内に、権利行使のために必要な行為を取らなかった場合、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により議決権比率が低下することになります（但し、当社普通株式を取得対価とした取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合には、こうした議決権比率の低下は生じないことになります。）。

なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続きの過程において、株主の皆様に必要な情報を開示しますが、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合、及び本新株予約権無償割当てを実施したにもかかわらず、例えば、大規模買付者が買付を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

＜対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続＞

対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、前記のとおり、割当基準日を公告し、割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります（証券保管振替機構をご利用の株主様については、名義書換手続は不要です。）。新株予約権の無償割当てにおいては、株主の皆様の申込みの手続は不要であり、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者になられます。
なお、対抗措置として、株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社又は当社の証券代行事務会社より、割当基準日現在の株主の皆様に対して、新株予約権申込書が送付されます。新株予約権の割当てを希望される株主の皆様は、新株予約権申込書に必要事項を記入の上で申し込み、新株予約権証券を受け取り、新株予約権を行使していただくことになります。

［その他］

・本プランは、買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足しております。

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、2008年６月30日付の経済産業省企業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」も踏まえた内容になっています。

・本プランは、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではありません。

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を１年としているため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

・本プランの有効期限、継続及び改廃

本プランは、当社取締役会において、本プランを継続するか否か及び継続するとした場合その内容について検討し、決定することといたします。有効期限は、発効から最長３年とし2019年12月16日までに開催予定の当社取締役会終結の時までとします。
また、本プランは、当社取締役会において継続が決議された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに開示いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、本プランを修正または変更する場合があります。

### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 出店計画について

当社グループの直営店は基本的に土地を購入せず、土地の有効活用を考える地主等から、定期借地権を設定して賃借する型を取っております。その賃貸借期限が切れた場合もしくは中途解約する場合は原則として、建物を撤去し、現状復帰して返却する必要があり、その現状復帰費用は当社グループの負担となり、該当する店舗においては資産除去債務を計上しているものの、状況により追加費用等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (2) 法的規制等について

当社グループはスーパー銭湯を開設、営業するに際して、公衆浴場法のほか、食品衛生管理法、建築基準法等の法令並びに地方自治体の条例、各種行政指導による規制を受けます。当社グループはこれらの法令等の遵守を徹底しており、当局に対して十分に事前打合せや問合せを行っておりますが、万が一、営業許可が下りなかった場合、もしくは承認が長引いた場合は出店計画の修正を余儀なくされ、また既存店舗で法令違反が起きた場合は営業停止等の行政処分によって業績に大きな影響が出ると予想されます。また、これら規制が強化された場合、当社グループが負担するコストが上昇し、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

#### (3) 水質管理について

公衆浴場において最も大切なものとして浴槽内の水質管理が挙げられます。昨今は、温浴施設でのレジオネラ属菌による事故も発生していることもあり、当社グループでは誰もが安全に入浴できるよう徹底した水質検査に努めております。具体的には従業員が各浴槽を一時間毎に巡回し目視及び検査試薬による水質検査を実施し絶えず安全を確認しておりますが、万が一、レジオネラ属菌による事故等が起こった場合、「極楽湯」、「RAKU SPA」としてのブランドが低下し、来店客数が減少する恐れがあります。また、営業停止処分が解除された後も評判が回復するまで時間を要したり、十分に回復しない恐れがあります。

#### (4) 店内で提供する飲食について

当社グループは、店内に飲食スペースを設けており、食品衛生管理法の規制対象として管轄保健所から営業許可を取得しております。定期的な衛生検査等食品衛生管理の遵守を心掛けており、安心安全な食材を提供することを徹底しておりますが、万が一、食中毒が発生した場合は営業停止等の行政処分によって業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

#### (5) 管理体制について

小規模組織にて運営しておりますが、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。今後は事業の拡大に備えて人材の確保・育成に一層の充実を目指しておりますが、人材等の充実が適切かつ十分に進まなかった場合、或いは既存の人材が流出した場合は当社グループの業務執行に支障が生じる可能性があります。

#### (6) その他店舗運営について

当社グループの店舗運営は関係法令に則り、また従業員全員への店舗運営マニュアルによる指導・教育を徹底し、厳格に管理体制を強化しておりますが、厨房機器取扱い及び車両運転等での事故のリスクが存在します。これらのリスクに対しては、従業員の指導・教育により発生を予防するとともに必要な保険措置を行うことで、業績への影響を軽減しております。また、大規模な自然災害が発生した場合は、人材、商品、電力の確保に影響が生じ、店舗運営に支障をきたすリスクが依然として存在します。また、電気、ガス、水道、電話などのライフラインが広範囲にわたって長期的に機能停止になった場合は、営業時間の短縮や休業などにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

#### (7) 顧客情報管理について

当社グループは会員に対して各種サービスを提供していることから、恒常的に顧客の機密情報管理には徹底した社員教育と守秘義務の認識を醸成し、顧客情報の漏洩防止に努めております。また、外注先企業の社員に対しても当社グループ社員同様厳しく指導しておりますが、万が一、顧客情報が外部に漏れた場合には顧客からのクレームを受け、或いは損害賠償請求を受ける可能性があります。かかる場合には、信用失墜による来店客数の減少等により業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

####

(8) 固定資産の減損について

当社グループは、有形固定資産及びソフトウエアなどの固定資産を保有しております。これらの資産について、経営環境の変化等で、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上することとなるため、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) ＦＣ加盟店における不祥事及び経営状態について

当社グループは、ＦＣ加盟店とフランチャイズ契約を締結することにより「極楽湯」ブランドでの店舗運営を認めておりますが、ＦＣ加盟店の不祥事等によって、直営店及び他のＦＣ加盟店に対するお客様の信頼が失墜し、当社グループ店舗全体の来店客数が減少する恐れがあります。加えて、フランチャイズ契約先の経営状態等により、フランチャイズ料及び貸付金等の債権が回収できない可能性があります。

#### (10) 海外への事業展開に係わるリスク

当社グループが海外に事業を展開する場合、店舗の建築費等多額の初期投資が必要となるとともに稼動開始まで時間を要する場合があります。また、海外への事業展開では、①法律や税制上の諸規制の変更、②未整備な社会制度・社会基盤、③その他の経済的、社会的、政治的な事情等に起因する事業活動に対する障害が顕在化するリスクが内在し、これらの問題が発生した場合、海外における事業活動に支障をきたし、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

#### (11) 為替変動のリスクについて

当社は、主に中国に連結子会社を有しております。当該連結子会社の外貨建ての売上高等は、連結財務諸表の作成時に円換算するため、換算時の為替レートが元安に大きく変動した場合には、現地通貨の価値は変わらないものの、換算後の売上高等が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、当該連結子会社に対して外貨建て債権を有しております。当該債権は為替レートが元安に大きく変動した場合には、為替差損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (12) 電気料金等の上昇について

電気料金等、エネルギーに係る費用は著しく変動する可能性があります。これらのエネルギーコストの増大により、当社グループがサービス提供に必要な設備等の維持運用に係る費用が増加することで、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を与える可能性があります。

#### (13) シンジケートローンによる資金調達に伴う財務制限条項への抵触に伴うリスク

当社が締結しておりますシンジケートローン契約には財務制限条項が定められております。
シンジケートローンによる資金調達においては、純資産の維持及び利益の維持に関する財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、利率の上昇や期限の利益の喪失等、当社の業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
財務制限条項の内容については、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　〔注記事項〕　（連結貸借対照表関係）」及び「第５　経理の状況　２.財務諸表等　〔注記事項〕　（貸借対照表関係）」に記載のとおりですが、当連結会計年度末日において、当社は当該財務制限条項に抵触しておりません。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な企業収益や雇用・所得環境の改善などを背景に、緩やかな回復基調にあるものの、米国の通商政策を受けた貿易摩擦や地政学的リスクの影響などにより景気の先行きには不透明な状況が続いております。

温浴業界につきましては、個人消費の持ち直しを背景に「安・近・短」の手軽なレジャーとしてのニーズが引き続き底堅く推移する一方、人件費の高騰や物価の上昇、ニーズの多様化など厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当社グループは日本と中国において温浴直営４店舗と飲食直営１店舗、温浴ＦＣ２店舗の新規出店に取り組むとともに、出店候補地の調査やＭ＆Ａ案件の検討などに取り組みました。また、日本では温浴施設直営店にて他企業とのコラボによるイベント風呂やコラボ商品の販売、各種イベントを実施致しました。中国では温浴事業のフランチャイズ展開を加速すべく現地パートナーとの協力関係、組織体制の強化等に取り組みました。

引き続き、お客様のニーズの変化をいち早く感じとり迅速に対応できる企業として、総合力を強く意識したうえで、より一層の安心・安全そして高品質なサービスを国内外で提供すべく取り組んでまいります。

≪当連結会計年度に開業した店舗≫

・温浴直営

2018年６月「RAKU SPA GARDEN 名古屋」（愛知県名古屋市）

2019年１月「極楽湯 欧亜温泉館」（中国吉林省長春市）

３月「RAKU SPA 1010 神田」（東京都千代田区）

・飲食直営

2019年２月「麹町ばらく 晴海トリトンスクエア店」（東京都中央区）

・温浴ＦＣ

2018年10月「極楽湯 博大温泉館」（中国江蘇省無錫市）

10月「極楽湯 嘉定温泉館」（中国上海市）※2018年２月直営店として開業した後に移行

以上の結果、連結売上高15,990百万円（前期比14.5％増）、営業利益270百万円（前期比44.4％減）、経常利益172百万円（前期比63.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益２百万円（前期比99.1％減）となりました。

なお、当社グループの業績をより適切に開示するために、従来、決算日が12月31日である中国子会社について同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っておりましたが、当期における第１四半期連結会計期間より、中国子会社については連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更しております。

この変更に伴い、当連結会計年度は、中国子会社については2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヶ月間を連結し、連結損益計算書を通して調整しております。なお、仮決算を行う中国子会社の2018年１月１日から2018年３月31日までの売上高は1,431百万円、営業利益は337百万円、経常利益は294百万円、税金等調整前四半期純利益は294百万円であります。

セグメントの業績を示すと次のとおりです。

＜日本＞

当セグメントにおきましては、売上高11,553百万円（前期比5.6％増）、セグメント利益（営業利益）271百万円（前期比56.1％減）となりました。

＜中国＞

当セグメントにおきましては、売上高4,481百万円（前期比46.1％増）、セグメント利益（営業利益）163百万円（前期セグメント損失16百万円）となりました。

なお、当期より連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更したことに伴い、セグメント情報の対象期間は前期が１月から12月の12ヶ月に対して当期は１月から３月の15ヶ月の数値となっております。また、自己資本比率につきましては、29.7％となりました。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,250百万円増加し23,510百万円となりました。負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,016百万円増加し14,631百万円となりました。純資産合計は、前連結会計年度末に比べ765百万円減少し8,878百万円となりました。

#### ② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は2,792百万円（前期は6,061百万円）となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当期は、店舗数が増えたことに加え、中国子会社について15ヶ月間を連結対象期間としたことにより、営業活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ520百万円増加し、1,625百万円の獲得となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

当期は、複数の新規出店に伴う設備投資に加え、既存店の設備改修を行った結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ支出が2,997百万円増加し、5,301百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当期は長期借入れによる収入が前期に比べ676百万円増加した一方で、長期借入金の返済による支出が前期に比べ531百万円増加いたしました。また自己株式の取得（598百万円の支出）を行いました。その結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ2,105百万円減少し、489百万円の獲得となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

#### a. 生産実績

該当事項はありません。

#### b. 受注実績

該当事項はありません。

#### c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前期比(％)
日本 | 11,508,859 | ＋5.6
中国 | 4,481,415 | ＋46.1
合計 | 15,990,274 | ＋14.5

(注)１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 当期より連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更したことに伴い、中国セグメントは前期１月から３月の15ヶ月の数値となっております。そのため、上記中国セグメントの販売高には2018年１月１日から2018年３月31日までの売上高1,431,799千円が含まれております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

#### ① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
当社グループは、この連結財務諸表の作成にあたって、有価証券の減損、減価償却資産の耐用年数の設定、税効果会計等に関して、過去の実績や当該取引の状況に応じて、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債や収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

#### ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

#### a. 経営成績等

当連結会計年度末における総資産は、既存店の土地購入による増加1,106百万円や、新規出店などにより建物及び構築物が2,370百万円増加した一方で、現金及び預金が3,269百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,250百万円増加し23,510百万円となりました。

次に、負債合計は、資金調達により長期借入金が1,253百万円増加、新規出店の影響などにより未払金が717百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ2,016百万円増加し14,631百万円となりました。

最後に、純資産合計は、利益剰余金が93百万円減少、自己株式が598百万円増加したことにより、前連結会計年度末に比べ765百万円減少し8,878百万円となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年2月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態に関する説明については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較を行っております。

#### セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

＜日本＞

当セグメントの業績は、温浴直営２店舗と飲食直営１店舗の新規出店により、売上高は前期に比べ増加いたしました。しかしながら、新店を出店する際の初期費用等が大きく膨れたことや顧客満足度の向上を目的として複数店舗において大型の改装を実施し修繕費用が発生したこと等により、セグメント利益は前期に比べ減少いたしました。

＜中国＞

当セグメントの業績は、繁忙期となる１月から３月の業績が2018年と2019年の２回計上されており、売上高及びセグメント利益が前期に比べ、増加する主な要因となりました。また、直営２店舗の新規出店、当期に一部店舗で開始した宿泊サービス、武漢店の業績改善につきましても売上高が増加する要因となりました。

なお、「極楽湯 嘉定温泉館」は運営会社の出資割合の変更に伴い、2018年10月よりフランチャイズ店へと移行したため子会社株式売却益（特別利益）119百万円を計上しております。

今後の見通しにつきましては、景気の先行き不透明感や人材不足、原材料価格及び人件費の高騰と引き続き苦しい状況が続くと思われます。このような状況の中、当社グループは、株式会社タカチホより譲受ける温浴施設５店舗について、当社グループの運営へと急ぎ切り替えを進めております。新店を含めた直営店の収益力をより一層向上させるべく、顧客満足度を意識した改装やイベント企画等の実行、サービスの改善に取り組むとともに、Ｍ＆Ａや海外でのフランチャイズ展開など積極的に店舗数の拡大を目指して、引き続き管理職層の人材育成や取引先との関係強化等に取り組んで参ります。

b. 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金及び新規出店に伴う設備資金として、当連結会計年度中に、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとするコミット型シンジケートローン1,675百万円を含む、3,346百万円の資金調達を実施いたしました。

当社グループの資金需要は、主に新規出店の設備資金や運転資金であります。金融機関からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年４月24日開催の取締役会において、株式会社タカチホから温浴事業の一部譲り受けに関する基本合意書の締結、及び譲り受けに伴う子会社の設立について決議いたしました。

詳細は、「第５経理の状況　１.連結財務諸表等　〔注記事項〕（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。