第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	54,600,000
計	54,600,000

② 【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2022年９月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	20,832,100	20,945,600	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。
計	20,832,100	20,945,600	―	―

(注)　提出日現在発行数には、2022年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

(ライツプランの内容)

該当事項はありません。

(その他の新株予約権等の状況)

当社は2022年３月25日開催の取締役会において、第三者割当による第26回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、2022年４月11日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

発行日

2022年４月11日

新株予約権の総数

49,000個

発行価額

総額5,880,000円（本新株予約権１個につき120円）

当該発行による潜在株式数

4,900,000株（新株予約権１個につき100株）

（2021年９月30日現在の普通株式の発行済株式総数（自己株式数を除く。）の24.48％）

資金調達の額

1,427,680,000円（差引手取概算額）（注）

行使価額及び行使価額の修正条項

当初行使価額:292円

下限行使価額:146円

行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げた金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額 146 円）を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

新株予約権の譲渡に関する事項

ＳＭＢＣ日興証券

行使期間

2022年４月12日から2025年４月30日

新株予約券の行使により
株式を発行する場合の株式の
発行価額及び資本組入額 

１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

調達する資金の具体的な資金使途

具体的な使途	金額(千円)
①金融機関からの借入金の返済資金 ②既存店舗の更新投資資金	1,078,000 350,000

その他

　当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結いたしました。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、第三者に対して当社の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについて合意いたしました。

　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額（１個当たり120円）と同額を交付して、残存する新株予約券の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は取得した本新株予約権を消却するものとする。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権が以下のとおり行使されました。

	第１四半期会計期間 （2022年４月１日から2022年６月30日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	1,695
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	169,500
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	258.9
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	43,867
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	1,695
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（数）	169,500
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	258.9
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	43,867

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年４月１日～   2022年６月30日（注）	169,500	20,832,100	22,035	3,995,374	22,035	1,341,974

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年６月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式	―	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	208,175	同上
	20,817,500
単元未満株式	普通株式	―	同上
	14,600
発行済株式総数	20,832,100	―	―
総株主の議決権	―	208,175	―

② 【自己株式等】

2022年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社極楽湯ホールディングス	東京都千代田区麹町 二丁目４番地	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。