【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、意思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループ事業は、温浴事業を主な事業内容とする単一事業であり、各グループ会社において包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、温浴事業を基礎とした所在地別のセグメントから構成されており、「日本」、「中国」の２つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場の実勢価格に基いております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：千円)
（注）１ セグメント利益またはセグメント損失(△)の調整額△138,028千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント資産の調整額△3,037,740千円には、報告セグメント間の相殺消去△3,967,089千円、各報告セグメントに配分していない全社資産929,349千円が含まれております。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金預金、投資有価証券、関連会社株式、貸付金、管理部門に係る資産であります。
３ 減価償却費の調整額13,676千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費であります。
４ 減損損失は、土地、建物、建物付属設備、構築物、工具器具備品、建設仮勘定等の有形固定資産及びソフトウェア、水道施設利用権等の無形固定資産及びのれんによるものであります。
５ 持分法適用会社への投資額の調整額326,339千円は、各報告セグメントに属していないものであります。
６ セグメント利益またはセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
（注）１ セグメント利益またはセグメント損失(△)の調整額△150,302千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント資産の調整額△3,576,160千円には、報告セグメント間の相殺消去△4,036,345千円、各報告セグメントに配分していない全社資産460,184千円が含まれております。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金預金、投資有価証券、関連会社株式、貸付金、管理部門に係る資産であります。
３ 減価償却費の調整額9,377千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費であります。
４ 減損損失は、建物、建物付属設備、構築物、工具器具備品、建設仮勘定等の有形固定資産及びソフトウェア、電話加入権等の無形固定資産及びのれんによるものであります。
５ 持分法適用会社への投資額の調整額345,086千円は、各報告セグメントに属していないものであります。
６ セグメント利益またはセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
地域ごとの情報は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
（単位：千円）
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
地域ごとの情報は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
（単位：千円）
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（単位：千円）
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
のれんの償却額及び未償却残高に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
２．役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
２．役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
１．第三者割当による新株式の発行
当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による新株式の発行について2023年６月28日開催予定の当社定時株主総会の承認（特別決議）を条件として決議し、同定時株主総会において承認されました。
(1) 募集の概要
(2) 本第三者割当増資の目的及び理由
今回の第三者割当増資は、金融機関との取引の正常化について早期実現を図ること、財務体質の強化、業績の改善を主な目的としております。
当社グループは、ここ数年における新型コロナウイルスの影響により国内、中国で展開している温浴事業の集客や業績が落ち込みをみせたことで、2020年３月期から４期連続で最終赤字を計上しており、業績の改善が急務となっております。また、会計上では多額の減損会計による特別損失等の計上を受け、2022年３月期連結決算では債務超過となり、上場廃止に係る２年間の猶予期間入り銘柄となりました。2023年３月期連結決算では前期に続き、減損会計による特別損失等の計上があったものの、2022年４月11日付で発行した第26回新株予約権（以下、「第26回新株予約権」といいます。）の行使による資本金等の増加により純資産が149百万円のプラスとなりましたが、今後の見通しは不透明であり、再び純資産がマイナスになる可能性もあるため、財務体質の強化が必要と考えております。
また、2020年６月から金融機関からの借入金について返済猶予を半年ごとに受けており、こうした状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識していることから、金融機関への借入金の返済を再開するなど取引の正常化が必要となっております。
これらの実現のためには、増資による金融機関への返済資金及び業績改善のための投資資金の調達並びに自己資本の充実が必要であると考え、様々なスキームを検討したところ、今後の減損リスクにも耐えうる資金規模及び早期実行が可能な本第三者割当増資が適切と判断いたしました。なお、本第三者割当増資は、当社グループの中国フランチャイズ関係先、日本の取引先等に対する割当を予定しており、割当予定先からは当社グループの経営理念並びに事業への取り組みに対する理解と合わせ、中長期的な協力体制と株式の長期保有の意思を示していただいております。
ただし、本第三者割当増資は、発行済株式総数の35.34％の大規模な希薄化が生じることとなり、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断し、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考え、本定時株主総会において、特別決議として株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者割当増資を行うことといたしました。
当社グループは、本第三者割当増資により、財務体質の強化に加え、当社グループ旗艦店である「極楽湯 和光店」の大規模リニューアルによって業績改善に繋げ、金融機関との取引の正常化へと進めることで継続企業の前提に関する重要事象等のリスクの見直しを図ることができ、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確信しております。
(3) 調達する資金の額
（注） 1．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2．発行諸費用の概算額の内訳は、登記免許税6,630千円、登記手続き費用154千円、有価証券届出書の作成費用900千円、割当予定先調査費用等2,800千円であります。
3．新規発行による手取金の使途とは本第三者割当新株式発行による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本第三者割当新株式発行に係る諸費用の概算額であります。
4．2022年４月11日付で発行しました第26回新株予約権につきまして、本第三者割当増資による新株の発行等に伴い、2023年６月12日付でＳＭＢＣ日興証券株式会社から残存する本新株予約権28,782個全てを取得し、消却いたしました。
(4) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額1,883,616,000円につきましては、以下の資金に全額充当する予定です。
（注） 1．支出までの資金管理につきましては、当社名義の銀行預金口座において適切に管理いたします。
2．取引金融機関26行からの現在の借入金残高は9,240,203千円であり、本第三者割当増資による調達資金額のうち金融機関からの借入金の返済の充当額1,529,893,840円に加えて、営業回収キャッシュ・フロー等から獲得した現預金のうち返済可能と判断した額を取引金融機関に返済する予定であります。各取引金融機関の返済金額について全ての取引金融機関へ説明し、協議する時間が必要ですので、支出予定時期については2023年10月から2023年12月としております。
3．「極楽湯 和光店」の大規模リニューアルオープンは、2023年８月上旬を予定しており、費用の内訳は以下のとおりです。
内訳：改装工事166,321千円、設備工事34,300千円、電気工事13,500千円、設計費8,000千円、水処理関連工事10,940千円、厨房工事5,250千円、サイン・意匠工事6,622千円、移動家具9,100千円、ロッカー9,329千円、都市ガス工事16,500千円、システム41,703千円、仮払消費税32,156千円
２．中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資
当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、当社子会社である極楽湯中国控股有限公司（以下、「香港子会社」という。）の株式譲渡、当社子会社である香港子会社、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）沐浴管理有限公司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公司、旅籠（上海）酒店管理有限公司及び極楽湯（上海）酒店管理有限公司（以下、「中国グループ」という。）に対する当社の債権放棄等及び当社保有の中国登録商標権の譲渡（以下、「本件」という。）について、決議しました。
(1) 目的
中国グループは、ゼロコロナ政策や解除後の感染急拡大の影響を受け業績が落ち込み、資金繰りなど財政的に困難な状況が続いております。そのため、これまで当社は、中国グループに対して当社への貸付金の返済や貸付利息、ロイヤリティの支払猶予等の措置を取ってまいりました。
しかしながら、当社は、金融機関との取引の正常化を早期実現する必要があることから、中国事業展開上のネガティブ・リスク（臨時休業や業績不振による損益へのダメージ・インパクト）を排除するとともに、今後の借入金返済可能額を増額することを目的として、香港子会社の株式譲渡及び割当増資の実施により当社の中国グループ持株比率を下げることといたしました。これにより、当社の香港子会社株式の所有割合は51.00％から4.04％に低下し、将来的に中国グループは当社子会社ではなくなる見込みです。
また、当社が保有する香港子会社株式の一部譲渡及び香港子会社の割当増資について、今回の株式の譲渡先及び割当先に相談、交渉をしましたところ、今後も中国グループの各社が引き続き中国での店舗運営やフランチャイズビジネスを継続できるよう、中国グループに対する当社の債権について一部返済見込みの金額（3,000万元（＝約580百万円））を除き、放棄（又は譲渡）すること及び当社が保有する中国登録商標権を香港子会社に譲渡することを条件として合意に至りました。なお、対象となる連結子会社等の財政状態により免除益に対する課税負担を可能な限り避けるべく、一部債権については、当社から中国グループの別の子会社等への債権譲渡を選択しております。
(2) 当社による香港子会社の株式譲渡の内容
譲渡前後の所有株式等の状況
①譲渡前の所有株式数：146,949株 ※当社所有割合 51.00％
②譲渡株式数 ：131,827株
③譲渡後の所有株式数： 15,122株 ※当社所有割合 5.24％
④譲渡価額 ：350百万円（１株当たり2,655円）
⑤業績への影響 ：特別利益 350百万円（2024年３月期個別決算）
⑥譲渡日 ：2023年７月31日（予定）
(3) 香港子会社の割当増資の内容
概要
①割当金額 ：230百万円（１株当たり2,655円）
②割当日 ：2023年７月31日（予定）
③新規発行株式数 ：86,629株
④割当先 ：金之泉有限公司
(4) 中国登録商標の譲渡について
概要
温浴事業に関連した事項で当社が中国商標管理局に登録する「極楽湯」「RAKU SPA」など18個（延べ35登録）の登録商標について、香港子会社へ譲渡いたします。
譲渡内容
・対象となる商標権：当社が中国で保有する商標権18個（延べ35登録）
・譲渡額 ：低額（10万元以下）
※商標権の譲渡については中国商標管理局への申請、承認手続きが必要となることから、正式に譲渡手続きが完了するまで半年程度かかる見込みです。
・譲渡先 ：香港子会社
・譲渡日 ：2023年７月31日（予定）
(5) 債権放棄又は債権譲渡について
当社が中国子会社と締結している金銭消費貸借契約書及び商標権使用許諾契約、コンサルティング契約における債権について、2023年７月31日時点をもって債権放棄（免除）又は譲渡いたします。
（2023年３月末時点）
(注)1．①～⑦は連結子会社であり、⑧は関係会社でFC店舗を運営しております。
2．当社2023年３月期個別決算までに、上記の債権金額について貸倒引当金を全額計上しております。なお、上記の債権金額は、人民元建ての取引残高もございますが、2023年３月末時点のレートで換算し日本円で表記しております。
3．2023年４月１日以降７月31日までに取引がある契約に係る債権については、債権放棄又は債権譲渡の金額の対象として、上記表の３月末時点の金額に加算しますが軽微である見込みです。
4. 債権譲渡の金額については、１元など備忘価格とする予定であります。
３．第26回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却
当社は、2023年５月26日開催の取締役会におきまして、2022年４月11日に発行いたしました第26回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、残存する全ての本新株予約権を取得するとともに取得後直ちに本新株予約権を消却することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の取得及び消却の概要
(2) 新株予約権の取得及び消却の理由
2022年３月25日に開示いたしました「第三者割当による第26回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ」のとおり、2022年４月11日に本新株予約権を発行し、2023年３月27日までに20,218個が行使され、432百万円を調達いたしました。当該調達資金については、2023年５月26日までに、その全額を金融機関からの借入金の返済資金として150百万円及び既存店舗の更新投資資金として279百万円に充当いたしました。
また、当初予定しておりました資金使途の内、前述の金融機関からの借入金の返済資金及び既存店舗の更新投資資金の未充当分につきましては、当初の、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額より不足した場合には、借り換えの実行、事業収入及び手元現預金の活用等により充当する予定としたとおり、自己資金の活用及び銀行借入金等による方法の他、第三者割当による新株式発行を通じた資金調達により使途への充当を進めております。
前述の通り、本新株予約権はこれまでに20,218個が行使され、432百万円を調達したものの、本新株予約権の発行以降に当社株価が軟調に推移したこともあり、当初想定していた本新株予約権よる資金調達が進まない状況が続いておりました。一方で、今後の資金需要を踏まえ、当社の財務体制を盤石なものとするべく、資金調達によるさらなる資本拡充の必要性は引き続き存在しています。このような状況下、当社としましては様々な資金調達方法を検討した結果、本新株予約権での資金調達を中止し、第三者割当による新株式発行を通じて新たに資金調達をすることを決定いたしました。
以上より、2023年５月26日において、本新株予約権の発行要項に定める取得事由が生じたため、会社法第273条第１項及び同法第274条第１項並びに本新株予約権の内容（発行要項第14項本新株予約権の取得事由第（１）号）に従い、残存する本新株予約権の全部を取得し、消却するものです。
(3) 新株予約権の取得日及び消却日
2023年６月12日