(注) １ 新規発行については、2023年５月26日(金)開催の当社取締役会(以下、「本取締役会」といいます。)において決議しておりますが、2023年６月28日(水)開催予定の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)において、有利発行及び大規模な希薄化に係る第三者割当増資の議案として承認されることが条件となります。
２ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本第三者割当新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であります。資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 当社は、本届出書の効力発生を受け、割当予定先と募集株式の引受契約に関する合意書を締結予定です。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
５ 上記株式を割当てたものからの申し込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅します。
該当事項はありません。
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税6,630千円、登記手続き費用154千円、有価証券届出書作成費用900千円、割当先調査費用等2,800千円であります。
３ 新規発行による手取金の使途とは本第三者割当新株式発行による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本第三者割当新株式発行に係る諸費用の概算額であります。
上記の差引手取概算額1,883,616,000円につきましては、金融機関の借入金返済、「極楽湯 和光店」大規模リニューアル費用として全額充当する予定であります。
(注) １ 支出までの資金管理につきましては、当社名義の銀行預金口座において適切に管理いたします。
２ 取引金融機関26行からの借入金の残高は9,240,203千円であり、本第三者割当増資による調達資金額のうち金融機関からの借入金の返済の充当額1,529,893,840円に加えて、営業回収キャッシュ・フロー等から獲得した現預金のうち返済可能と判断した額を取引金融機関に返済する予定であります。各取引金融機関の返済金額について全ての取引金融機関へ説明し、協議する時間が必要ですので、支出予定時期については2023年10月から2023年12月としております。
３ 本株式の発行価額の総額から本株式に係る発行諸費用概算額10,484,000円を差し引いた金額を調達額としています。
４ 2022年４月11日付で発行しました第26回新株予約権につきまして、本第三者割当増資による新株の発行等に伴い、2023年６月12日付でＳＭＢＣ日興証券株式会社から残存する本新株予約権28,782個全てを取得し、消却することにいたしました。
第26回新株予約権の発行時の内容と現時点の状況
「極楽湯 和光店」大規模リニューアルの具体的な資金使途
(注) １ 「極楽湯 和光店」の大規模リニューアルオープンは、2023年８月上旬を予定しており、建築工事・什器備品費用の内訳は以下のとおりであります。
内訳：改装工事166,321千円、設備工事34,300千円、電気工事13,500千円、設計費8,000千円、水処理関連工事10,940千円、厨房工事5,250千円、サイン・意匠工事6,622千円、移動家具9,100千円、ロッカー9,329千円、都市ガス工事16,500千円、仮払消費税27,986千円
（第三者割当増資の目的及び理由）
今回の第三者割当増資は、金融機関との取引の正常化について早期実現を図ること、財務体質の強化、業績の改善を主な目的としております。
当社グループは、ここ数年における新型コロナウイルスの影響により国内、中国で展開している温浴事業の集客や業績が落ち込みをみせたことで、2020年３月期から４期連続で最終赤字を計上しており、業績の改善が急務となっております。また、会計上では多額の減損会計による特別損失等の計上を受け、2022年３月期連結決算では債務超過となり、上場廃止に係る２年間の猶予期間入り銘柄となりました。2023年３月期連結決算では前期に続き、減損会計による特別損失等の計上があったものの、2022年４月11日付で発行した第26回新株予約権（以下、「第26回新株予約権」といいます。）の行使による資本金等の増加により純資産が149百万円のプラスとなりましたが、今後の見通しは不透明であり、再び純資産がマイナスになる可能性もあるため、財務体質の強化が必要と考えております。
また、2020年６月から金融機関からの借入金について返済猶予を半年ごとに受けており、こうした状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識していることから、金融機関への借入金の返済を再開するなど取引の正常化が必要となっております。
これらの実現のためには、増資による金融機関への返済資金及び業績改善のための投資資金の調達並びに自己資本の充実が必要であると考え、様々なスキームを検討したところ、今後の減損リスクにも耐えうる資金規模及び早期実行が可能な本第三者割当増資が適切と判断いたしました。なお、本第三者割当増資は、当社グループの中国フランチャイズ関係先、日本の取引先等に対する割当を予定しており、割当予定先からは当社グループの経営理念並びに事業への取り組みに対する理解と合わせ、中長期的な協力体制と株式の長期保有の意思を示していただいております。
ただし、本第三者割当増資は、発行済株式総数の35.34％の大規模な希薄化が生じることとなり、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断し、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考え、本定時株主総会において、特別決議として株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者割当増資を行うことといたしました。
当社グループは、本第三者割当増資により、財務体質の強化に加え、当社グループ旗艦店である「極楽湯 和光店」の大規模リニューアルによって業績改善に繋げ、金融機関との取引の正常化へと進めることで継続企業の前提に関する重要事象等のリスクの見直しを図ることができ、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確信しております。
該当事項はありません。
(注) 同社は投資事業を目的として香港に設立された法人で、株主である金之泉有限公司（董事 劉暁鋒）は英国領ヴァージン諸島に登記されており、当社の香港子会社（極楽湯中国控股有限公司）の株主であります。
同社は、様々な事業への投資をメインとした企業体であり、当社の社外取締役である後藤研二氏が代表を務める株式会社Mirai Nihon Venturesが2020年９月に100％出資で設立しました。同社の代表社員であるこの会社は、「日本発、世界初」のイノベーションを起こす事業に投資するビジョンを掲げており、当社が日本文化でもある温浴事業を国内で癒しを提供する企業としてコラボなど新たな付加価値を模索するとともに、世界へ発信しようとする当社の経営理念や方針にご理解いただくとともに共感をもって今後の協力姿勢を示していただきました。今回の割当増資については、2022年８月に当社グループが債務超過で上場廃止に係る猶予期間入りを発表してすぐに資本政策について打診し、約半年にわたって協議を重ねた結果、賛同を得たため割当予定先として選定することになりました。
なお、同社は文化・スポーツに関する投資事業を目的に設立された会社であることから同社を割当予定先としております。
同社の代表である、劉暁鋒氏は、当社の経営理念に共感するとともに、当社グループの温浴事業の展開に理解と協力姿勢を示していただき、2017年８月に割当増資を引き受けていただいた実績があります。当該割当増資以後、同社代表の劉暁鋒氏と当社中国グループは関係を強めており、当社中国グループを統括する極楽湯中国控股有限公司の董事にも就任いただいております。今回の割当増資については、2022年８月に当社グループが債務超過で上場廃止に係る猶予期間入りを発表した翌９月に資本政策について打診し、約半年にわたって協議を重ねた結果、賛同を得たため、割当予定先として選定することになりました。
なお、中国国内の法人よりも香港の法人の方が割当増資における海外送金などの手続き面で円滑に進めやすいこと、かつ、同社は投資事業を目的に設立された会社であることから同社を割当予定先としております。
当社グループは、中国における事業展開において、上海、長春での直営店を運営し、FC店舗の出店を推進しております。胡暁艶氏は、温浴施設の運営に関心がありFC店舗の出店を検討しており、関係性を深める中で当社の経営理念に共感いただき、当社グループの温浴事業の今後の展開に理解と協力姿勢を示していただきました。2022年８月に当社グループが債務超過で上場廃止に係る猶予期間入りを発表した後、2022年10月に資本政策について打診し、約半年にわたって協議を重ねた結果、賛同を得たことから割当予定先として選定いたしました。当社グループの企業理念及び事業展開への理解に加えて、当社との中長期的な協力関係の維持を示していただいております。
当社グループは、中国における事業展開において、上海、長春での直営店に加え、FC店舗の出店を推進しております。呉 錦平氏は、江蘇省無錫市にて当社グループのFC店舗「極楽湯 博大温泉館」を運営する「無錫博大置業有限公司」の執行董事兼総経理であり、2017年８月の第三者割当増資を引き受けていただいた実績がございます。当社の経営理念に共感し、当社グループの温浴事業の展開に理解と協力姿勢を示していただき、中国FC契約先の中でも当社との連携に強い意欲をお持ちいただいております。今回の割当増資については、2022年８月に当社グループが債務超過で上場廃止に係る猶予期間入りを発表した翌９月に資本政策について打診し、約半年にわたって協議を重ねた結果、賛同を得たため、割当予定先として選定することになりました。
⑤ 株式会社奥田商店
同社は、当社国内グループの直営店舗の酒類に関する仕入について、長きにわたり取引しております。今までの取引実績から関係性を深める中で当社の経営理念に共感いただき、当社グループの温浴事業の今後の展開に理解と協力姿勢を示していただいております。今回の割当増資について、2023年５月に事業規模及び協力体制等を総合的に勘案したうえで打診したところ、賛同を得たことから割当予定先として選定いたしました。当社グループの企業理念及び事業展開への理解に加えて、当社との中長期的な協力関係の維持を示していただいております。
当社は、割当予定先が、本件第三者割当により取得する株式の保有方針について、当社との一層の関係強化の主旨に鑑み、長期的に継続して保有する意向であることをそれぞれ割当予定先から書面にて確認しております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに合意することにつき、それぞれ割当予定先から確約書を取得しております。
なお、割当予定先及び当社の関係者間で本割当増資に関するその他の契約及び株券消費貸借契約等を締結しておりません。
当社は、その資金が借入による資金調達を2023年７月末までに実行する予定であることを口頭にて説明を受けております。当社は、2023年５月26日時点で、同社より浅井将雄氏(合同会社ミライスポーツベンチャーズの代表である株式会社Mirai Nihon Venturesの筆頭株主)と金銭消費貸借契約書を締結済みであることを確認し、資金の拠出者である浅井氏が当該資金を上回る資金を保有していることを預金資料にて確認しております。
当社は、払込に要する資金について、自己資金を不足する分は代表である劉暁鋒氏個人の資金を貸し付ける旨の説明を口頭で受けております。当社は、同社及び劉暁鋒氏の金融機関の資産報告資料と金銭消費貸借契約書の写しの提出を受け、2023年５月23日時点で確認しております。当社への払込期日時点において要する資金については、特段問題ないと判断しております。
当社は、胡暁艶氏から払込に要する資金が貴州華爾盛新材料有限公司（所在地：貴州省安順市、法定代表人：董事兼総経理 徐松、同社大株主である貴州隆欣達化工科技有限公司（所在地：貴州省安順市、法定代表人：執行董事兼総経理 胡爾康）は胡暁艶氏の子供が過半数を持つ大株主であります。）から借入により資金調達する旨の説明を口頭で受けました。当社は、2023年５月22日時点で同社との金銭消費貸借契約書を確認し、同社が本件第三者割当の払込に要する資金を上回る預金残高を有していることがわかる資料（直近決算書、預金残高資料）の提出を受け、同時に確認しております。当社への払込期日時点において要する資金については、特段問題ないと判断しております。
当社は、呉錦平氏から払込に要する資金のうち、自己資金で不足する金額を借入調達する旨の説明を口頭で受け、呉錦平氏から本件第三者割当の払込に要する資金を上回る十分な預金残高を貸付人である無錫盛鑫置業有限公司（所在地：無錫市建築路、法定代表人：執行董事兼総経理 呉錦平）が保有していることがわかる資料の提出を受け、確認しました。なお、同社と呉錦平氏が締結した金銭消費貸借契約の写しを2023年５月17日時点で確認しており、当社への払込期日時点において要する資金については、特段問題ないと判断しております。
⑤ 株式会社奥田商店
当社は、同社から口頭にて同社が払込に要する資金が自己資金である旨の説明を受けております。当社は、同社より直近の決算書及び金融機関の残高確認資料の提出を受け、2023年５月12日時点で確認しておりますので、当社への払込期日時点において要する資金については、特段問題ないと判断しております。
当社は、「暴力団等反社会勢力でないこと等に関する確約書」を入手し、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して断固として対決していくとの記載を確認して、株式会社東京証券取引所に提出しております。また、株式会社帝国データバンク(所在地：東京都港区、代表者：後藤信夫)により、割当予定先が株主構成や役員などの実態について調査した資料を入手しております。これら資料により、暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。
同社は、香港に設立され、投資事業を手掛け、中国国内での事業展開を積極的に推進しております。株式会社JPリサーチ＆コンサルティング(所在地：東京都港区、代表者：古野啓介)の調査結果より、割当予定先が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものとの判断しております。
同氏は、当社中国グループが展開する温浴事業に関心を持っており、FC契約を検討している候補先であります。株式会社JPリサーチ＆コンサルティングの調査結果より、割当予定先が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。
同氏が設立し、「極楽湯 博大温泉館」（FC店舗）を運営している無錫博大置業有限公司（所在地：無錫市濱湖区、法定代表人：総経理、董事 呉錦平）は無錫市に開発プロジェクト等、不動産開発から運営・管理まで幅広く手掛けております。株式会社JPリサーチ＆コンサルティングの調査結果より、割当予定先が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。
⑤ 株式会社奥田商店
同社は、当社グループの取引実績があり、当社と協力関係を長く構築してきました。当社は、同社より「暴力団等反社会勢力でないこと等に関する確約書」を入手しており、株式会社東京証券取引所に提出しております。また、株式会社帝国データバンク(所在地：東京都港区、代表者：後藤信夫)により、割当予定先の株主構成や役員などについて調査した資料を入手しております。これら資料により、暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。
該当事項はありません。
新株式発行の割当価額につきましては、当社グループが2020年３月期以降、４期連続で減損損失の計上等により親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、2022年３月期において上場廃止懸念となる債務超過となっていること、継続企業の前提に関する重要な事象等を生じていること等を踏まえ、割当予定先との複数回の協議の上、本第三者割当増資における１株当たりの割当価額を235円として決定しました。
１株当たり割当価額235円については、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、割当予定先として本スキームを引き受けるにあたり、当社の財務状況及び当社株式の流動性等を考慮した結果、2022年10月から2023年３月までの当社普通株式の終値平均株価が231円(円未満端数切上)であったことを踏まえ、当該金額が上限の金額であるとの説明を受け、当社取締役会としても現在の財政状況や直近の業績に加え、目標とする2023年内に金融機関の借入金返済の再開など取引の正常化をするまでの時間的制約を考慮すると、本スキームと同等以上のスピード感をもって本スキーム以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断いたしました。
割当価額(235円)につきましては、取締役会決議の日の直前１ヶ月間における当社普通株式の終値の平均株価312円(円未満端数切上)に比べ24.7％のディスカウント、取締役会決議の日の直前１週間における当社普通株式の終値の平均株価338円(円未満端数切上)に比べ30.5％のディスカウント、取締役会決議の日の直前取引日における当社普通株式の終値358円に対し34.4％のディスカウントとなります。かかるディスカウント率にて本第三者割当増資の新株を発行することは、割当予定先に特に有利な条件で発行することに該当する可能性があると判断し、本定時株主総会にて、本第三者割当増資の有利発行(本第三者割当増資の割当価格が引き受けるものに特に有利な価格であることをいいます。)及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案の承認(特別決議)を得ることといたしました。
なお、割当価額(235円)について、本新株式発行に係る取締役会に出席した全監査役(常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(社外監査役))から、上記の理由に基づき、割当価額(235円)の算定根拠には合理性がある旨の意見を得ております。
2023年３月31日現在の当社発行済株式総数は22,808,300株であり、総議決権数は227,928個であります。本件第三者割当による新株式の発行株式数は、8,060,000株（総議決件数80,600個）であり、当社の発行済株式数（22,808,300株）の35.34％、総議決権数（227,928個）の35.36％に相当し、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることとなります。
上記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、現在、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識しており、今回の調達資金を金融機関からの借入金の返済及び極楽湯 和光店の大規模リニューアルへの投資に充当することによって、財務体質の強化と業績の改善を図ります。今回の調達資金のうち、1,529,893,840円を金融機関からの借入金（現在の残高9,240,203千円）の返済に充当することによって、2023年内に現実的な中期返済計画を立て、金融機関への返済を再開するなど取引の正常化を図ることが出来ますので、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が早期に見直されることとなり、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確信しております。以上より、本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模について合理的であると判断いたしました。
本資金調達により発行される株式の総数8,060,000株に係る割当議決権総数は、80,600個であり、2023年３月31日現在の当社の総議決権数227,928個に占める割合が35.36％となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １ 2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の総議決権数(227,928個)に、本第三者割当の新株式発行により増加する議決権数(80,600個)を加えて算出した数値であります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点３位を四捨五入しております。
４ 上記のほか、当社が保有している自己株式が75株あります。
今回の第三者割当増資は、金融機関との取引の正常化について早期実現を図ること、財務資本の強化、業績の改善を主な目的としております。
ここ数年における新型コロナウイルスの影響により国内、中国で展開している当社グループの温浴事業の集客や業績が落ち込みをみせたことで、2020年６月から金融機関への返済猶予の要請を余儀なくされました。また、会計上では多額の減損会計による特別損失等の計上を受け、2022年３月期連結決算では債務超過となりました。2023年３月期連結決算では前期に続き、減損会計による特別損失等の計上があったものの、第26回新株予約権による資本金等の増加により純資産が149百万円のプラスとなりました。しかしながらが、今後の見通しが不透明であり、再び純資産がマイナスになる可能性もあり、財務体質の強化が必要と考えております。
また、金融機関からの借入金について返済猶予を半年ごとに受けている状況から、継続企業の前提に関する重要事象等のリスクが生じておりますが、金融機関との取引の正常化を2023年内に図るつもりでおります。その実現のためには、返済資金の調達・獲得が必要であると考え、様々なスキームを検討したところ、今後の減損リスクにも耐えうる資金規模及び早期実行が可能な本第三者割当増資が適切と判断いたしました。
本資金調達によって増加する株式数は、発行済株式総数の35.34％であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、東証の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、下記のいずれかの手続きが必要となります。
ａ．経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役当)による第三者割当の必要性及び 相当性に関する意見の入手
ｂ．株主総会の決議等(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認
当社取締役会は、本資金調達によって発行済株式総数の35.34％の大規模な希薄化が生じること等から、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資が承認され新株が発行された場合に25％以上の希薄化が生じるため大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本資金調達は大規模な第三者割当増資に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東証の定める規則に従い、本定時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度に係る有価証券報告書(第43期)の提出日(2022年８月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月26日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
当社は、2022年９月28日開催の当社第43期定時株主総会で決議された会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて、同日開催の当社取締役会において、2022年９月28日に当社取締役、監査役、従業員、グループ子会社従業員に対して、当該新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
株式会社極楽湯ホールディングス第27回新株予約権
6,780個(新株予約権１個につき当社普通株式100株)
無償とする。
193,230,000円
当社普通株式 678,000株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数(以下「未発行付与株式数」という。)についてのみ行われ、調整により生じる１株の端数は切り捨てる。
また、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。
新株予約権１個当たり 285円
各新株予約権行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行うときは、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」ｈを「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
また、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
2024年10月１日から2028年９月30日まで
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役、従業員、グループ子会社取締役またはグループ子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
ⅰ) 取締役、監査役もしくはグループ子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合
ⅱ) 従業員、グループ子会社従業員を解雇された場合
ⅲ) 取締役、監査役、従業員、グループ子会社取締役またはグループ子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場合
ⅳ) 取締役、監査役、グループ子会社取締役の在任期間が１年に満たず(但し、取締役及びグループ子会社取締役については任期を一期満了している場合を除く)、または割当日から６か月に満たない場合
ⅴ) 退職した従業員(管理職を除く)、グループ子会社従業員(管理職を除く)の在籍期間が３年に満たず、または割当日から１年に満たない場合
ⅵ) 退職した従業員(管理職)、グループ子会社従業員(管理職)の在籍期間が１年に満たず、または割当日から１年に満たない場合
② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
⑤ (8)①ⅳ乃至ⅵの在任又は在籍期間の算定については、新株予約権者にグループ会社間の異動(地位の変更)があった場合には、グループ会社の役員又は従業員として在任又は在籍した期間を通算するものとする。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(9)①記載の資本金等増加限度額から上記(9)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
株式会社極楽湯 当社の完全子会社
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合)、当社は、当社取締役会において別途定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が前記(8)の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。
当社は、2022年９月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５ 第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年９月28日
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役７名選任の件
新川 隆丈、羽塚 聡、鈴木 正守、山本 真司、佐藤 剛史、後藤 研二及び上野 建太郎を取締役に選任するものであります。
第３号議案 会計監査人選任の件
第４号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社及び関係会社に対する債権放棄並びに債権譲渡を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2023年５月26日開催の当社取締役会において、2023年７月31日を実行予定日として、当社の連結子会社及び関係会社に対して保有する債権の一部を除き、放棄並びに譲渡することを決議いたしました。
(注) １．譲渡価額については、１元など備忘価格とする予定であります。
当該債権放棄並びに債権譲渡については、既に過年度において計上済みの貸倒引当金との差額473百万円を2023年３月期個別決算において特別損失に計上いたしました。なお、連結決算においては相殺消去されるため、2023年３月期の連結業績に与える影響はありません。
なお、2024年３月期の個別、連結業績に与える影響については、軽微であります。
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第43期)の提出日(2022年８月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2023年５月26日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第43期)の提出日(2022年８月29日)及び四半期報告書(第44期第３四半期)の提出日(2023年２月14日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月26日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、下記のとおり変更がありました。
「２ 事業等のリスク」について ※訂正した個所に下線を付しております。
(前略)
当社グループは、日本と中国で新型コロナウイルスの感染拡大により、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。しかしながら、当連結会計年度においては、中国でのゼロコロナ政策に基づく臨時休業や減損損失の計上が大きく影響し、親会社株主に帰属する当期純損失となったものの、第26回新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末の純資産は149百万円となり債務超過を解消いたしました。
これらの状況に加え、当社の有利子負債について、すべての取引金融機関からの支援(返済猶予)について理解を得られているものの、業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グループは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
(後略)
2023年５月19日に開示いたしました、2023年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載されている第44期(自2022年４月１日至2023年３月31日)連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。しかしながら、当連結会計年度においては、中国でのゼロコロナ政策に基づく臨時休業や減損損失の計上が大きく影響し、親会社株主に帰属する当期純損失となったものの、ファシリティ型新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末の純資産は149百万円となり債務超過を解消いたしました。
一方で、当社の有利子負債については、すべての取引金融機関からの支援（返済猶予）を受けるなど理解を得られていますが、業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グループは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、有利子負債の圧縮等により金融機関との取引の正常化の早期実現に向けて注力しております。返済原資となる資金の獲得等の取り組みにより、業績の改善及び財務資本の強化を図りつつ、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これら対応策は実施途上であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました43,172千円は、「受取保険金」9,670千円、「その他」33,502千円として組替えております。
当連結会計年度において、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ243,171千円増加しております。
この結果、当連結会計年度において、資本金が4,216,509千円、資本準備金が1,563,109千円となっております。
Ⅰ 前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
(単位：千円)
（注）１ セグメント利益またはセグメント損失(△)の調整額△138,028千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント資産の調整額△3,037,740千円には、報告セグメント間の相殺消去△3,967,089千円、各報告セグメントに配分していない全社資産929,349千円が含まれております。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金預金、投資有価証券、関連会社株式、貸付金、管理部門に係る資産であります。
３ 減価償却費の調整額13,676千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費であります。
４ 減損損失は、土地、建物、建物付属設備、構築物、工具器具備品、建設仮勘定等の有形固定資産及びソフトウェア、水道施設利用権等の無形固定資産及びのれんによるものであります。
５ 持分法適用会社への投資額の調整額326,339千円は、各報告セグメントに属していないものであります。
６ セグメント利益またはセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
(単位：千円)
（注）１ セグメント利益またはセグメント損失(△)の調整額△150,302千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント資産の調整額△3,576,160千円には、報告セグメント間の相殺消去460,184千円、各報告セグメントに配分していない全社資産△4,036,345千円が含まれております。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金預金、投資有価証券、関連会社株式、貸付金、管理部門に係る資産であります。
３ 減価償却費の調整額9,377千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費であります。
４ 減損損失は、建物、建物付属設備、構築物、工具器具備品、建設仮勘定等の有形固定資産及びソフトウェア、電話加入権等の無形固定資産によるものであります。
５ 持分法適用会社への投資額の調整額345,086千円は、各報告セグメントに属していないものであります。
６ セグメント利益またはセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
（注）１ 前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。