第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
307,200,000 |
|
計 |
307,200,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
82,300,000 |
82,300,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
82,300,000 |
82,300,000 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2014年９月１日 |
9,600,000 |
19,200,000 |
－ |
493,600 |
－ |
483,600 |
|
2017年５月24日 |
1,000,000 |
20,200,000 |
1,146,660 |
1,640,260 |
1,146,660 |
1,630,260 |
|
2017年６月16日 |
375,000 |
20,575,000 |
429,997 |
2,070,257 |
429,997 |
2,060,257 |
|
2018年６月１日 |
61,725,000 |
82,300,000 |
－ |
2,070,257 |
－ |
2,060,257 |
(注) １．2014年９月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が9,600,000株増加しております。
２．有償一般募集
発行価格 2,392円
発行価額 2,293.32円
資本組入額 1,146.66円
払込金総額 2,293,320千円
３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,293.32円
資本組入額 1,146.66円
払込金総額 859,995千円
割当先 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
４．2018年６月１日付をもって１株を４株に株式分割し、発行済株式総数が61,725,000株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
|
|
2018年８月31日現在 |
||||||||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
31 |
30 |
176 |
142 |
38 |
21,621 |
22,038 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
139,046 |
23,034 |
255,095 |
151,043 |
121 |
254,558 |
822,897 |
10,300 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
16.90 |
2.80 |
31.00 |
18.36 |
0.01 |
30.93 |
100.00 |
－ |
(注) 自己名義所有株式1,716株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。また、経済的実態を重視し、自己株式として会計処理しております資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式9,800単元は、「金融機関」に含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2018年８月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
|
2018年８月31日現在 |
||
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
||
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己株式)
|
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
822,880 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
|
－ |
－ |
||
|
発行済株式総数 |
82,300,000 |
－ |
－ |
||
|
総株主の議決権 |
－ |
822,880 |
－ |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には株式給付信託(J‐ESOP)により信託口が所有する当社株式980,000株(議決権9,800個)が含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
2018年８月31日現在 |
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|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社 |
群馬県前橋市大友町１丁目５番地１ |
1,700 |
－ |
1,700 |
0.00 |
|
計 |
－ |
1,700 |
－ |
1,700 |
0.00 |
(注) 上記以外に当事業年度末日現在の自己名義所有の単元未満株式数が16株あります。また、この他に自己株式として認識している信託口所有の当社株式が、980,000株あります。これは、経済的実態を重視し、当社と信託口が一体であるとする会計処理を行っていることから、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社従業員及び子会社の役職員(以下「従業員等」という。)のうち当社が定める一定の基準を満たす者(以下「対象者」という。)に対して、報酬の一部として当社株式を給付する「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度の導入によって、従業員等の報酬の当社業績並びに株価への連動性を強め、従業員等が株価上昇による経済的な利益を株主の皆様と共有するとともに、当社グループとの連帯意識や、中期的な業績向上、企業価値向上に対する意欲、士気を一層高めることを目的としております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、対象者に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、対象者に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象者に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものであります。
当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が所有する当社株式や信託口の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。
なお、当連結会計年度末に信託口が保有する株式数は980,000株であります。
② 従業員等に取得させる予定の株式の総額
３億円
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社が定める一定の基準を満たす当社従業員及び子会社の役職員
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
80 |
136 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
※ 当期間における取得自己株式には、2018年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
1,716 |
－ |
1,716 |
－ |
(注) １．この他に自己株式として認識している信託口所有の当社株式が、980,000株あります。これは、経済的実態を重視し、当社と信託口が一体であるとする会計処理を行っていることから、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
２．当期間における処理自己株式数には、2018年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。
３．当期間における保有自己株式には、2018年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針にもとづいて中間配当を１株当たり20.0円実施致しました。期末配当につきましては１株当たり5.0円（株式分割考慮前で20.0円）実施することといたします。
また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開に必要な設備投資等の事業拡大を中心とした資金需要に備えることといたします。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2018年４月10日 |
411,491 |
20.00 |
|
取締役会決議 |
||
|
2018年11月27日 |
411,491 |
5.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
決算年月 |
2014年８月 |
2015年８月 |
2016年８月 |
2017年８月 |
2018年８月 |
|
最高(円) |
4,200 ○2,039 |
3,250 |
2,640 |
3,265 ※1,824 |
7,800 □1,797 |
|
最低(円) |
2,475 ○1,925 |
1,700 |
1,675 |
1,742 ※1,616 |
3,110 □1,072 |
(注) １．最高・最低株価は、2106年11月７日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。なお、第48期の最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２．○印は、株式分割(１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．□印は、株式分割(１株→４株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高(円) |
7,580 |
7,800 |
7,030 □1,734 |
□1,797 |
□1,631 |
□1,307 |
|
最低(円) |
6,770 |
5,940 |
6,460 □1,593 |
□1,596 |
□1,231 |
□1,072 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 (役員のうち女性の比率12.5％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
ＣＥＯ |
腰髙 博 |
1960年４月２日生 |
|
(注)５ |
9,240,000 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
専務 |
腰髙 修 |
1964年８月４日生 |
|
(注)５ |
2,216,000 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
常務 |
朝倉 一博 |
1955年９月４日生 |
|
(注)５ |
640,000 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
常務 |
腰髙 美和子 |
1960年11月23日生 |
|
(注)５ |
964,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
常務 |
土井 義人 |
1961年３月20日生 |
|
(注)５ |
643,200 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
西 智彦 |
1954年10月10日生 |
|
(注)６ |
3,200 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
寺石 雅英 |
1961年７月10日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
森内 茂之 |
1957年２月26日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
13,706,400 |
(注) １．監査等委員である取締役西 智彦、寺石 雅英及び森内 茂之は、社外取締役であります。
２．専務取締役腰髙 修は代表取締役社長腰髙 博の実弟であります。
３．常務取締役腰髙 美和子は代表取締役社長腰髙 博の配偶者であります。
４．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 西 智彦、委員 寺石 雅英、委員 森内 茂之
５．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2018年11月開催の定時株主総会における選任時から2019年８月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。
６．監査等委員である取締役の任期は、2017年11月開催の定時株主総会における選任時から2019年８月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は経営上の意思決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用しております。上記取締役以外の執行役員として、佐々木敏之、増本岳(カーブス事業担当)、松田信也(カーブス担当)、順藤治朗(ＩＰ担当)、座間晶(海外事業担当)、の５名が就任しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、2010年９月１日に持株会社体制に移行し、グループ内の子会社(以下「グループ各社」といいます。)を統括しております。
当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。
また、2015年11月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
これにより、当社取締役会は取締役８名(うち社外取締役３名)で構成されます。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を１年に定めております。
当社の監査等委員である取締役は３名全員が社外取締役であり、常勤１名、非常勤２名となっております。
会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、社外取締役３名を監査等委員とすることにより、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
内部統制システム整備の状況
当社は、当社及び当社グループ全体の適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を、2009年４月に制定しております。
この基本方針において、
１．適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準
２．内部統制の構築に必要な手順及び日程
３．内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法
等を定めております。
また、当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を構築するため、2015年11月26日開催の取締役会において内部統制システムの整備の基本方針を決議し、その後、社会情勢の変化を鑑み一部改訂いたしました。改定決議後の基本方針は下記のとおりとなります。
１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び
定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための
行動規範を制定して、その周知徹底を図る。
・当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、
その結果については適宜取締役及び監査等委員会に報告する。
・当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が
必要な場合は速やかな措置をとる。
２．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録並びに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報につい
ては、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存す
る。
・取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行
者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想さ
れるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるた
めの体制を整備する。
・当社グループのリスク管理の所管部門はグループ総務部とし、当社グループがリスクの発生を把握した
場合はグループ総務部を通じて速やかに当社取締役会に報告し、取締役会は迅速な対応により被害拡大の
防止に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするた
めに執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。
・各グループ会社は定期的な取締役会、経営会議等の開催とともに、必要に応じてその他会議体において
議論と審議を行い、取締役会での決定を受けるものとする。
５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社
の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。
２）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把
握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所
管部門であるグループ総務部に報告する。
３）当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保
ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行
動基準を明確にする。
４）当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社子会社の管理は当社経営企画室が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させると
ともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査
を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。
６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事
項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切
に行われるよう速やかに対処する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業
務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関
連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。
２）当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告
に関する体制
・当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グ
ループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、監査等委員会に報告する。ま
た当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても速やかに監
査等委員会に報告される。
３）当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者
が監査等委員会に報告するための体制
・当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響
を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。
４）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保す
るための体制
・当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不
利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。
５）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について
生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合は、その請求が職務執行上
必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。
６）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとと
もに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、
監査の実効性や有効性を高めるものとする。
・監査等委員は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催
し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。
７）財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財
務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。
８）反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引
先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。
・顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による、有事に対する協力体制を構築する。
リスク管理体制の整備状況について
当社は、当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める責任限度額となります。
② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社は、専任スタッフ３名の人員で構成する代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。内部統制室は事業年度初頭に年間の内部監査計画を作成し、その計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているかなどについて、全部門を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。また、内部監査結果については監査等委員会にも定期的に報告されております。
当社の監査等委員は当社の取締役会に出席し必要に応じ発言するだけでなく、必要に応じてグループ各社の取締役会その他重要な会議にも適宜参加し、重要な経営の意思決定及び業務執行に係る各種社内報告及び稟議の内容調査を行うとともに、グループ各社の営業店舗への実査などを通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)による業務執行を多面的に監査しております。
また、監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。更に、内部統制室と相互に連携を図りながら各種監査を実施しております。
なお、社外取締役森内茂之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務については、ひびき監査法人と監査契約を締結し、公正な監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
小川 明 (ひびき監査法人)
林 直也 (ひびき監査法人)
黒﨑 浩利 （ひびき監査法人）
(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 19名
その他 １名
(注) 継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。
④ 社外取締役
当社は企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役の選定に当たっては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。
社外取締役の独立性に関する具体的な考え方といたしましては、一般株主との利益相反を生じる恐れがないよう、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を参考としており、社外取締役３名につきましては、独立役員として同証券取引所に届出を行っております。
また、社外取締役３名と当社との間に、人的関係、「第４．提出会社の状況、５．役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本的関係またはその他利害関係はありません。
社外取締役西智彦氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係が無く、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富な経験と企業経営の幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、常勤の監査等委員長として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。
社外取締役寺石雅英氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、大学教授として会社経営の先端的研究に携り、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。
社外取締役森内茂之氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。
⑤ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
203,810 |
203,810 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
(監査等委員を除く。) |
||||||
|
取締役(監査等委員) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
(社外取締役を除く) |
||||||
|
社外役員 |
15,683 |
15,683 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年11月26日開催の第46回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人給与は含まない)と決議いただき、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年11月26日開催の第46回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、指名・報酬委員会に対して各人別の報酬も含めて諮問し、指名・報酬委員会は経営環境並びに取締役の「役位」「実績」「能力」を勘案の上で総合的に判断し、その答申に基づいて取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役報酬については監査等委員会の協議に基づいて決定しております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
３ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
58,726 |
千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱群馬銀行 |
9,000 |
5,796 |
安定取引維持のための継続保有 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱群馬銀行 |
9,000 |
5,103 |
安定取引維持のための継続保有 |
ハ．投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
41,000 |
2,500 |
44,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
12,000 |
－ |
|
計 |
41,000 |
2,500 |
56,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社は、新日本有限責任監査法人(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人)に対して、コンフォートレター作成業務に対する対価を支払っております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び業務の特性等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。