② 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
第１回新株予約権
決議年月日
|
2022年２月25日
|
新株予約権の数（個）※
|
44,444
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
|
－
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
|
普通株式 4,444,400 本新株予約権１個の行使請求により当社が交付する交付株式数は、67,500円(以下「出資金額」という。)を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする(１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
|
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、67,500円とする。
２ 行使価額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「行使価額」という。)は、675円とする。なお、行使価額は発行要項に定めるところに従い修正又は調整されることがある。(注)１
|
新株予約権の行使期間※
|
2022年３月23日～2027年３月22日 (注)２ 但し、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(基準日)及びその前営業日
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※
|
１ 発行価格 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに交付する当社普通株式１株の発行価格は、67,694円(本新株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に67,694円(本新株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となる。 ２ 増加する資本金及び資本準備金 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
|
新株予約権の行使の条件※
|
各新株予約権の一部行使はできない。
|
新株予約権の譲渡に関する事項※
|
該当事項なし。 (注)２
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
|
－
|
※ 新株予約権の発行時（2022年３月14日）における内容を記載しています。
(注)１ 行使価額の修正及び調整
(1) 2022年９月22日、2023年９月22日及び2024年９月22日(修正日)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、636円をいう(但し、下限行使価額は次号その他発行要項に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(2) 当社は、本新株予約権の発行後、時価を下回る払込金額による新株発行、当社の保有する自己株式の処分、株式の分割等の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。また、行使価額は、本新株予約権の発行後、特別配当の支払いを実施する場合その他発行要項に定める場合には適宜調整される。
|
|
|
|
既発行普通株式数＋
|
発行又は処分株式数×
|
１株当たりの発行 又は処分価額
|
調整後 行使価額
|
＝
|
調整前 行使価額
|
×
|
時価
|
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
|
２ 当社と引受人(IXGS Investment VI, L.P.)との間で締結した引受契約における合意事項
(1) 引受人は、2022年３月14日から2024年３月14日までの期間は、一定の事由が生じない限り本新株予約権を行使しない。
(2) 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である。
(3) 引受人が当社の普通株式を売却する場合の売却価額は、１株当たり基準価額（当初800円。但し、行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)以上とする。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
決議年月日
|
2022年２月25日
|
新株予約権の数（個）※
|
40
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
|
－
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
|
普通株式 5,925,900 本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。 なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※
|
１ 出資される財産の内容及び価額（算定方法）
(1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資する。
(2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額100,000,000円とする。
２ 転換価額 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる転換価額は、675円とする。 なお、転換価額は発行要項に定めるところに従い修正又は調整されることがある。 (注)１
|
新株予約権の行使期間※
|
2022年３月23日～2027年３月22日 (注)２
但し、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(基準日)及びその前営業日
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
|
１ 発行価格
上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額) ２ 増加する資本金及び資本準備金
(1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
|
新株予約権の行使の条件※
|
各新株予約権の一部行使はできない。
|
新株予約権の譲渡に関する事項※
|
該当事項なし。 (注)２
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
|
当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」に関する(注)と同様の修正及び調整に服する。
① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。 (8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※
|
上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄参照
|
新株予約権付社債の残高※
|
4,000,000千円
|
※ 新株予約権付社債の発行時（2022年３月14日）における内容を記載しています。
(注)１ 転換価額の修正及び調整
(1) 2022年９月22日、2023年９月22日及び2024年９月22日(修正日)において、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、636円をいう(但し、次項その他発行要項に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(2) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、時価を下回る払込金額による新株発行、当社の保有する自己株式の処分、株式の分割等の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。また、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、特別配当の支払いを実施する場合その他発行要項に定める場合には適宜調整される。
|
|
|
|
既発行普通株式数＋
|
発行又は処分株式数×
|
１株当たりの発行又は処分価額
|
調整後 行使価額
|
＝
|
調整前 行使価額
|
×
|
時価
|
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
|
２ 当社と引受人(IXGS Investment VI, L.P.)との間で締結した引受契約における合意事項
(1) 引受人は、2022年３月14日から2024年３月14日までの期間は、一定の事由が生じない限り本転換社債型新株予約権を行使しない。
(2) 本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である。
(3) 引受人が当社の普通株式を売却する場合の売却価額は、１株当たり基準価額（当初800円。但し、転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)以上とする。