第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償一般募集
発行価格 2,392円
発行価額 2,293.32円
資本組入額 1,146.66円
払込金総額 2,293,320千円
２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,293.32円
資本組入額 1,146.66円
払込金総額 859,995千円
割当先 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
３．2018年６月１日付をもって１株を４株に株式分割し、発行済株式総数が61,725,000株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己名義所有株式1,716株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。また、経済的実態を重視し、自己株式として会計処理しております株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式7,655単元は、「金融機関」に含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年８月31日現在
(注) 前営業年度末現在主要株主であった腰髙 博は、2020年３月17日付株式譲渡により主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には株式給付信託(J‐ESOP)により信託口が所有する当社株式765,500 株(議決権7,655個)が含まれております。
② 【自己株式等】
(注) 上記以外に当事業年度末日現在の自己名義所有の単元未満株式数が16株あります。また、この他に自己株式として認識している信託口所有の当社株式が、765,580株あります。これは、経済的実態を重視し、当社と信託口が一体であるとする会計処理を行っていることから、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社従業員及び子会社の役職員(以下「従業員等」という。)のうち当社が定める一定の基準を満たす者(以下「対象者」という。)に対して、報酬の一部として当社株式を給付する「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度の導入によって、従業員等の報酬の当社業績並びに株価への連動性を強め、従業員等が株価上昇による経済的な利益を株主の皆様と共有するとともに、当社グループとの連帯意識や、中期的な業績向上、企業価値向上に対する意欲、士気を一層高めることを目的としております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、対象者に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、対象者に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象者に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものであります。
当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が所有する当社株式や信託口の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。
なお、当連結会計年度末に信託口が保有する株式数は765,580株であります。
② 従業員等に取得させる予定の株式の総額
３億円
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社が定める一定の基準を満たす当社従業員及び子会社の役職員
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
※ 当期間における取得自己株式には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．この他に自己株式として認識している信託口所有の当社株式が、765,580株あります。これは、経済的実態を重視し、当社と信託口が一体であるとする会計処理を行っていることから、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
２．当期間における処理自己株式数には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。
３．当期間における保有自己株式には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針にもとづいて中間配当を１株当たり8.0円実施いたしました。期末配当につきましては１株当たり4.0円実施いたします。この結果、当事業年度の配当性向は109.7％となります。
また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開に必要な設備投資等の事業拡大を中心とした資金需要に備えることといたします。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、2010年９月１日に持株会社体制に移行し、グループ内の子会社(以下「グループ各社」といいます。)を統括しております。
当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。
また、2015年11月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
a. 取締役会
当社取締役会は、代表取締役社長 腰髙 博を議長として取締役８名(うち社外取締役３名)で構成されています。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を１年に定めております。
b. 監査等委員会
当社監査等委員会は、常勤監査等委員 西 智彦を議長として取締役３名（全員が社外取締役であり、常勤１名、非常勤２名）で構成されています。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会の開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
c. 指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社外取締役 森内 茂之が議長を務めています。その他のメンバーは、代表取締役社長 腰髙 博、社外取締役 西 智彦の３名で構成されています。指名・報酬委員会は、取締役の選任、解任、代表取締役の選任、解任及び取締役の報酬に関して審議を行い、透明性・公正性を確保しております。
会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、社外取締役３名を監査等委員とすることにより、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システム整備の状況
当社は、当社及び当社グループ全体の適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を、2009年４月に制定しております。
この基本方針において、
１．適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準
２．内部統制の構築に必要な手順及び日程
３．内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法
等を定めております。
また、当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を構築するため、2015年11月26日開催の取締役会において内部統制システムの整備の基本方針を決議し、その後、社会情勢の変化を鑑み一部改訂いたしました。改定決議後の基本方針は下記のとおりとなります。
１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び
定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための
行動規範を制定して、その周知徹底を図る。
・当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、
その結果については適宜取締役及び監査等委員会に報告する。
・当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が
必要な場合は速やかな措置をとる。
２．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録並びに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報につい
ては、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存す
る。
・取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行
者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想さ
れるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるた
めの体制を整備する。
・当社グループのリスク管理の所管部門はグループ総務部とし、当社グループがリスクの発生を把握した
場合はグループ総務部を通じて速やかに当社取締役会に報告し、取締役会は迅速な対応により被害拡大の
防止に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするた
めに執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。
・各グループ会社は定期的な取締役会、経営会議等の開催とともに、必要に応じてその他会議体において
議論と審議を行い、取締役会での決定を受けるものとする。
５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社
の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。
２）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把
握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所
管部門であるグループ総務部に報告する。
３）当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保
ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行
動基準を明確にする。
４）当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社子会社の管理は当社経営企画室が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させると
ともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査
を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。
６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事
項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切
に行われるよう速やかに対処する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業
務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関
連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。
２）当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告
に関する体制
・当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グ
ループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、監査等委員会に報告する。ま
た当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても速やかに監
査等委員会に報告される。
３）当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者
が監査等委員会に報告するための体制
・当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響
を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。
４）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保す
るための体制
・当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不
利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。
５）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について
生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合は、その請求が職務執行上
必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。
６）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとと
もに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、
監査の実効性や有効性を高めるものとする。
・監査等委員は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催
し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。
７）財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財
務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。
８）反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引
先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。
・顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による、有事に対する協力体制を構築する。
リスク管理体制の整備状況について
当社は、当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。
責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める責任限度額となります。
取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．監査等委員である取締役西 智彦、森内 茂之及び髙井研一は、社外取締役であります
２．常務取締役腰髙 美和子は代表取締役社長腰髙 博の配偶者であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 西 智彦、委員 森内 茂之、委員 髙井 研一
４．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2020年11月開催の定時株主総会における選任時から2021年８月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員である取締役の任期は、2019年11月開催の定時株主総会における選任時から2021年８月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は経営上の意思決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用しております。上記取締役以外の執行役員として、佐々木敏之、順藤治朗(ＩＰ担当)、出町典之(経理・財務担当)、の３名が就任しております。
② 社外役員の状況
当社は企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役の選定に当たっては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。
社外取締役の独立性に関する具体的な考え方といたしましては、一般株主との利益相反を生じる恐れがないよう、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を参考としており、社外取締役３名につきましては、独立役員として同証券取引所に届出を行っております。
また、社外取締役３名と当社との間に、人的関係、「第４．提出会社の状況、４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本的関係またはその他利害関係はありません。
社外取締役西智彦氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係が無く、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富な経験と企業経営の幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、常勤の監査等委員長として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。
社外取締役森内茂之氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。
社外取締役髙井研一氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係が無く、長年にわたる金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い知見を基にして、業務執行を行う経営陣に対して、監査等委員としての公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監督機能の充実が期待できると判断し選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係
社外取締役は、監査等委員会を構成して監査等委員会監査を実施するとともに、取締役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督、監査を実施する体制としております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社は、専任スタッフ３名の人員で構成する代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。内部統制室は事業年度初頭に年間の内部監査計画を作成し、その計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているかなどについて、全部門を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。また、内部監査結果については監査等委員会にも定期的に報告されております。
当社の監査等委員は当社の取締役会に出席し必要に応じ発言するだけでなく、常勤監査等委員を中心に必要に応じてグループ各社の取締役会その他重要な会議にも適宜参加し、重要な経営の意思決定及び業務執行に係る各種社内報告及び稟議の内容調査を行うとともに、グループ各社の営業店舗への実査などを通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)による業務執行を多面的に監査しております。
また、監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。更に、内部統制室と相互に連携を図りながら各種監査を実施しております。
当事業年度において監査等委員会は14回開催され、監査等委員の西智彦氏及び森内茂之氏はそのすべてに出席し、監査等委員髙井研一氏は2019年11月の就任後に開催された監査等委員会９回すべてに出席し、それぞれ豊富な経験、企業経営の見識及び専門的見地からの発言を行っております。
なお、監査等委員森内茂之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 会計監査の状況
a.監査法人の名称
ひびき監査法人
b.継続監査期間
３年間
c.業務を執行した公認会計士
小川 明、林 直也、黒﨑 浩利
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に判断いたします。また、今後当社が海外進出を強化していく中、グローバルな情報提供を期待しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、監査法人としての専門性、独立性、品質管理体制等について総合的に評価を行っております。
③ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
連結子会社における非監査業務の内容は、株式会社カーブスホールディングスの新規上場に係るコンフォートレターの作成業務等であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰＫＦ）に対する報酬（a.を除く）
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び業務の特性等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、当社グループの事業規模、各取締役の職位、実績等を総合的に考慮することに加えて、単年度の業績結果を加味して年俸(金銭報酬)として決定しております。当社では、役員賞与及び役員退職金の制度を導入しておりませんが、これは当社グループの役員の報酬が各年度の業績に連動した単年度決済により支払われるべきとの考え方に基づいており、役員の任期が１年であることとも連動しております。
現時点では年俸を(金銭報酬)毎年見直すことで業績連動に準じていると考えておりますが、役員の報酬と経営数値とが連動する明確な指標を設定していなことから固定報酬として開示しております。
今後においては、具体的な指標を設定するなど、より当社の業績に沿った報酬制度の構築に努めてまいります。
また、監査等委員である取締役報酬につきましては、株主総会において承認された報酬限度額において、監査等委員会の協議に基づいて決定しております。
ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、2015年11月26日開催の第46回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。当該定めに係る取締役の員数５名)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年11月26日開催の第46回定時株主総会において年額40百万円以内(当該定めに係る監査等委員である取締役の員数３名)と定めております。
ｃ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限有する者の氏名又は名称、
その権限の内容及び裁量の範囲
取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬額の算定にあたっては、代表取締役が取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会に対して案を提出し、その当該委員会の答申に基づいて取締役会で決定しております。任意の指名報酬委員会は社外取締役を委員長にして、社外取締役２名、代表取締役１名の３名で構成されております。
当事業年度の役員報酬における取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動状況としては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬を決議する取締役会の開催前に任意の指名・報酬委員会が２回開催され、取締役の選任並びに役員報酬の決定に関する審議結果を取締役会に答申しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外の場合を純投資目的以外の目的として扱っています。
② 当社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、総合余暇サービス提供企業として、カラオケ事業を主力事業に国内のみならず東南アジアへの海外展開を積極的に推し進めております。
特にカラオケ事業においては、ＰＥＲ（Private Entertainment Room）の構築を目指して、新しいコンテンツや機器等の企画、開発にも注力しており、この事業の遂行においては、技術力、企画力を有した様々な企業との連携、協力関係が必要でありますので、事業戦略や関係性の強化などを総合的に判断して、政策投資も実行しております。
また、取締役会においては個別銘柄の保有目的を勘案しつつ保有の合理性を検証し、合理性が乏しいと判断した株式については、すみやかに保有株式の縮減解消を決定して、処分を進めております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において個別銘柄ごとに保有の適正性、経済合理性などを総合的に勘案し、検証しております。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、上記「② 当社における株式の保有状況」に記載のとおりであります。