## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 307,200,000
計 | 307,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年11月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,300,000 | 82,300,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 82,300,000 | 82,300,000 | － | －

(注)2023年９月１日以降提出日までに権利行使された新株予約権はありません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2022年２月25日
新株予約権の数（個）※ | 44,444
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,444,400 本新株予約権１個の行使請求により当社が交付する交付株式数は、67,500円(以下「出資金額」という。)を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする(１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、67,500円とする。 ２ 行使価額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「行使価額」という。)は、675円とする。なお、行使価額は発行要項に定めるところに従い修正又は調整されることがある。(注)１
新株予約権の行使期間※ | 2022年３月23日～2027年３月22日　(注)２ 但し、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日(基準日)及びその前営業日 (2) 振替機関が必要であると認めた日 (3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | １ 発行価格 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに交付する当社普通株式１株の発行価格は、67,694円(本新株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に67,694円(本新株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となる。 ２ 増加する資本金及び資本準備金 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※ | 各新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 該当事項なし。　(注)２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて、これらの事項に変更はありません。

(注)１ 行使価額の修正及び調整

(1) 2022年９月22日、2023年９月22日及び2024年９月22日(修正日)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、636円をいう(但し、下限行使価額は次号その他発行要項に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

(2) 当社は、本新株予約権の発行後、時価を下回る払込金額による新株発行、当社の保有する自己株式の処分、株式の分割等の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。また、行使価額は、本新株予約権の発行後、特別配当の支払いを実施する場合その他発行要項に定める場合には適宜調整される。

|  |  |  | 既発行普通株式数＋ | 発行又は処分株式数× | １株当たりの発行 又は処分価額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

２ 当社と引受人(IXGS Investment VI, L.P.)との間で締結した引受契約における合意事項

(1) 引受人は、2022年３月14日から2024年３月14日までの期間は、一定の事由が生じない限り本新株予約権を行使しない。

(2) 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である。

(3) 引受人が当社の普通株式を売却する場合の売却価額は、１株当たり基準価額（当初800円。但し、行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)以上とする。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2022年２月25日
新株予約権の数（個）※ | 40
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,925,900 本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。 なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １　出資される財産の内容及び価額（算定方法） (1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資する。 (2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額100,000,000円とする。 ２　転換価額 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる転換価額は、675円とする。 なお、転換価額は発行要項に定めるところに従い修正又は調整されることがある。　(注)１
新株予約権の行使期間※ | 2022年３月23日～2027年３月22日　(注)２ 但し、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日(基準日)及びその前営業日 (2) 振替機関が必要であると認めた日 (3) 組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １ 発行価格 上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額) ２ 増加する資本金及び資本準備金 (1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※ | 各新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 該当事項なし。　(注)２

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 (1) 交付される承継会社等の新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。 (2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 (3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」に関する(注)と同様の修正及び調整に服する。 ① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 (4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 (5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。 (6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 (7) 承継会社等の新株予約権の取得条項 定めない。 (8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (9) 組織再編行為が生じた場合 本欄の規定に準じて決定する。 (10)その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄参照
新株予約権付社債の残高※ | 4,000,000千円

※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて、これらの事項に変更はありません。

(注)１ 転換価額の修正及び調整

(1) 2022年９月22日、2023年９月22日及び2024年９月22日(修正日)において、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、636円をいう(但し、次項その他発行要項に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

(2) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、時価を下回る払込金額による新株発行、当社の保有する自己株式の処分、株式の分割等の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。また、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、特別配当の支払いを実施する場合その他発行要項に定める場合には適宜調整される。

|  |  |  | 既発行普通株式数＋ | 発行又は処分株式数× | １株当たりの発行又は処分価額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

２ 当社と引受人(IXGS Investment VI, L.P.)との間で締結した引受契約における合意事項

(1) 引受人は、2022年３月14日から2024年３月14日までの期間は、一定の事由が生じない限り本転換社債型新株予約権を行使しない。

(2) 本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である。

(3) 引受人が当社の普通株式を売却する場合の売却価額は、１株当たり基準価額（当初800円。但し、転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)以上とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年６月１日 (注)１ | 61,725,000 | 82,300,000 | － | 2,070,257 | － | 2,060,257

(注) １．2018年６月１日付をもって１株を４株に株式分割し、発行済株式総数が61,725,000株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 15 | 22 | 308 | 141 | 138 | 43,626 | 44,250 | －
所有株式数 (単元) | － | 88,813 | 5,990 | 330,008 | 171,159 | 572 | 226,190 | 822,732 | 26,800
所有株式数の割合(％) | － | 10.79 | 0.73 | 40.11 | 20.80 | 0.07 | 27.50 | 100.00 | －

注)自己名義所有株式1,796株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。また経済的実態を重視し、自己株式として会計処理しております株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式7,655単元は、「金融機関」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
株式会社ヨウザン | 群馬県前橋市平和町１丁目４-10 | 21,328,000 | 25.92
株式会社ふくる | 群馬県前橋市平和町１丁目４-10 | 8,368,000 | 10.17
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE FIDELITY FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 6,605,459 | 8.03
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 5,709,500 | 6.94
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 1,568,973 | 1.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 1,521,600 | 1.85
腰髙　博 | 群馬県前橋市 | 1,000,000 | 1.22
腰髙　美和子 | 東京都渋谷区 | 964,000 | 1.17
一般社団法人SACHI信託口１ | 群馬県前橋市平和町１丁目４-10 | 960,000 | 1.17
一般社団法人SACHI信託口２ | 群馬県前橋市平和町１丁目４-10 | 960,000 | 1.17
一般社団法人SACHI信託口３ | 群馬県前橋市平和町１丁目４-10 | 960,000 | 1.17
計 | － | 49,945,532 | 60.69

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己株式)
普通株式 | 1,700
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 82,271,500
| 822,715 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 26,800
| － | －
発行済株式総数 | 82,300,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 822,715 | －

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には株式給付信託(J‐ESOP)により信託口が所有する当社株式765,580株(議決権7,655個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社 コシダカホールディングス | 群馬県前橋市大友町１丁目５番地１ | 1,700 | － | 1,700 | 0.00
計 | － | 1,700 | － | 1,700 | 0.00

(注)上記以外に当事業年度末日現在の自己名義所有の単元未満株式数が96株あります。また、この他に自己株式として認識している信託口所有の当社株式が、765,580株あります。これは、経済的実態を重視し、当社と信託口が一体であるとする会計処理を行っていることから、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①従業員株式所有制度の概要

当社は、当社従業員及び子会社の役職員(以下「従業員等」という。)のうち当社が定める一定の基準を満たす者(以下「対象者」という。)に対して、報酬の一部として当社株式を給付する「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度の導入によって、従業員等の報酬の当社業績並びに株価への連動性を強め、従業員等が株価上昇による経済的な利益を株主の皆様と共有するとともに、当社グループとの連帯意識や、中期的な業績向上、企業価値向上に対する意欲、士気を一層高めることを目的としております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、対象者に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、対象者に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象者に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものであります。

当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が所有する当社株式や信託口の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。なお、当連結会計年度末に信託口が保有する株式数は765,580株であります。

##### ②従業員等に取得させる予定の株式の総額

３億円

##### ③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社が定める一定の基準を満たす当社従業員及び子会社の役職員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 80 | 79
当期間における取得自己株式 | - | -

※当期間における取得自己株式には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,796 | － | 1,796 | －

(注) １．この他に自己株式として認識している信託口所有の当社株式が、765,580株あります。これは、経済的実態を重視し、当社と信託口が一体であるとする会計処理を行っていることから、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

２．当期間における処理自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当は、上記方針にもとづいて中間配当を１株当たり5.0円実施いたしました。期末配当は、カラオケ事業創業33周年記念配当１株当たり2.0円を加えまして、１株当たり7.0円にて実施いたします。

また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開に必要な設備投資等の事業拡大を中心とした資金需要に備えることといたします。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年４月11日 取締役会決議 | 411,491 | 5.00
2023年11月28日 定時株主総会決議 | 576,087 | 7.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は2010年９月１日に持株会社体制に移行し、グループ内の子会社(以下「グループ各社」といいます。)を統括しております。

当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社　である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。

また、2015年11月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変　更が決議され、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

a.　取締役会

当社取締役会は、代表取締役社長 腰髙 博を議長として取締役８名(うち社外取締役４名)で構成されています。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、　　また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。またコーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を１年に定めております。

b.　監査等委員会

当社監査等委員会は、常勤監査等委員 西 智彦を議長として取締役３名（全員が社外取締役であり、常勤１名、非常勤２名）で構成されています。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は毎月１回の定例監査等委員会の開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

c.　指名・報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社外取締役 森内 茂之が議長を務めています。その他のメンバーは、代表取締役社長 腰髙 博、社外取締役 西 智彦の３名で構成されています。

指名・報酬委員会は、取締役の選任、解任、代表取締役の選任、解任及び取締役の報酬に関して審議を行い、透明性・公正性を確保しております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。

######

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確　保する目的で、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、社外取締役３名を監査等委員とすること　により、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経　営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システム整備の状況

当社は、当社及び当社グループ全体の適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告　に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を、2009年４月に制定しております。

この基本方針において、

１．適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準

２．内部統制の構築に必要な手順及び日程

３．内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法

等を定めております。

また、当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を構築するため、2015年11月26日開催の取締役会において内部統制システムの整備の基本方針を決議し、その後、社会情勢の変化を鑑み一部改訂いたしました。改定決議後の基本方針は下記のとおりとなります。

１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。

・当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役及び監査等委員会に報告する。

・当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。

２．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録並びに資料を含めた取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づき書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。

・取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。

・当社グループのリスク管理所管部門はグループ総務部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合は、グループ総務部を通じ速やかに当社取締役会に報告し、取締役会は迅速な対応により被害拡大の防止に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。

・各グループ会社は定期的な取締役会、経営会議等の開催とともに、必要に応じてその他会議体において議論と審議を行い、取締役会での決定を受けるものとする。

５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

・当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。

２）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所管部門であるグループ総務部に報告する。

３）当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。

４）当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社子会社の管理は当社経営企画室が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。

６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。

２）当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。また当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても、速やかに監査等委員会に報告される。

３）当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

・当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。

４）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。

５）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合は、その請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。

６）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、監査の実効性や有効性を高めるものとする。

・監査等委員は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。

７）財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。

８）反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。

・顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による、有事に対する協力体制を構築する。

リスク管理体制の整備状況について

当社は当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。

###### 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役４名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める最低責任限度額となります。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることになり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社における役員（執行役員を含む）であります。

取締役会の活動状況

取締役会は原則月１回開催しており、承認事項としては、法令及び社内規定に従い重要事項を審議・決定する他に決算承認（月次）・グループ会社業績を含む連結決算承認（四半期毎）、計画進捗としての予実分析の承認（半期毎）、報告事項としては、監査等委員会からの監査報告（年次）、内部統制監査結果を含む内部統制状況（年次）、コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況（年次）、事業リスクの状況（年次）、取締役会自己評価の状況（年次）、政策投資を含む保有有価証券の状況（年次）、関連当事者取引の詳細（年次）他の報告がなされています。常勤取締役・社外取締役との間で闊達な議論・意見交換がなされています。

取締役会の実効性評価

(イ) 実効性評価の方法

当社は毎年度、取締役会の全取締役８名（うち、監査等委員である取締役は３名）に対してアンケートを行い、各評価項目に対する自己評価を実施するとともに、取締役会でこのアンケート結果について十分に議論し、当社の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行っております。分析・評価の結果、認識した課題については、取締役会における議論を深め、適宜改善に取り組んでおります。

(ロ) 評価項目

評価項目は、①取締役会の規模-構成-運営状況について、②社外取締役に対する支援体制について、③監査等委員会の役割について、④指名・報酬委員会について、⑤株主-投資家との関係について、となります。

(ハ) 実効性評価結果と実効性向上に向けた取組み

| 評価結果 | 実効性向上に向けた取組み
2022 年度 | 経営計画や企業戦略の方向性に関する議論の更なる深化・強化については、評価スコアが向上し、改善が実施されているとの評価を得ました。 一方、取締役会の構成員の多様性や取締役スタッフからの情報提供については、具体策を講じる必要があることを再認識しました。 | 取締役会における多様性の向上と専門的知見による議論の活性化のため、社外取締役1名の選任をおこなった結果、各取締役の多様な専門性・経験が上手くかみ合い、社外役員の多様性が活かされ、自由闊達な議論を通じてガバナンスの実効性を高めてまいります。
2023 年度 | 取締役の半数が社外取締役となり、外部視点からの議論や意見交換が進んでおり、取締役会の実効性は確保されております。 一方、取締役会上程資料の充実および早期発送、取締役スタッフからの情報提供については改善に向けた取組みが必要であることを確認しました。 | 取締役会の運営における取締役会資料の充実や、取締役スタッフからの情報提供の改善のためのロジスティクス回りの整備と充実を図る取組みを行なうことで、より一層重要な事案の審議に集中できる体制と、議題選定及び議事運営並びに、社外役員に対する情報提供を改善してまいります。

指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針・制度・報酬の基準・額、報酬内規の制定・改廃、業績評価等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しています。指名・報酬委員会の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬等に係る透明性・公平性を確保するため、代表取締役１名と独立社外取締役２名を委員として組織しています。また、委員長は独立社外取締役が務めております。

≪取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成≫

◎議長、〇構成員

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会
腰髙　博 | 取締役社長 (代表取締役) ＣＥＯ | ◎ | － | ○
腰髙　美和子 | 専務取締役 専務執行役員 グループＨＲ管掌 | ○ | － | －
土井　義人 | 専務取締役 専務執行役員 グループＣＦ管掌 | ○ | － | －
座間　晶 | 取締役 執行役員 海外事業部長 | ○ | － | －
小林　建治 | 取締役 | ○ | － | －
西　智彦 | 取締役 (監査等委員) | ○ | ◎ | ○
森内　茂之 | 取締役 (監査等委員) | ○ | ○ | ◎
髙井　研一 | 取締役 (監査等委員) | ○ | ○ | －

≪取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の出席状況≫

氏名 | 役職名 | 出席状況
取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会
腰髙　博 | 取締役社長 (代表取締役) ＣＥＯ | 13回中13回出席 | － | ２回中２回出席
腰髙　美和子 | 専務取締役 専務執行役員 グループＨＲ管掌 | 13回中13回出席 | － | －
土井　義人 | 専務取締役 専務執行役員 グループＣＦ管掌 | 13回中13回出席 | － | －
座間　晶 | 取締役 執行役員 海外事業部長 | 13回中13回出席 | － | －
小林　建治 | 取締役 | 10回中10回出席 | － | －
西　智彦 | 取締役 (監査等委員) | 13回中13回出席 | 14回中14回出席 | ２回中２回出席
森内　茂之 | 取締役 (監査等委員) | 13回中12回出席 | 14回中13回出席 | ２回中２回出席
髙井　研一 | 取締役 (監査等委員) | 13回中13回出席 | 14回中14回出席 | －

##### 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

##### 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### 株主総会の特別決議要件

##### 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株　主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもので　あります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役) ＣＥＯ | 腰髙　博 | 1960年４月２日生 |
1986年４月 | 有限会社新盛軒(現　当社)入社
1995年８月 | 代表取締役社長
2010年９月 | 代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任） 株式会社コシダカ 代表取締役社長(現任) 株式会社コシダカファシリティーズ (現　株式会社コシダカプロダクツ)代表取締役(現任)
2013年11月 | KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE.LTD.　代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 1,000,000
専務取締役 専務執行役員 グループHR管掌 | 腰髙　美和子 | 1960年11月23日生 |
1980年１月 | 株式会社第一證券(現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社) 入社
1986年５月 | 有限会社新盛軒(現　当社)入社
2000年３月 | 監査役
2002年１月 | 取締役総務部長
2006年６月 | 株式会社ヨウザン代表取締役社長 (現任)
2010年９月 | 取締役・執行役員グループ総務担当 株式会社コシダカ取締役総務部長
2014年３月 | 常務取締役・常務執行役員グループ総務担当
2015年10月 | 株式会社コシダカビジネスサポート 代表取締役社長(現任)
2023年９月 | 常務取締役・常務執行役員グループ ＨＲ管掌 株式会社コシダカ専務取締役ＨＲ本部長(現任)
2023年11月 | 専務取締役・専務執行役員グループ ＨＲ管掌（現任）
| (注)４ | 964,000
専務取締役 専務執行役員 グループCF管掌 | 土井　義人 | 1961年３月20日生 |
1984年４月 | 国際証券株式会社(現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社) 入社
1999年６月 | 高砂電器産業株式会社(現株式会社コナミアミューズメント)入社
2009年７月 | 当社入社内部統制推進室室長
2010年９月 | 取締役・執行役員グループ管理担当 株式会社コシダカ取締役経理部長
2014年10月 | 株式会社コシダカビジネスサポート 取締役副社長(現任)
2015年３月 | 常務取締役・常務執行役員グループ管理担当
2019年４月 | 株式会社コシダカプロダクツ代表取締役社長
2020年１月 | 株式会社韓国コシダカ代表理事(現任)
2023年９月 | 常務取締役・常務執行役員グループ ＣＦ管掌 株式会社コシダカ専務取締役経理財務本部長(現任) 株式会社コシダカプロダクツ取締役副会長(現任)
2023年11月 | 専務取締役・専務執行役員グループ ＣＦ管掌（現任）
| (注)４ | 643,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 執行役員 海外事業部長 | 座間　晶 | 1972年11月19日生 |
1997年４月 | 株式会社サンクスアンドアソシエイツ 入社
2008年５月 | メトロキャッシュアンドキャリー ジャパン株式会社入社
2014年１月 | 株式会社ベアトリーチェ入社
2015年１月 | 日本リージャス株式会社入社
2015年６月 | 当社入社
2016年１月 | KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE. LTD. 取締役(現任)
2016年１月 | KOSHIDAKA SINGAPORE PTE. LTD. 代表取締役社長
2017年３月 | 当社執行役員海外事業担当
2019年11月 | 取締役・執行役員海外事業担当
2022年６月 | 取締役・執行役員海外事業部長(現任)
| (注)４ | 2,455
取締役 | 小林　建治 | 1978年12月11日生 |
2003年10月 | 野村證券株式会社入社
2004年８月 | ＺＳアソシエイツ入社
2011年１月 | ボストンコンサルティンググループ 入社
2020年８月 | 株式会社アドバンテッジパートナーズ 入社
2020年８月 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会 社ディレクター
2021年３月 | 株式会社スターフライヤー 社外取締役(現任)
2022年11月 | 当社社外取締役(現任)
2023年１月 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会 社プリンシパル(現任)
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 西　智彦 | 1954年10月10日生 |
1978年４月 | 野村証券投資信託販売株式会社(現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)入社
2012年２月 | 株式会社カーブスホールディングス社外監査役
2012年11月 | 当社常勤監査役
2015年11月 | 当社社外取締役(監査等委員長)(現任)
| (注)５ | 3,200
取締役 (監査等委員) | 森内　茂之 | 1957年２月26日生 |
1982年10月 | プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所
1998年７月 | 青山監査法人代表社員
2005年10月 | 中央青山監査法人理事
2007年５月 | 霞が関監査法人(現太陽有限責任監査法人)代表社員
2010年１月 | 同監査法人統括代表社員
2012年11月 | 当社監査役
2013年10月 | 太陽有限責任監査法人パートナー
2015年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2016年12月 | 加藤産業株式会社社外監査役(現任)
2019年４月 | ダイドーグループホールディングス株式会社社外監査役(現任)
2022年８月 | 公認会計士森内茂之事務所代表(現任)
| (注)５ | －
取締役 （監査等委員） | 髙井　研一 | 1952年７月10日生 |
1976年４月 | 株式会社群馬銀行入行
2007年６月 | 同行執行役員総合企画部長
2009年６月 | 同行取締役兼執行役員本店営業部長
2011年６月 | 同行常務取締役
2014年６月 | 同行専務取締役
2016年６月 | 一般社団法人群馬経済研究所　理事長
2016年６月 | 株式会社ヤマト社外監査役
2019年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2020年８月 | カネコ種苗株式会社社外監査役(現任)
| (注)５ | －
|  |  | 計 |  | 2,612,855

(注) １．取締役小林 建治並びに監査等委員である取締役西 智彦、森内 茂之及び髙井 研一は、社外取締役であります。

２．専務取締役腰髙 美和子は代表取締役社長腰髙 博の配偶者であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長　西 智彦、委員　森内 茂之、委員　髙井 研一

４．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年11月開催の定時株主総会における選任時から2024年８月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2023年11月開催の定時株主総会における選任時から2025年８月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は経営上の意思決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用しております。上記取締役以外の執行役員として、佐々木敏之、順藤治朗(ＩＰ担当)、田中琢磨(カラオケ事業担当)、田中恵(経営企画室長)、菊池弘充（経理・財務担当）、三浦亮（総務担当）、腰高理志（ⅮⅩ担当）の７名が就任しております。

##### ②　社外役員の状況

当社は企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役の選定に当たっては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。

社外取締役の独立性に関する具体的な考え方といたしましては、一般株主との利益相反を生じる恐れがないよう、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を参考としており、社外取締役４名のうち３名につきましては、独立役員として同証券取引所に届出を行っております。

また、独立役員として届け出た社外取締役３名と当社との間に、人的関係、「第４．提出会社の状況、４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本的関係またはその他利害関係はありません。

社外取締役西智彦氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係が無く、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富な経験と企業経営の幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、常勤の監査等委員長として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

社外取締役森内茂之氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

社外取締役髙井研一氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係が無く、長年にわたる金融機関の経営陣としての豊富な経験と幅広い知見を基にして、業務執行を行う経営陣に対して、監査等委員としての公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監督機能の充実が期待できると判断し選任しております。

社外取締役小林建治氏は、当社と資本事業提携の関係にあるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のプリンシパルを務めていますが、大手コンサルティングファームで実績を積んだ企業経営のプロフェッショナルとしての豊富な知識と経験を活かして、当社グループの健全な成長とガバナンス強化に寄与していただけると判断し選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査等委員会を構成して監査等委員会監査を実施するとともに、取締役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督、監査を実施する体制としております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社は、専任スタッフで構成する代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。内部統制室は事業年度初頭に年間の内部監査計画を作成し、その計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているかおよびコンプライアンスが遵守されているかなどについて、全部門を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。また、内部監査結果については監査等委員会にも定期的に報告されております。

当社の監査等委員は当社の取締役会に出席し必要に応じ発言するだけでなく、常勤監査等委員を中心に必要に応じてグループ各社の取締役会その他重要な会議にも適宜参加し、重要な経営の意思決定及び業務執行に係る各種社内報告及び稟議の内容調査を行うとともに、グループ各社の営業店舗への実査などを通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)による業務執行を多面的に監査しております。

また、監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。更に、内部統制室と相互に連携を図りながら各種監査を実施しております。

当事業年度において監査等委員会は14回開催され、各監査等委員はそれぞれ豊富な経験、企業経営の見識及び専門的見地からの発言を行っております。監査等委員会への出席状況は(1)　コーポレート・ガバナンスの概要　《取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の出席状況》に記載のとおりであります。

なお、監査等委員森内茂之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の実効性を確保するための取組（デュアルレポーティング）

内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携

1)　内部監査と監査等委員会監査との連携状況

内部統制室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査等　委員に送付し監査等委員会に報告するほか、毎月監査等委員会において監査結果・活動内容の報告を行い、監査等委員会及び内部統制室相互の監査計画並びに実績を共有して、意見交換を実施しています。

2)　内部監査と会計監査との連携状況

内部統制室長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

ひびき監査法人

b.継続監査期間

６年間

c.業務を執行した公認会計士

小川　明、林　直也、椙山　嘉洋

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等２名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に判断いたします。また、今後当社が海外進出を強化していく中、グローバルな情報提供を期待しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、監査法人としての専門性、独立性、品質管理体制等について総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,000 | － | 28,000 | －
連結子会社 | 9,000 | － | 9,000 | －
計 | 37,000 | － | 37,000 | －

###### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び業務の特性等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬（以下、「個別報酬」といいます）の決定方針について、経営理念の実現に向け企業価値の継続的な向上を図るべく単年度の業績に連動した報酬体系とし、各取締役の役割、職責に応じるとともに当社グループの事業競争力向上に資する適正かつ合理的な水準とするため、2021年２月16日開催の取締役会において決議いたしました。

個別報酬は、月例の固定額の基本報酬のみを支払うこととし、単年度の業績を踏まえて毎年見直しを行い、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の職位、実績、他社水準、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案し決定します。

取締役会は、当事業年度の個別報酬額について、その内容が上記方針と整合しており、その決定方法についても下記ｃのとおり指名・報酬委員会の答申に基づき2021年11月26日開催の取締役会で決定されていることから、上記方針に沿うものであると判断しております。

また、監査等委員である取締役の報酬につきましても月例の固定額とし、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議に基づいて決定しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、2015年11月26日開催の第46回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。当該定めに係る取締役の員数５名)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年11月26日開催の第46回定時株主総会において年額40百万円以内(当該定めに係る監査等委員である取締役の員数３名)と定めております。

ｃ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限

の内容及び裁量の範囲

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額の算定にあたっては、代表取締役社長が上記方針に基づき原案を作成し、取締役会が諮問機関である任意の指名・報酬委員会に対して案を提出し、当該委員会の答申に基づいて取締役会で決定しております。任意の指名・報酬委員会は社外取締役を委員長にして、社外取締役２名、代表取締役１名の３名で構成されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 | 166,800 | 166,800 | － | － | － | 5
(監査等委員を除く。)
取締役(監査等委員) | － | － | － | － | － | －
(社外取締役を除く)
社外役員 | 18,800 | 18,800 | － | － | － | 4

※上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外の場合を純投資目的以外の目的として扱っています。

##### ②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有合理性を検証する方法並びに個別銘柄保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社グループは、総合余暇サービス提供企業としてカラオケ事業を主力事業に国内のみならず東南アジアへの海外展開を積極的に推し進めております。特にカラオケ事業においては、ＰＥＲ（Private Entertainment Room）の構築を目指して、新しいコンテンツや機器等の企画、開発にも注力しており、この事業の遂行においては、技術力、企画力を有した様々な企業との連携、協力関係が必要でありますので、事業戦略や関係性の強化などを総合的に判断して、政策投資も実行しております。
また、取締役会においては個別銘柄の保有目的を勘案しつつ保有の合理性を検証し、合理性が乏しいと判断した株式については、すみやかに保有株式の縮減解消を決定して、処分を進めております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 7 | 81,759
非上場株式以外の株式 | 2 | 66,172

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 50,000 | 中長期的視点で当社企業価値向上に資 すると判断したため
非上場株式以外の株式 | - | - |

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱群馬銀行 | 9,000 | 9,000 | 安定取引維持のため継続保有 | 有
6,043 | 3,501
㈱三井住友 フィナンシャルグループ | 9,000 | 9,000 | 安定取引維持のため継続保有 | 有
60,129 | 37,746

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において個別銘柄ご

とに保有の適正性、経済合理性などを総合的に勘案し、検証しております。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、上記「②　当社における株式の保有状況」に記載のとおりであります。