第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 150,000,000 |
計 | 150,000,000 |
（注） 平成28年３月25日開催の第123回定時株主総会において、当社普通株式について、10株を１株の割合で併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成28年７月１日）をもって、発行可能株式総数を150,000,000株から15,000,000株に変更する旨の定款変更が承認可決されております。
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 39,000,000 | 39,000,000 | 東京証券取引所 |
単元株式数
|
計 | 39,000,000 | 39,000,000 | ― | ― |
（注） 平成28年３月25日開催の第123回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成28年７月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
昭和61年３月１日(注) | 9,000,000 | 39,000,000 | 910 | 2,410 | 606 | 1,436 |
(注) 無償株主割当(１：0.1)
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 30 | 17 | 104 | 24 | 2 | 2,372 | 2,549 | ― |
所有株式数 | ― | 13,719 | 245 | 11,445 | 548 | 29 | 12,791 | 38,777 | 223,000 |
所有株式数 | ― | 35.38 | 0.63 | 29.51 | 1.41 | 0.07 | 32.99 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式13,195株は「個人その他」の欄に13単元及び「単元未満株式の状況」に195株含まれております。なお、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式は、これに含まれておりません。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 |
|
(注) 第一生命保険㈱は、上記の他に第一生命保険㈱特別勘定年金口として２千株所有しています。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | ||
(相互保有株式) 普通株式
| ― | 同上 | |||
完全議決権株式(その他) | 普通株式
| 38,464 | 同上 | ||
単元未満株式 |
| ― | 同上 | ||
発行済株式総数 | 39,000,000 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 38,464 | ― |
(注) １ 単元未満株式には当社所有の自己株式195株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式124,000株（議決権の数124個）が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
㈱白洋舍 | 東京都大田区下丸子 | 13,000 | ― | 13,000 | 0.03 |
(相互保有株式) | 4/F,Flat A,Eldex |
|
|
|
|
恒隆白洋舍有限公司 | ― | 300,000 | 300,000 | 0.77 | |
計 | ― | 13,000 | 300,000 | 313,000 | 0.80 |
(注) １ 他人名義で所有している理由等
所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所 |
実質株主が外国法人であるため | ダイワキャピタルマーケッツホンコンリミテッドクライアントセーフキーピングアカウント | ATT:SETTLEMENT DEPT LEVEL 26,ONE |
２ 株式給付信託（BBT）が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成27年３月27日開催の第122回定時株主総会決議に基づき、平成27年５月18日より、役員報酬として「株式給付信託（BBT）」を導入しております。
「株式給付信託（BBT）」
１ 株式給付信託（BBT）の概要
株式給付信託（BBT）とは、信託が当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、信託が当社の取締役に対して当社株式を給付するという、株式報酬制度であります。
なお、給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
①当社は、第122回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた枠組みの範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
２ 株式給付信託（BBT）が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社が平成27年５月18日付で金銭信託した33百万円を原資として、株式給付信託（BBT）の受託者であるみずほ信託銀行株式会社が、当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式124,000株を取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。
３ 株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役（社外取締役を除く。）を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
当事業年度における取得自己株式 | 5,421 | 1 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注) 当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | 124,000 | 31 | ― | ― |
保有自己株式数（注）２、３ | 13,195 | ─ | 13,195 | ─ |
（注）１ 「株式給付信託（BBT）」制度の導入に際し、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して実施した第三者割当であります。
２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式124,000株は含まれておりません。
なお、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
３ 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分は、業績に対応して安定的に配当することを基本としつつ、長期的な事業展開に必要な内部留保の充実にも努めます。
内部留保金は、営業拠点拡充・生産設備・研究開発への投資等に充当いたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当につきましては、株主の皆さまに対する安定的な配当を基本とし、当期の業績並びに今後の経営環境を勘案しまして、１株につき２円50銭、さらに、創業110周年を迎える記念の配当といたしまして、１株につき１円を加え、１株につき３円50銭としております。
中間配当２円50銭を含めますと、年間配当は１株につき６円となります。
なお、当事業年度の配当は、以下の通りであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年７月22日 取締役会 決議 | 97 | 2.5 |
平成28年３月25日 定時株主総会 決議 | 136 | 3.5 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第119期 | 第120期 | 第121期 | 第122期 | 第123期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 233 | 224 | 255 | 249 | 333 |
最低(円) | 176 | 200 | 205 | 222 | 243 |
(注) 株価は東京証券取引所第一部の市場相場であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 289 | 282 | 280 | 282 | 280 | 280 |
最低(円) | 256 | 257 | 257 | 263 | 270 | 265 |
(注) 株価は東京証券取引所第一部の市場相場であります。
５ 【役員の状況】
男性17名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ─ | 五十嵐 素 一 | 昭和33年７月14日生 | 昭和57年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）へ入行 | 注５ | 598 |
昭和62年４月 | 当社へ入社 | ||||||
平成元年３月 | 取締役就任 | ||||||
平成２年３月 | 専務取締役 | ||||||
平成11年３月 | 代表取締役専務取締役 | ||||||
平成14年３月 | 代表取締役社長(現任) | ||||||
代表取締役常務取締役 | クリーニング事業本部長 | 松 本 彰 | 昭和33年３月20日生 | 昭和56年４月 | 第一生命保険相互会社へ入社 | 注５ | ４ |
平成17年４月 | 同社栃木支社長 | ||||||
平成21年２月 | 当社人事部長 | ||||||
平成22年４月 | 執行役員人事部長 | ||||||
平成23年１月 | 執行役員クリーニング事業本部担当 | ||||||
平成23年３月 | 取締役就任 | ||||||
平成23年３月 | クリーニング事業本部長(現任) | ||||||
平成24年３月 | 常務取締役 | ||||||
平成26年３月 | 代表取締役常務取締役(現任) | ||||||
常務取締役 | レンタル事業本部長兼クリーンサービス事業本部長兼ユニフォームレンタル事業部長兼ハウスケア事業部長 | 井 口 弥 光 | 昭和32年６月13日生 | 昭和56年４月 | 当社へ入社 | 注５ | ８ |
平成10年４月 | リネンサプライ相模事業所長 | ||||||
平成16年12月 | レンタル事業本部部長 | ||||||
平成20年４月 | 執行役員レンタル事業本部副担当兼ユニフォームレンタル事業部長 | ||||||
平成23年３月 | 取締役就任 | ||||||
平成24年９月 | レンタル事業本部長兼クリーンサービス事業本部長兼ユニフォームレンタル事業部長 | ||||||
平成25年３月 | 常務取締役（現任） | ||||||
平成27年１月 | レンタル事業本部長兼クリーンサービス事業本部長兼ユニフォームレンタル事業部長兼ハウスケア事業部長(現任) | ||||||
常務取締役 | 本社管理業務統括兼経営企画部長 | 小 林 正 明 | 昭和35年11月21日生 | 昭和58年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）へ入行 | 注５ | ６ |
平成20年４月 | 同行仙台支店長 | ||||||
平成22年２月 | 同行新橋支店長 | ||||||
平成24年２月 | 当社経営企画部長(現任) | ||||||
平成25年３月 | 取締役就任 | ||||||
| 本社管理業務統括(現任) | ||||||
平成26年３月 | 常務取締役(現任) | ||||||
取締役 | ─ | 五十嵐 昌 治 | 昭和35年３月23日生 | 昭和58年４月 | 当社へ入社 | 注８ | 509 |
平成13年３月 | 恒隆白洋舍董事兼総経理 | ||||||
平成16年３月 | 取締役就任(現任) | ||||||
平成18年６月 | レンタル事業本部副担当兼リネンサプライ事業部長 | ||||||
平成20年５月 | 米国拠点担当兼Hakuyosha International,Inc.代表取締役社長 | ||||||
平成23年12月 | 共同リネンサプライ株式会社代表取締役社長(現任) | ||||||
取締役 | 大阪支店長 | 笹 川 正 剛 | 昭和31年９月21日生 | 昭和55年４月 | 当社へ入社 | 注５ | 13 |
平成６年２月 | 広島支店長 | ||||||
平成17年２月 | 東京支店長 | ||||||
平成20年４月 | 執行役員東京支店長 | ||||||
平成21年８月 | 執行役員大阪支店長 | ||||||
平成23年３月 | 取締役大阪支店長就任(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | リネンサプライ事業部長 | 田 中 伸 | 昭和31年10月28日生 | 昭和55年４月 | 当社へ入社 | 注５ | ７ |
平成11年３月 | リネンサプライ千葉事業所長 | ||||||
平成20年４月 | 執行役員リネンサプライ事業部長兼リネンサプライ千葉事業所長 | ||||||
平成23年３月 | 取締役就任(現任) | ||||||
平成24年10月 | リネンサプライ事業部長兼リネンサプライ相模事業所長 | ||||||
平成26年12月 | リネンサプライ事業部長兼日本リネンサプライ株式会社代表取締役社長(現任) | ||||||
取締役 | 工場部 兼洗濯科学研究所担当 | 小 村 由 明 | 昭和33年12月22日生 | 昭和52年４月 | 当社へ入社 | 注８ | ８ |
平成14年８月 | 京都支店長 | ||||||
平成19年４月 | 仙台支店長 | ||||||
平成21年９月 | 千葉支店長 | ||||||
平成25年１月 | 工場部長 | ||||||
平成25年４月 | 執行役員工場部長 | ||||||
平成26年３月 | 取締役就任(現任) | ||||||
平成26年３月 | 工場部長兼洗濯科学研究所担当 | ||||||
平成28年１月 | 工場部兼洗濯科学研究所担当(現任) | ||||||
取締役 | ─ | 堀 尾 則 光 | 昭和29年１月９日生 | 昭和53年４月 | 第一生命保険相互会社へ入社 | 注８ | ― |
平成17年４月 | 同社執行役員 | ||||||
平成20年３月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
平成20年４月 | 第一生命保険相互会社常務執行役員 | ||||||
平成25年６月 | 第一生命保険株式会社取締役専務執行役員 | ||||||
平成27年４月 | 第一生命保険株式会社代表取締役副社長執行役員（現任） | ||||||
取締役 | ─ | 林 俊 保 | 昭和24年２月12日生 | 昭和47年３月 | ㈱松坂屋へ入社 | 注５ | １ |
平成19年５月 | ㈱松坂屋取締役執行役員財務経理部長 | ||||||
平成21年１月 | 同社業務統括室長 | ||||||
平成22年５月 | J.フロントリテイリング株式会社取締役兼執行役員業務統括部長 | ||||||
平成23年３月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
平成23年５月 | J.フロントリテイリング株式会社取締役兼常務執行役員業務統括部長 | ||||||
取締役 | ─ | 隅 田 正 彦 | 昭和28年８月28日生 | 昭和51年４月 | 朝日生命保険相互会社へ入社 | 注５ | ─ |
平成18年７月 | 同社取締役執行役員総務人事統括部門長 | ||||||
平成19年４月 | 同社取締役常務執行役員総務人事統括部門長 | ||||||
平成21年３月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
平成23年７月 | 同社代表取締役専務執行役員法人営業本部長 | ||||||
平成25年６月 | 株式会社インフォテクノ朝日代表取締役社長(現任) | ||||||
取締役 | ─ | 廣 瀬 慶太郎 | 昭和43年12月19日生 | 平成３年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）へ入行 | 注８ | ０ |
平成９年５月 | ㈱廣瀬商会へ入社 取締役 | ||||||
平成12年５月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成14年５月 | 同社代表取締役専務 | ||||||
平成15年５月 | 同社代表取締役社長(現任) | ||||||
平成24年３月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 | ─ | 堀 越 英 昭 | 昭和25年12月４日生 | 昭和50年４月 | 当社へ入社 | 注６ | 12 |
昭和63年３月 | 大阪南支店長 | ||||||
平成19年７月 | 名古屋支店長 | ||||||
平成21年４月 | 執行役員名古屋支店長 | ||||||
平成22年12月 | 執行役員経営企画部付部長 | ||||||
平成23年３月 | 常勤監査役就任(現任) | ||||||
常勤監査役 | ― | 原 田 俊 | 昭和34年12月20生 | 昭和58年４月 | 当社へ入社 | 注７ | ４ |
平成16年２月 | 福岡支店長 | ||||||
平成18年８月 | 湘南支店長 | ||||||
平成20年７月 | 東京北支店長 | ||||||
平成27年４月 | 執行役員東京北支店長 | ||||||
平成28年１月 | 執行役員人事部付部長 | ||||||
平成28年３月 | 常勤監査役就任(現任） | ||||||
監査役 | ─ | 後 藤 啓 二 | 昭和34年７月30日生 | 平成15年１月 | 愛知県警察本部警務部長 | 注４ | ― |
平成16年８月 | 内閣官房内閣参事官 | ||||||
平成17年８月 | 西村ときわ法律事務所入所、第一東京弁護士会登録 | ||||||
平成18年３月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
平成20年７月 | 後藤コンプライアンス法律事務所設立、兵庫県弁護士会登録 | ||||||
平成21年５月 | 株式会社ノンストレス社外監査役就任（現任） | ||||||
平成24年５月 | セントラル警備保障株式会社社外監査役就任（現任） | ||||||
平成25年６月 | 株式会社プリンスホテル社外取締役(現任) | ||||||
平成27年６月 | 株式会社西武ホールディングス社外取締役（現任) | ||||||
監査役 | ─ | 日 下 宗 仁 | 昭和26年２月23日生 | 昭和50年４月 | 監査法人太田哲三事務所(現新日本有限責任監査法人)へ入所 | 注７ | ― |
平成15年７月 | 新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員 | ||||||
平成22年８月 | 日下公認会計士事務所開設 | ||||||
平成24年３月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
平成24年６月 | 株式会社J-オイルミルズ社外監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 山 上 純 一 | 平成27年12月16日 | 昭和50年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）へ入行 | 注７ | ― |
平成９年７月 | 同行広報部長 | ||||||
平成13年２月 | 同行融資企画室長 | ||||||
平成14年４月 | 同行執行役員秘書室長 | ||||||
平成16年４月 | 同行常務執行役員 | ||||||
平成18年10月 | 株式会社ぎょうせい専務執行役員 | ||||||
平成18年12月 | 同社取締役副社長 | ||||||
平成24年６月 | 名古屋ビルディング株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成24年６月 | 東京製綱株式会社社外監査役（現任） | ||||||
平成24年６月 | 中央不動産株式会社社外監査役（現任） | ||||||
平成27年６月 | 名古屋ビルディング株式会社会長執行役員（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
合計 | 1,171 | ||||||
(注) １ 取締役 堀尾則光、林俊保、隅田正彦、廣瀬慶太郎は、社外取締役であります。
２ 監査役 後藤啓二、日下宗仁、山上純一は、社外監査役であります。
３ 取締役 五十嵐昌治は、代表取締役社長 五十嵐素一の弟であります。
４ 平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
５ 平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
６ 平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
７ 平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
８ 平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
１. 企業統治の体制
・当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役４名を含む12名の体制をとっております。取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。
・社外取締役は、当社の事業環境に識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席するほか、各取締役の業務執行について直接報告を受け、経営の監督にあたっております。
・当社は取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として常務以上をメンバーとする常務会を原則月２回開催しております。
・取締役候補者は代表取締役社長が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。
２. 内部統制システムの基本方針
業務の適正を確保するための体制
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、平成18年５月24日の取締役会において、会社法第362条第４項第６号「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、業務の適正を確保するための体制」（平成27年５月27日の取締役会において一部改定）の基本方針を決議しております。
決定内容の概要は以下の通りであります。
・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社グループの取締役及び従業員に法令・定款の遵守を徹底し、企業倫理に則った行動をとるべく「行動規範」を定め、朝礼・会議等の研修により周知徹底と意識の高揚を図る。
ロ．内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び従業員が法令・定款違反行為を発見した場合、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を図るため、内部統制部と弁護士事務所それぞれを窓口とした専用ラインに通報され、公益通報者保護法に基づき適切に対応する体制を確保する。
ハ．当社のコンプライアンス担当の取締役が所管する法務コンプライアンス室において、コンプライアンスに係る教育・研修、内部通報制度の運用状況の検証その他コンプライアンスについての取り組みを推進し、取締役会に定期的に報告する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程、個人情報管理規程及びそれに関する管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
ロ．株主総会、取締役会、常務会などの重要議事録は、文書又は電磁的媒体に記録し適切に保存管理する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．業務遂行上の各種リスクへの対応は、担当各部・事業本部が中心となり日々注意を払い、危険な兆候を察知したときは速やかに、リスクマネジメント委員会委員長（代表取締役兼務）に報告し対処する。
ロ．全社的な法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険に関しては、内部監査室の監査情報、法務コンプライアンス室、リスクマネジメント委員会における情報収集を基に、重大事項は経営陣及び担当部署に報告し対処する。
ハ．代表取締役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会において、リスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証その他リスク管理全般に関する事項について審議し、取締役会に定期的に報告する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．毎月１回の取締役会の開催のほか、常務会は月２回開催し、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。
ロ．職務の執行に関しては「職務分掌規程」と「稟議規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。
ハ．内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
・当社並びに子会社から成る企業集団における、業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従い、子会社の経営上の重要事項について、管理区分、内容、金額に応じて、事前協議又は報告を求める。
ロ．当社と子会社は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従いグループ会社会議を開催し、重要な事項について方針を決定し、子会社の業務運営が効率的に行われる体制を確保する。
ハ．当社と子会社とのグループ内でのリスク情報の共有とコンプライアンス遵守の目的から、グループ内部統制委員会を開催する。
ニ．グループ内部統制委員会は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合は直ちに危険の内容、損失の程度及び当社への影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を構築する。
ホ．当社と子会社との間における、利益の付替え、損失の飛ばし等、不適切な取引又は会計処理を防止するため、グループ内部統制委員会は、当社の内部監査室および子会社のこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
ヘ．当社は、「内部監査規程」に従い、内部監査室が公正かつ独立の立場で、子会社の監査を行い、業務の有効性を検証するとともに、子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ. 監査役がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室員に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を、適切に選任するものとする。
・前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．前号の使用人を置く場合は、当該使用人の業務は監査に係る業務に限定し、他の業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
ロ．当該使用人の任命、人事考課、異動、懲戒については、監査役会の意見を尊重し、指揮命令権は監査役に帰属するものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び従業員は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
ロ．子会社の取締役、監査役、従業員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。また、子会社の取締役及び従業員は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従い資料提出及び報告を行い、当社の子会社管理部署を通じて、間接的に監査役へ報告するものとする。
ハ．監査役への報告事項として、主なものは次の通りとする。
(a)当社の内部統制システム整備に係る部門の活動状況
(b)当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
(c)当社の業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
(d)内部通報制度の運用状況及びその内容
(e)当社の内部監査室の活動状況
(f)違法行為・内部不正・苦情・トラブルなど
・前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．「内部通報規程」に準じて、報告をした者の保護及び機密の保持を図り、報告者に対して解雇その他、法律上、事実上のいかなる不利益取扱いも禁止し、報告者の職場環境が悪化することのないように十分な配慮を行うものとする。
・監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ．通常の監査費用については、監査役の監査計画に基づき、年度経費計画を立案する。
ロ．緊急の監査費用、外部の専門家を利用した場合の費用が発生する場合については、監査役は担当部署へ事前に通知するものとする。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、各部門が協力し調整体制を保ち監査業務執行を妨げない。
ロ．取締役及び従業員は、監査役からその監査業務執行に関する事項の報告・調査を求められた場合は、速やかに当該事項について報告する体制を確保する。
ハ．監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要事項などについて意見交換するものとする。
・当社の反社会的勢力排除に向けた方針及び反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
イ．反社会的勢力排除に向けた方針
白洋舍グループは、社会に脅威を与える反社会的勢力、団体との一切の関係をもたない。
ロ．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築すると共に、行動規範等を通して従業員へ反社会的勢力関係排除の徹底を図る。
本社・各支店・事業所の責任者が管轄する警察署との情報連絡を密に行い、反社会的勢力の動向把握に努める。
必要に応じて、研修会に参加し、悪質な特殊暴力への対応準備を整える。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部統制部（４名）を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、監査業務を誠実に実行いたしております。
社外監査役の内１名は金融機関の役付役員の経験があり、他の１名は公認会計士であり財務・会計に関して相当程度の知見を有しております。
監査役会、内部統制部及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査品質の質的向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。
社外取締役４名のうち、取締役堀尾則光氏は、第一生命保険株式会社の代表取締役副社長執行役員であります。当社は、同社との間に保険等の取引関係があります。取締役林俊保氏は、平成27年５月までＪ・フロント リテイリング株式会社の取締役兼常務執行役員であり、現在は、同社顧問であります。当社は、その子会社の株式会社大丸松坂屋百貨店との間に出店及び商品購入等の取引関係があります。また、取締役隅田正彦氏は、平成25年６月に株式会社インフォテクノ朝日の代表取締役社長に就任し、同年７月に朝日生命保険相互会社の取締役を退任しております。当社と株式会社インフォテクノ朝日との間に特別な関係はありません。当社と朝日生命保険相互会社との間に保険等の取引関係があります。取締役廣瀬慶太郎氏は株式会社廣瀬商会の代表取締役社長であります。当社は同社との間に製品購入等の取引関係があります。
社外監査役３名のうち、後藤啓二氏は弁護士として、「コンプライアンス、リスク管理、反社会的勢力対策等の企業法務」に関する豊富な専門的知見を有しております。日下宗仁氏は公認会計士として、高度な専門的知見を有しております。山上純一氏は金融機関の役員や会社経営の経験があります。
社外監査役３名について、その経歴等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただいていると判断しております。
なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、またはその他の利害関係など特別な利害関係はありません。
また、社外取締役全員及び社外監査役全員を東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定して届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じて報告及び情報交換並びに意見交換を行うなど、意思疎通を図り、監督または監査の実効性の確保に努めております。
④ 役員の報酬等
１. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |
| 基本報酬 | 役員株式給付 | |||
| 取締役 | 135 | 119 | 15 | 8 |
| 監査役 | 13 | 13 | ― | 1 |
| 社外役員 | 28 | 28 | ― | 7 |
２. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
４. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬(賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆さまの監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、平成27年３月27日開催の第122回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、これに代わるものとして、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議いただいております。
本制度は、当社が制度遂行に必要、合理的な金銭を原資として信託に拠出し、信託がこれにより当社株式を取得し、原則として取締役が退任する際に、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って当社株式を給付するものです。これにより取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献意識を高めることを目的としております。
⑤ 株式の保有状況
１. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,699百万円
２. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成26年12月31日現在)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,535,500 | 513 | 金融機関との安定的取引維持 |
㈱サカタのタネ | 190,000 | 381 | 事業上の関係強化 |
帝国繊維㈱ | 101,000 | 272 | 事業上の関係強化 |
三菱鉛筆㈱ | 66,000 | 237 | 事業上の関係強化 |
味の素㈱ | 100,000 | 224 | 事業上の関係強化 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 26,800 | 117 | 金融機関との安定的取引維持 |
富士急行㈱ | 96,375 | 112 | 取引先との関係強化 |
㈱帝国ホテル | 46,400 | 111 | 取引先との関係強化 |
養命酒製造㈱ | 103,000 | 94 | 事業上の関係強化 |
藤田観光㈱ | 172,000 | 63 | 取引先との関係強化 |
東京海上ホールディングス㈱ | 12,600 | 49 | 取引先との関係強化 |
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 23,800 | 35 | 取引先との関係強化 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 40,000 | 26 | 金融機関との安定的取引維持 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 14,000 | 6 | 金融機関との安定的取引維持 |
㈱ビケンテクノ | 5,790 | 3 | 取引先との関係強化 |
ロイヤルホールディングス㈱ | 1,700 | 2 | 取引先との関係強化 |
京浜急行電鉄㈱ | 1,790 | 1 | 取引先との関係強化 |
乾汽船㈱ | 1,300 | 1 | 事業上の関係強化 |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
J.フロントリテイリング㈱ | 420,500 | 591 | 当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。 |
ライオン㈱ | 331,000 | 209 | |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 448,000 | 207 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
３. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当事業年度(平成27年12月31日現在)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,535,500 | 617 | 金融機関との安定的取引維持 |
㈱サカタのタネ | 190,000 | 544 | 事業上の関係強化 |
三菱鉛筆㈱ | 66,000 | 370 | 事業上の関係強化 |
味の素㈱ | 100,000 | 287 | 事業上の関係強化 |
帝国繊維㈱ | 101,000 | 156 | 事業上の関係強化 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 26,800 | 123 | 金融機関との安定的取引維持 |
㈱帝国ホテル | 46,400 | 112 | 取引先との関係強化 |
富士急行㈱ | 96,375 | 111 | 取引先との関係強化 |
藤田観光㈱ | 172,000 | 104 | 取引先との関係強化 |
養命酒製造㈱ | 51,500 | 104 | 事業上の関係強化 |
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 23,800 | 37 | 取引先との関係強化 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 40,000 | 30 | 金融機関との安定的取引維持 |
㈱ビケンテクノ | 6,041 | 5 | 取引先との関係強化 |
ロイヤルホールディングス㈱ | 1,700 | 3 | 取引先との関係強化 |
京浜急行電鉄㈱ | 1,918 | 1 | 取引先との関係強化 |
乾汽船㈱ | 1,300 | 1 | 事業上の関係強化 |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
J.フロントリテイリング㈱ | 420,500 | 742 | 当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。 |
ライオン㈱ | 331,000 | 380 | |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 448,000 | 206 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
３. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
・業務を執行した公認会計士及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 永澤 宏一氏(継続監査年数６年)
指定有限責任社員 業務執行社員 會田 将之氏(継続監査年数２年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士・・・７名 その他・・・17名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
１. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２. 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第432条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は19名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 57 | ― | 57 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 57 | ― | 57 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度(自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。