第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 2016年３月25日開催の第123回定時株主総会決議により、2016年７月１日付で10株を１株に株式併合いたしました。これにより株式数は35,100,000株減少し、発行済株式総数は3,900,000株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
(注) 自己株式2,444株は「個人その他」の欄に24単元及び「単元未満株式の状況」に44株含まれております。なお、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式は、これに含まれておりません。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
（注） 第一生命保険㈱は、上記の他に第一生命保険㈱特別勘定年金口として100株所有しています。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
(注) １ 単元未満株式には当社所有の自己株式44株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式30,530株（議決権の数305個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
(注) １ 他人名義で所有している理由等
２ 株式給付信託(BBT)が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2015年３月27日開催の第122回定時株主総会決議に基づき、2015年５月18日より、役員報酬として「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
2017年１月25日開催の取締役会に基づき、当社執行役員を「株式給付信託(BBT)」の対象として追加いたしました。
「株式給付信託(BBT)」
１ 株式給付信託(BBT)の概要
株式給付信託(BBT)とは、信託が当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、信託が当社の取締役及び執行役員（以下、「取締役等」）に対して当社株式を給付するという、株式報酬制度であります。
なお、給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
①当社は、第122回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた枠組みの範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
２ 株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等（社外取締役を除く。）を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)所有の当社株式は含まれておりません。
なお、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有している当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分は、業績に対応して安定的に配当することを基本としつつ、長期的な事業展開に必要な内部留保の充実にも努めます。
内部留保金は、営業拠点拡充・生産設備・研究開発への投資等に充当いたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当につきましては、業績に対応して安定的に配当する基本方針のもと、１株につき25円としております。
以上を踏まえまして、当事業年度の配当は、以下の通りであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １ 株価は東京証券取引所第一部の市場相場であります。
２ 2016年７月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しているため、第124期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は［ ］にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 株価は東京証券取引所第一部の市場相場であります。
５ 【役員の状況】
男性15名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
(注) １ 取締役 堀尾則光、土井全一、井口泰広、廣瀬慶太郎は、社外取締役であります。
２ 監査役 日下宗仁、山上純一、辻優は、社外監査役であります。
３ 2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
４ 2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
５ 2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時まで
６ 当社では、取締役による監督機能と、執行役員による業務執行機能を分離することで、監督機能の向上及び業務執行に係る意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務していない執行役員は、次の６名であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
１. 企業統治の体制
・当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役４名を含む10名の体制をとっております。取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。
・社外取締役は、当社の事業環境に識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席するほか、各取締役の業務執行について直接報告を受け、経営の監督にあたっております。
・当社は取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として執行役員以上をメンバーとする経営会議を原則月２回開催しております。
・取締役候補者は半数以上を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関（指名委員会）にて決定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。
２. 内部統制システムの基本方針
業務の適正を確保するための体制
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2006年５月24日の取締役会において、会社法第362条第４項第６号「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、業務の適正を確保するための体制」（2017年４月26日の取締役会において一部改定）の基本方針を決議しております。
決定内容の概要は以下の通りであります。
・当社グループの取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制
イ．当社グループの取締役・執行役員及び従業員に法令・定款の遵守を徹底し、企業倫理に則った行動をとるべく「行動規範」を定め、朝礼・会議等の研修により周知徹底と意識の高揚を図る。
ロ．内部通報制度を整備し、当社グループの取締役・執行役員及び従業員が法令・定款違反行為を発見した場合、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を図るため、内部統制部と弁護士事務所それぞれを窓口とした専用ラインに通報され、公益通報者保護法に基づき適切に対応する体制を確保する。
ハ．当社のコンプライアンス担当の取締役が所管する法務コンプライアンス室において、コンプライアンスに係る教育・研修、内部通報制度の運用状況の検証その他コンプライアンスについての取り組みを推進し、取締役会に定期的に報告する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程、個人情報管理規程及びそれに関する管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
ロ．株主総会、取締役会、経営会議などの重要議事録は、文書又は電磁的媒体に記録し適切に保存管理する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．業務遂行上の各種リスクへの対応は、担当各部・事業本部が中心となり日々注意を払い、危険な兆候を察知したときは速やかに、リスクマネジメント委員会委員長（代表取締役兼務）に報告し対処する。
ロ．全社的な法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険に関しては、内部監査室の監査情報、法務コンプライアンス室、リスクマネジメント委員会における情報収集を基に、重大事項は経営陣及び担当部署に報告し対処する。
ハ．代表取締役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会において、リスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証その他リスク管理全般に関する事項について審議し、取締役会に定期的に報告する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．毎月１回の取締役会の開催のほか、経営会議を月２回開催し、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。
ロ．職務の執行に関しては「職務分掌規程」と「稟議規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。
ハ．内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
・当社並びに子会社から成る企業集団における、業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従い、子会社の経営上の重要事項について、管理区分、内容、金額に応じて、事前協議又は報告を求める。
ロ．当社と子会社は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従いグループ会社会議を開催し、重要な事項について方針を決定し、子会社の業務運営が効率的に行われる体制を確保する。
ハ．当社と子会社とのグループ内でのリスク情報の共有とコンプライアンス遵守の目的から、グループ内部統制委員会を開催する。
ニ．グループ内部統制委員会は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合は直ちに危険の内容、損失の程度及び当社への影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を構築する。
ホ．当社と子会社との間における、利益の付替え、損失の飛ばし等、不適切な取引又は会計処理を防止するため、グループ内部統制委員会は、当社の内部監査室及び子会社のこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
ヘ．当社は、「内部監査規程」に従い、内部監査室が公正かつ独立の立場で、子会社の監査を行い、業務の有効性を検証するとともに、子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ. 監査役がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室員に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を、適切に選任するものとする。
・前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．前号の使用人を置く場合は、当該使用人の業務は監査に係る業務に限定し、他の業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
ロ．当該使用人の任命、人事考課、異動、懲戒については、監査役会の意見を尊重し、指揮命令権は監査役に帰属するものとする。
・取締役・執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制、及び子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．当社の取締役・執行役員及び従業員は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
ロ．子会社の取締役、監査役、従業員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。また、子会社の取締役及び従業員は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従い資料提出及び報告を行い、当社の子会社管理部署を通じて、間接的に監査役へ報告するものとする。
ハ．監査役への報告事項として、主なものは次の通りとする。
(a)当社の内部統制システム整備に係る部門の活動状況
(b)当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
(c)当社の業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
(d)内部通報制度の運用状況及びその内容
(e)当社の内部監査室の活動状況
(f)違法行為・内部不正・苦情・トラブルなど
二．当社の内部監査室は、監査役と定期的な会合を持ち、内部監査計画、内部監査結果等につき情報交換を行 い、連携を確保する。
・前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．「内部通報規程」に準じて、報告をした者の保護及び機密の保持を図り、報告者に対して解雇その他、法律上、事実上のいかなる不利益取扱いも禁止し、報告者の職場環境が悪化することのないように十分な配慮を行うものとする。
・監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ．通常の監査費用については、監査役の監査計画に基づき、年度経費計画を立案する。
ロ．緊急の監査費用、外部の専門家を利用した場合の費用が発生する場合については、監査役は担当部署へ事前に通知するものとする。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役・執行役員の監査が実効的に行われることを確保するため、各部門が協力し調整体制を保ち監査業務執行を妨げない。
ロ．取締役・執行役員及び従業員は、監査役からその監査業務執行に関する事項の報告・調査を求められた場合は、速やかに当該事項について報告する体制を確保する。
ハ．監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要事項などについて意見交換するものとする。
二．監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換を行う機会を確保する。
・当社の反社会的勢力排除に向けた方針及び反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
イ．反社会的勢力排除に向けた方針
白洋舍グループは、社会に脅威を与える反社会的勢力、団体との一切の関係をもたない。
ロ．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築すると共に、行動規範等を通して従業員へ反社会的勢力関係排除の徹底を図る。
本社・各支店・事業所の責任者が管轄する警察署との情報連絡を密に行い、反社会的勢力の動向把握に努める。
必要に応じて、研修会に参加し、悪質な特殊暴力への対応準備を整える。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部統制部（５名）を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、監査業務を誠実に実行いたしております。
社外監査役の内１名は金融機関の役付役員の経験があり、他の１名は公認会計士であり財務・会計に関して相当程度の知見を有しております。
監査役会、内部統制部及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査品質の質的向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。
社外取締役４名のうち、取締役堀尾則光氏は、ネオファースト生命保険株式会社の代表取締役会長であります。当社は、同社との間に特別な関係はありません。取締役土井全一氏は、Ｊ．フロント リテイリング株式会社の取締役を兼任しております。当社は、その子会社の株式会社大丸松坂屋百貨店との間に出店及び商品購入等の取引関係があります。取締役井口泰広氏は、朝日生命相互会社の取締役常務執行役員であります。当社と同社との間に保険等の取引関係があります。取締役廣瀬慶太郎氏は、株式会社廣瀬商会の代表取締役社長であります。当社は同社との間に製品購入等の取引関係があります。
社外監査役３名のうち、日下宗仁氏は公認会計士として、高度な専門的知見を有しております。山上純一氏は金融機関の役員や会社経営の経験があります。辻優氏は、国際情勢・経済・文化等に関する高い見識を有しております。
社外監査役について、その経歴等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただいていると判断しております。
なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、またはその他の利害関係など特別な利害関係はありません。
また、社外取締役全員及び社外監査役全員を東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定して届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じて報告及び情報交換並びに意見交換を行うなど、意思疎通を図り、監督または査の実効性の確保に努めております。
④ 役員の報酬等
１. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
２. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
４. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬(賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆さまの監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、半数以上を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関（報酬委員会）にて決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
これに加え当社は、社外取締役を除く取締役に対して、2015年３月27日開催の第122回定時株主総会に基づき、「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」を導入いたしました。
本制度は、当社が制度遂行に必要、合理的な金銭を原資として信託に拠出し、信託がこれにより当社株式を取得し、原則として取締役が退任する際に、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って当社株式を給付するものです。これにより取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献意識を高めることを目的としております。
⑤ 株式の保有状況
１. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
２. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(2017年12月31日現在)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度(2018年12月31日現在)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
３. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
・業務を執行した公認会計士及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 會田 将之氏(継続監査年数５年)
指定有限責任社員 業務執行社員 江村 羊奈子氏(継続監査年数３年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士・・・７名 その他・・・６名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
１. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２. 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。