第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集（国内一般募集・海外募集））
発行価格 3,191円
発行価額 3059.40円
資本組入額 1,529.70円
２ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,059.40円
資本組入額 1,529.70円
割当先 野村證券株式会社
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
(注) １ 自己株式6,513,459株は、「個人その他」に65,134単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
２ 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ85単元および 32株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
(注) １ 信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。
２ 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2018年11月19日付で、2018年11月12日現在、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
３ 上記のほか、当社所有の自己株式が6,513,459株あります。
３ 三井住友信託銀行株式会社から2018年10月19日付で、2018年10月15日現在、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
４ 野村證券株式会社およびその共同保有者である野村ホールディングス株式会社、野村アセットマネジメント株式会社から2018年10月18日付で、2018年10月15日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
５ 株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社から2018年７月６日付で、2018年６月29日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
(注) １ 単元未満株式には、当社所有の自己株式59株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない単元未満株式39株および証券保管振替機構名義の単元未満株式32株が含まれております。
２ 完全議決権株式(その他)「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,500株含まれております。「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数85個が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない単元未満株式が39株(議決権の数０個)があります。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、執行役員（取締役兼務執行役員を含みます。以下同じ。）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2019年３月28日開催の第170回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。
① 導入の背景および目的
当社は、役員のミッションである「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的として、当社の執行役員を対象に、中長期賞与として、新たに業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することとしました。本制度の導入により、執行役員の報酬と当社の業績および企業価値との連動性をより明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の執行役員の意識を高めることを目指します。
② 本制度における株式報酬の給付
ア 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、本制度に基づいて設定される信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、本制度の導入後に就任した当社の執行役員（その後に退任した者を含みます。以下同じ。）に対し、後記オのとおり、当社の取締役会が定める役員株式給付規則に従い、当社の業績に応じて、当社普通株式および当社普通株式を時価（当社普通株式の１株当たりの時価は、時価の算定を要する日の東京証券取引所における１株当たりの終値（同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値）とします。以下同じ。）で換算した額に相当する額の金銭（以下、総称して「当社株式等」といいます。）が本信託から給付される業績連動型株式報酬制度です。後記オのとおり、執行役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度が経過した後となります。
イ 本制度の対象者
本制度は、当社の取締役兼務執行役員を含む執行役員を対象とします。
執行役員は、正当な理由により解任された者でないことその他の役員株式給付規則に定める受益者要件を満たしていることを条件として、当社株式等の給付を受けることができます。
ウ 当社が拠出する金額
当社は、2019年12月末日に終了する連結会計年度（以下、「当初対象連結会計年度」といいます。）およびその後の各連結会計年度を対象として本制度を適用し、執行役員に対して当社株式等の給付を行います。そのために本信託が行う当社普通株式の取得の原資に充てるため、上記の目的を踏まえて相当と考えられる金額として、以下のとおり金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託の設定時（2019年５月（予定））に、当初対象連結会計年度に対応する必要資金として、取締役兼務執行役員分として総額２億円、それ以外の執行役員分として総額６億円をそれぞれ上限額として、本信託に金銭を拠出いたします。
また、当社は、当初対象連結会計年度後も、本制度が継続する間、原則として連結会計年度ごとに、取締役兼務執行役員分として総額９億円、それ以外の執行役員分として総額27億円をそれぞれ上限額として、本信託に金銭を追加拠出することといたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、本信託の信託財産内に残存する当社普通株式または金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社普通株式については、直前の連結会計年度の末日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値）とします。）のうち、取締役兼務執行役員分として残存する金額とそれ以外の執行役員分として残存する金額を、それぞれの区分に応じて上記の上限額から控除した金額を、追加拠出の上限額といたします。
なお、当社は、各連結会計年度中、当該連結会計年度における拠出額の累計額が上記の上限額に達するまでの範囲内においては、複数回に分けて、本信託への金銭の拠出を行うことができるものとします。
また、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
エ 当社普通株式の取得方法
本信託による当社普通株式の取得については、本信託が、上記ウにより拠出された金銭を原資として、取引所市場を通じて購入する方法または当社による自己株式の処分を引き受ける方法により、これを実施することとし、当社から本信託への新株の発行は行いません。
オ 執行役員に対する当社株式等の給付
執行役員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日（以下、「ポイント付与日」といいます。）に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のポイント（以下、「基準ポイント」といいます。）の付与を受けるとともに、ポイント付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度（以下、「業績評価期間」といいます。）が経過した後の一定の日（以下、「権利確定日」といいます。）までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各執行役員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ポイントの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の業績に応じて調整されます（以下、かかる調整後のポイントを「確定ポイント」といい、基準ポイントおよび確定ポイントを総称して「本件ポイント」いいます。）。
その後、当該執行役員は、確定ポイントの数に応じた当社株式等（原則として、確定ポイントの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。
執行役員に付与する本件ポイントの総数に応じて算定される当社普通株式の総数は、１連結会計年度当たり144万株（2018年12月31日時点における当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数の約0.5％）、そのうち取締役兼務執行役員に係るものは36万株（同約0.1％）を上限とします。この上限株式数は、現行の役員報酬の支給水準、執行役員の員数の動向等を総合的に考慮して決定したものです。ただし、当社普通株式について、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等が行われた場合には、その比率等に応じ、当該上限株式数につき合理的な調整を行います。
当社株式等の給付を受ける予定であった当社の執行役員が権利確定日前に死亡した場合、当該執行役員の一定範囲の遺族は、所定の手続をとることにより、当該執行役員が死亡時までに付与された基準ポイントの数に応じて算定される数の当社普通株式について、当該死亡時点における時価に相当する額の金銭の給付を受けることができます。
なお、本信託から金銭の給付を行うために、必要に応じ、本信託が保有する当社普通株式を売却することがあります。
カ 本信託内の当社普通株式に係る議決権
本信託内の当社普通株式に係る議決権は、当社から独立した信託管理人の指図に基づき、一切行使しないこととします。かかる方法により、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
キ 本信託内の当社普通株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社普通株式に係る配当は、本信託が受領し、当社普通株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等の金銭は、役員株式給付規則の定めに従い、当社および当社執行役員と利害関係のない公益団体へ寄付されることになります。
ク 本信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社普通株式については、当社が全て無償で取得した上で、取締役会の決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記キにより公益団体に寄付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
ケ その他の事項
本制度のその他の詳細については、上記の範囲内で、当社の取締役会の決議により決定いたします。
③ 本信託の概要
・ 名称：株式給付信託
・ 委託者：当社
・ 受託者：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
・ 受益者：執行役員のうち役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者
・ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
・ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・ 本信託契約の締結日：2019年５月31日（予定）
・ 金銭を信託する日：2019年５月31日（予定）
・ 信託の期間：2019年5月31日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求による取得）であります。なお、当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
(１) 配当の基本的な方針
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と考えております。当社を取り巻く経営環境の変化に応じて、事業成長による企業価値の長期的な向上、継続的かつ安定的な配当、機動的な自己株式の取得等を組み合わせて、資本効率の向上を目指すとともに、総合的な利益還元を図ってまいります。各期の配当については、安定性を重視しつつ、持続的な事業成長のための投資に必要な内部留保、連結業績動向、財務状況等を総合的に勘案して決定してまいります。
(２) 当期における配当の回数についての基本的な方針および配当の決定機関
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当に加え、期末配当についても取締役会であります。
(３) 当期の配当決定に当たっての考え方
当社は経営の安定性、財務の健全性に留意しつつ、企業活動のグローバル化やデジタル化の進展などに対し、事業機会のさらなる創出に向けた投資等を行って積極的に対応しております。当社グループの競争力、収益力の一層の向上と事業成長を図り、本源的な企業価値の向上を通じて株主の皆様への利益還元に努めてまいりたいと考えます。上述の諸要素を総合的に勘案し、当期配当を１株につき90円（うち、中間配当45円、期末配当45円）といたしました。
(４) 内部留保資金の使途
内部留保資金については、引き続き国内外市場での統合的・専門的能力向上に向けた事業基盤の整備・強化や、各種新規事業開発への投資、優良コンテンツの開発・取得などを含む収益基盤の整備・拡充等に有効に活用することで、当社グループの競争力および収益力の一層の向上を図っていく所存です。
当社は、取締役会の決議によって、中間配当および期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は６月30日、期末配当を行う基準日は12月31日といたしております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) １ 東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
２ 決算期変更により、第167期は2015年４月１日から2015年12月31日までの９ヶ月間となっております。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性２名 (役員のうち女性の比率16.7％)
(注）１ 取締役松原亘子氏、長谷川俊明氏、古賀健太郎氏および勝悦子氏は、社外取締役であります。
２ 取締役松原亘子氏、長谷川俊明氏、古賀健太郎氏および勝悦子氏は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員であります。
３ 2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレートガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレートガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等について
当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な業務執行の一部を取締役会から執行役員に権限委譲し、迅速で実効性の高い業務執行体制を構築するとともに、業務執行に対する取締役会による監督機能の強化を図っています。
2019年１月１日現在、12名（うち独立社外取締役４名）の取締役で取締役会を構成しており、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役は３名）を選任しています。
取締役会の下には、代表取締役ほか業務執行取締役を含む執行役員によって構成する「グループ経営会議」を設置し、電通グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行っています。
さらに、国内グループ事業に関する権限を「電通国内ボード」へ委譲するとともに、海外事業に関しては「ＤＡＮボード」を設置することにより、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門に分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しています。
また、内部統制およびリスク管理について取締役会から委任を受けた「内部統制・コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制とリスク管理の実効性を向上させています。
これらの体制を通じて、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っています。
当社のコーポレートガバナンス体制は、以下の図のとおりです。
② 内部統制システム整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）
会社法第399条の13第１項第１号ハ（2016年３月30日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する前においては第362条第４項第６号）に定める取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制について、当社は、2006年３月30日開催の取締役会にて決議いたしました。その後、適宜取締役会において改定を行っております。
内部統制システムは、取締役、執行役員および従業員が自らを律し、当社が社会的責任を全うし、成長していくための体制です。
当社および子会社の取締役、執行役員および従業員の業務の執行が法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制・コンプライアンス委員会が内部統制システムの維持・向上を図ります。
ア 取締役、執行役員および従業員のコンプライアンス体制
ⅰ 取締役および執行役員は、取締役会規則、役員規則および執行役員規則等の諸規則に則り、適切に職務を執行します。
ⅱ 取締役および執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会等において報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告します。
ⅲ 従業員のコンプライアンス体制の維持・向上を図るために、ＣＳＲ委員会のもと担当部署が規則・マニュアル類の整備、研修教育の実施を行うこととし、社長直轄の監査室が内部監査を行います。
ⅳ 法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談窓口を設けるとともに、社内外に内部通報窓口を設置し適切に運用します。
ⅴ 監査等委員会からコンプライアンス体制についての意見および改善策の要求がなされた場合は、取締役および執行役員が遅滞なく対応し改善を図ります。
ⅵ 反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。
イ 取締役および執行役員の職務執行の効率化を図る体制
ⅰ 取締役および執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会のほか、グループ経営会議や電通国内ボード、ＤＡＮボード、各種委員会を開催し、経営方針および経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。
ⅱ 上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。
ウ 取締役および執行役員の職務執行にかかる情報の保存・管理体制
取締役および執行役員の職務執行にかかる情報については、文書管理規則および情報管理諸規則に基づき、適切に保存・管理します。
エ リスク管理体制
ⅰ リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、内部統制・コンプライアンス委員会のもと、リスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。
ⅱ 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会および監査等委員会に報告を行います。
オ 監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性等について
監査等委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査等委員会室を設置し、監査等委員会直轄組織として取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員からの独立性および監査等委員会からの指示の実効性を確保します。
カ 監査等委員会への報告体制と監査の実効性の向上について
ⅰ 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および従業員（以下「役職員」）が当社の監査等委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に関する役職員の報告が、当社の監査等委員会に対してより確実かつ迅速に行われまたは伝達されることを確保します。
ⅱ 前号に記載のない事項に関しても、当社の監査等委員会から報告を求められた場合は、当社および子会社の役職員は遅滞なく当社の監査等委員会に報告します。
ⅲ 前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。
ⅳ 法令が定めるところに従って、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。
ⅴ 監査の実効性を向上させるために、監査室ならびに外部監査人との連係を確保します。
キ 子会社を含めた企業集団の内部統制システム
当社は、以下の事項をはじめとして、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定め、当社グループにおける内部統制システムの構築・運営・改善を推進します。
ⅰ 子会社を含めた当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議します。
ⅱ 子会社から定期的に子会社の業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、子会社が当社の事前承認を求めまたは当社への報告を行うことを確保します。
ⅲ 海外グループ各社を統括する電通イージス・ネットワーク社を通じて、海外事業における意思決定や業務執行を効率的に行います。
ⅳ 子会社が電通グループ行動憲章を踏まえて然るべき規則を制定し、または取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保およびリスク管理を行います。
ク 財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 内部統制・コンプライアンス委員会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。
ⅱ 業務執行部署および子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行います。
ⅲ 監査室は、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。
③ 内部監査、監査等委員会による監査、会計監査の状況および内部統制部門との関係
ア 内部監査の組織および手続
監査室が内部監査を行っております。内部監査は、年度監査計画に基づき、各局および国内外関係会社を対象に実施しております。監査室は、代表取締役社長執行役員の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は内部統制部門に通知し、改善を促しております。
イ 監査等委員会を補助する組織、人員
ⅰ 社内出身の常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役３名の計４名の取締役が、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。
ⅱ 取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。
ⅲ 社外取締役のうち、１名（古賀健太郎氏）は、会計学の博士号を取得しており、長年会計学の研究および教育（大学院准教授）に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見があります。
ⅳ 常勤の監査等委員である取締役が監査等委員会の委員長を務めております。
ⅴ 監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設け、５名の従業員を置いております。
ウ 会計監査の状況
ⅰ 会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
ⅱ 当期において業務を執行した公認会計士は、森俊哉、丸田健太郎、新垣康平の３氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士66名、その他28名となっております。
④ 監査等委員会による監査および会計監査の相互連携
当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査および監査室による内部監査から構成される監査を採用しています。監査室および会計監査人との相互連携については、監査等委員会において会計監査人および監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。監査室においても、監査等委員会や監査等委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告および情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。監査室、監査等委員会および会計監査人と内部統制部門との関係につきましては上記③に記載のとおりです。
⑤ 役員との責任限定契約について
当社は、社外取締役および監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
⑥ 社外取締役の機能、役割、選任について
当社の社外取締役４名は、東京証券取引所の上場規程に定める独立役員です。社外取締役には、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対しての監督機能を期待しております。当社は、社外取締役の独立性に関する基本方針として、2015年11月に「社外取締役の独立性基準」を制定いたしましたが、独立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外取締役が適切に選任されており、各人が当社の期待する社外取締役としての機能および役割を十分に果たしていると考えております。
⑦ 社外取締役との関係
当社の４名の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
ア 社外取締役の松原亘子氏は、公益財団法人21世紀職業財団名誉会長を兼任しており、同法人と当社との間には取引関係がありますが、2018年度における取引額の割合は、当社売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
イ 社外取締役の長谷川俊明氏については、記載すべき事項はありません。
ウ 社外取締役の古賀健太郎氏は、株式会社りそな銀行の社外監査役を兼任しており、同社と当社との間には取引関係がありますが、2018年度における取引額の割合は、当社売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
エ 社外取締役の勝悦子氏は、商船三井株式会社社外取締役を兼任しており、同社と当社との間には取引関係がありますが、2018年度における取引額の割合は、当社売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
いずれの社外取締役も、当社および当社グループ会社に在籍したことはありません。
⑧ 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １ 取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役については年額12億円以内、監査等委員である取締役については年額１億5,000万円以内と決議いただいております。
２ 上記の表に記載している「月例報酬」には、2018年３月29日開催の定時株主総会で、監査等委員でない取締役を退任した取締役２名および監査等委員である取締役を退任した取締役１名の分を含んでおります。
また、上記支給対象者のうち、監査等委員でない取締役１名は退任と同時に監査等委員である取締役に就任しており、１名に係る報酬等の額は監査等委員でない取締役としても監査等委員である取締役としても上記の表中の額に含めております。
３ 上記の表に記載している「賞与」は、上記注１記載の取締役の報酬限度額内で2019年２月開催の取締役会において決議された賞与支給額となります。
また、監査等委員でない社外取締役および監査等委員である取締役には賞与を支給しておりません。
４ 上記について、監査等委員会においてその決定方針・考え方やプロセスを確認し、検討がなされましたが特段指摘すべき点はございませんでした。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２ 取締役ティモシー・アンドレー氏に係るDentsu Holdings USA, LLC．からの退職慰労金は、2018年１月１日から2018年12月31日までの期間に対応する同社の支給見込み額を計上しております。
３ 外貨での支払いについては、2018年１月から12月までの平均為替レートである１ドル＝約110.4円、１ポンド＝約147.5円で換算しております。
ウ 取締役の報酬等の決定に係る方針の概要
１．報酬の決定方針
当社は、各事業年度に外部専門機関による報酬市場調査データを参考として、企業価値、企業規模及び報酬水準等を総合的に勘案し、適切な役員報酬額を決定して参ります。
また、役員の報酬と業績および企業価値との連動性をより明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として役員報酬制度を制定しております。
上記を体現すべく、2019年３月に開催された第170回定時株主総会における承認にもとづき、中長期賞与として、新たに業績連動型株式報酬制度を導入しております。
２．報酬の額又はその算定方法
当社は、役員報酬制度を取締役会の決議をもとに役員報酬規則及び役員株式給付規則にてその算定方法を定め、報酬の額を決定しております。役員報酬制度の骨子は以下のとおりとなります。
(1) 報酬構成
役員報酬制度の報酬構成は下図のとおりです。
各報酬項目の算定方法の概要は以下のとおりです。
① 基本年俸
基本年俸は、外部専門機関による報酬市場調査データを参考に適切な報酬額を設定いたします。
② 年次賞与
年次賞与は、基本年俸に基づき、役員報酬規則の定めるところに従い、就任中の各事業年度の連結業績に応じて支給の有無を決定いたします。
③ 中長期賞与
中長期賞与は、基本年俸に基づき、役員株式給付規則の定めるところに従い、就任中の各事業年度の期初株価で算定した基準ポイント（１ポイント＝１株）を、当該年度を含む３ヵ年の連続する事業年度の業績評価期間の連結業績に応じて調整の上、確定ポイントを算出し、当社株式等の支給の有無を決定いたします。支給有無の計算日（＝権利確定日）を以って、支給がある場合には、信託を通じ、株式50％・金銭50％（権利確定日の株価にて金額を算出いたします）の割合にて支給いたします。
(2) 報酬比率
業績目標達成時の報酬は、固定報酬と変動報酬比率で概ね60％：40％といたします。
(3) 報酬変動
変動報酬は、固定報酬（基本年俸）比０％～150％で変動します。固定報酬を上回る変動報酬額を上限として設定し、かつ株式による支給比率を高め、株主をはじめとするステークホルダーの皆様と利害を共有することで、当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の向上の実現に対する、役員の動機付けの強化につなげます。
(4) 適用報酬項目
取締役類型別に適用される役員報酬項目は下表のとおりです。
（凡例：有＝適用あり、無＝適用なし）
(5) 業績目標
変動報酬を決定する業績目標については、マクロ・ミクロの経済環境および当社の経営環境を踏まえ、各事業年度に適切に設定いたします。
(6) 支給上限金額
当社の取締役報酬の支給上限金額（以下報酬枠とします。）は以下のとおりです。
① 金銭報酬枠
監査等委員でない取締役に対する金銭報酬の総額は、第167回定時株主総会で承認された報酬枠（年額12億円以内）の範囲内としております。
また、監査等委員である取締役の金銭報酬の総額は、第167回定時株主総会で承認された報酬枠（年額１億5,000万円以内）の範囲内としております。
② 株式報酬枠
監査等委員でない社内取締役に対する株式報酬の総額は、第170回定時株主総会で承認された報酬枠（年額９億円以内、年株式数36万株以内）の範囲内としております。
３．報酬決定の手続
報酬の決定については、取締役会の承認を受けて制定した役員報酬規則、並びに役員株式給付規則に定めるところの算定式に基づいて算出した個々の取締役の報酬について以下の手続にて各事業年度決定致します。
各監査等委員でない取締役の報酬額については、透明性を確保する観点から、独立社外取締役に対して、報酬額の妥当性等に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、取締役会にて個別報酬額の積算をもとに報酬総額決定します
各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めます。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
ア 自己株式取得決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ウ 責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役および監査等委員である取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
(単位：百万円)
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
在外連結子会社の財務書類について、提出会社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属する者に対し、監査証明業務に相当すると認められる業務として820百万円支払っております。また、提出会社及び一部の国内連結子会社は、提出会社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属する者に対し、非監査業務として380百万円支払っております。
当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
在外連結子会社の財務書類について、提出会社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属する者に対し、監査証明業務に相当すると認められる業務として1,109百万円支払っております。また、提出会社及び一部の国内連結子会社は、提出会社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属する者に対し、非監査業務として443百万円支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
合意された手続業務等についての対価を支払っております。
当連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
社債発行に伴うコンフォート・レターの作成業務等についての対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容および監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。