第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,059.40円
資本組入額 1,529.70円
割当先 野村證券株式会社
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(注) １ 自己株式11,522,056株は、「個人その他」に115,220単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。
２ 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ85単元および 32株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
(注) １ 信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式が11,522,056株あります。
３ 野村證券株式会社およびその共同保有者である野村ホールディングス株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社から2020年1月9日付で、2019年12月31日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
４ 株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社から2019年12月６日付で、2019年11月29日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
５ 三井住友信託銀行株式会社から2019年11月7日付で、2019年10月31日現在、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
６ 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2019年10月21日付で、2019年10月14日現在、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
(注) １ 単元未満株式には、当社所有の自己株式56株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない単元未満株式39株および証券保管振替機構名義の単元未満株式32株が含まれております。また、業績連動型株式報酬制度に係る信託E口が保有する当社株式150,000株を含んでおります。
２ 完全議決権株式(その他)「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,500株含まれております。「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数85個が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない単元未満株式が39株(議決権の数０個)があります。また、業績連動型株式報酬制度に係る信託E口が保有する当社株式150,000株を、財務諸表上は自己株式として処理しておりますが、上記の自己株式には含んでおりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社および当社の子会社である株式会社電通（以下、「対象子会社」といいます。）は、役員のミッションである「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的として、それぞれの執行役員（取締役兼務執行役員を含みます。以下同じ。）を対象として、それぞれ業績連動型株式報酬制度（以下、当社における当該制度を「当社株式報酬制度」、対象子会社における当該制度を「対象子会社株式報酬制度」といいます。）を導入しております。
① 当社株式報酬制度
ア 制度の概要
当社株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、当該制度に基づいて設定される信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、当該制度の導入後に就任した当社の執行役員（その後に退任した者を含みます。以下同じ。）に対し、後記オのとおり、当社の取締役会が定める役員株式給付規則に従い、当社の業績に応じて、当社普通株式および当社普通株式を時価（当社普通株式の１株当たりの時価は、時価の算定を要する日の東京証券取引所における１株当たりの終値（同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値）とします。以下同じ。）で換算した額に相当する額の金銭（以下、総称して「当社株式等」といいます。）が本信託から給付される業績連動型株式報酬制度です。後記オのとおり、当社の執行役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度が経過した後となります。
イ 制度の対象者
当社株式報酬制度は、当社の取締役兼務執行役員を含む執行役員を対象とします。
当社の執行役員は、正当な理由により解任された者でないことその他の役員株式給付規則に定める受益者要件を満たしていることを条件として、当社株式等の給付を受けることができます。
ウ 当社が拠出する金額
当社は、2019年12月末日に終了する連結会計年度（以下、「当初対象連結会計年度」といいます。）およびその後の各連結会計年度を対象として当社株式報酬制度を適用し、当社の執行役員に対して当社株式等の給付を行います。そのために本信託が行う当社普通株式の取得の原資に充てるため、上記の目的を踏まえて相当と考えられる金額として、以下のとおり金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託の設定時（2019年５月31日）に、当初対象連結会計年度に対応する必要資金として、当社の取締役兼務執行役員分として総額２億円、それ以外の執行役員分として総額６億円を、本信託に金銭を拠出いたしました。
また、当社は、当初対象連結会計年度後も、当社株式報酬制度が継続する間、原則として連結会計年度ごとに、当社の取締役兼務執行役員分として総額９億円、それ以外の執行役員分として総額27億円をそれぞれ上限額として、本信託に金銭を追加拠出することとしております。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、本信託の信託財産内に残存する当社普通株式または金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社普通株式については、直前の連結会計年度の末日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値）とします。）のうち、当社の取締役兼務執行役員分として残存する金額とそれ以外の執行役員分として残存する金額を、それぞれの区分に応じて上記の上限額から控除した金額を、追加拠出の上限額といたします。
なお、当社は、各連結会計年度中、当該連結会計年度における拠出額の累計額が上記の上限額に達するまでの範囲内においては、複数回に分けて、本信託への金銭の拠出を行うことができるものとしております。
また、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
エ 当社普通株式の取得方法
本信託による当社普通株式の取得については、本信託が、上記ウにより拠出された金銭を原資として、取引所市場を通じて購入する方法または当社による自己株式の処分を引き受ける方法により、これを実施することとし、当社から本信託への新株の発行は行いません。
オ 執行役員に対する当社株式等の給付
当社の執行役員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日（以下、「ポイント付与日」といいます。）に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、当社の役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のポイント（以下、「基準ポイント」といいます。）の付与を受けるとともに、ポイント付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度（以下、「業績評価期間」といいます。）が経過した後の一定の日（以下、「権利確定日」といいます。）までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各執行役員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ポイントの数は、当社の役員株式給付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の業績に応じて調整されます（以下、かかる調整後のポイントを「確定ポイント」といい、基準ポイントおよび確定ポイントを総称して「本件ポイント」いいます。）。
その後、当該執行役員は、確定ポイントの数に応じた当社株式等（原則として、確定ポイントの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。
当社の執行役員に付与する本件ポイントの総数に応じて算定される当社普通株式の総数は、１連結会計年度当たり144万株（2019年12月31日時点における当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数の約0.52％）、そのうち取締役兼務執行役員に係るものは36万株（同約0.13％）を上限とします。ただし、当社普通株式について、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等が行われた場合には、その比率等に応じ、当該上限株式数につき合理的な調整を行います。
当社株式等の給付を受ける予定であった当社の執行役員が権利確定日前に死亡した場合、当該執行役員の一定範囲の遺族は、所定の手続をとることにより、当該執行役員が死亡時までに付与された基準ポイントの数に応じて算定される数の当社普通株式について、当該死亡時点における時価に相当する額の金銭の給付を受けることができます。
なお、本信託から金銭の給付を行うために、必要に応じ、本信託が保有する当社普通株式を売却することがあります。
カ その他の事項
当社株式報酬制度のその他の詳細については、上記の範囲内で、当社の取締役会の決議により決定いたします。
② 対象子会社株式報酬制度
2020年１月１日に当社が純粋持株会社へと移行し、当社の事業会社としての全ての機能を対象子会社が承継したことに伴い、対象子会社も、2020年度以降、当社と同様の業績連動型株式報酬制度（対象子会社株式報酬制度）を導入することといたしました。
対象子会社は、対象子会社株式報酬制度が継続する間、原則として連結会計年度ごとに、対象子会社の取締役兼務執行役員分として総額３億円を上限額として、本信託に金銭を拠出することとしております。また、対象子会社の取締役兼務執行役員に付与する本件ポイントの総数に応じて算定される当社普通株式の総数は、１連結会計年度当たり12万株（2019年12月31日時点における当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数の約0.04％）を上限とします。
なお、取締役を兼務しない執行役員も対象子会社株式報酬制度の対象となりますが、取締役を兼務しない執行役員分として対象子会社が本信託に拠出する金銭の総額の上限および取締役を兼務しない執行役員に付与する本件ポイントの総数に応じて算定される当社普通株式の総数については、今後決定される予定です。
なお、対象子会社株式報酬制度において対象子会社が本信託に拠出した金額およびそれを原資として本信託が取得した当社普通株式は、当社株式報酬制度において当社が本信託に拠出した金額およびそれを原資として本信託が取得した当社普通株式とは区分して管理されます。
③ 本信託の概要
・ 名称：株式給付信託
・ 信託の目的：当社および対象子会社のそれぞれの執行役員に対する業績連動型株式報酬の付与
・ 委託者：当社
・ 受託者：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
・ 受益者：当社および対象子会社のそれぞれの執行役員のうちそれぞれに適用される役員株式給付規則 に定める受益者要件を満たす者
・ 信託管理人：当社グループと利害関係のない第三者
・ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・ 本信託契約の締結日：2019年５月31日
・ 金銭を信託する日：2019年５月31日
・ 信託の期間：2019年５月31日から信託が終了するまで
・ 取得株式の種類：当社普通株式
・ 株式の取得方法：取引所市場を通じて購入する方法または当社による自己株式の処分を引き受ける方法
・ 議決権行使：信託の期間を通じて、信託内の株式に係る議決権を行使しないものとします。
・ 株式に係る配当：本信託内の当社普通株式に係る配当は、本信託が受領し、当社普通株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等の金銭は、当社および対象子会社ならびにそれらの執行役員と利害関係のない公益団体へ寄付されることになります。
・ 信託の終了：本信託は、当社株式の上場廃止、当社および対象子会社の役員株式給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求による取得）であります。なお、当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間における「その他２」は、「株式給付信託（BBT)」制度の導入による資産管理サー
ビス信託銀行株式会社（信託E口）に対して実施した自己株式の処分であります。
３．当事業年度および当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式（当事業年度 150,000株、当期間 380,000株）は含まれておりません。
３ 【配当政策】
(１) 配当の基本的な方針
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と考えております。当社を取り巻く経営環境の変化に応じて、事業成長による企業価値の長期的な向上、継続的かつ安定的な配当、機動的な自己株式の取得等を組み合わせて、資本効率の向上を目指すとともに、総合的な利益還元を図ってまいります。各期の配当については、安定性を重視しつつ、持続的な事業成長のための投資に必要な内部留保、連結業績動向、財務状況等を総合的に勘案して決定してまいります。
(２) 当期における配当の回数についての基本的な方針および配当の決定機関
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当に加え、期末配当についても取締役会であります。
(３) 当期の配当決定に当たっての考え方
当社は経営の安定性、財務の健全性に留意しつつ、企業活動のグローバル化やデジタル化の進展などに対し、事業機会のさらなる創出に向けた投資等を行って積極的に対応しております。当社グループの競争力、収益力の一層の向上と事業成長を図り、本源的な企業価値の向上を通じて株主の皆様への利益還元に努めてまいりたいと考えます。上述の諸要素を総合的に勘案し、当期配当を１株につき95円（うち、中間配当47.5円、期末配当47.5円）といたしました。
(４) 内部留保資金の使途
内部留保資金については、引き続き国内外市場での統合的・専門的能力向上に向けた事業基盤の整備・強化や、各種新規事業開発への投資、優良コンテンツの開発・取得などを含む収益基盤の整備・拡充等に有効に活用することで、当社グループの競争力および収益力の一層の向上を図っていく所存です。
当社は、取締役会の決議によって、中間配当および期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は６月30日、期末配当を行う基準日は12月31日といたしております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について
当社は、2020年１月より純粋持株会社体制に移行しました。株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針によって、実効性あるコーポレートガバナンスを目指しております。
１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４）取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。
５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社は、監査等委員会設置会社（委員長大越いづみ取締役）であり、重要な業務執行の一部を取締役会（議長山本敏博代表取締役）から執行役員に権限委譲し、迅速で実効性の高い業務執行を実現しようとしています。取締役会は、業務執行に対する監督機能を果たすとともに、当社グループの経営戦略の策定、重要な経営上の意思決定、執行役員の選任など、当社グループの経営の根幹となる事項を決定しています。取締役会は、現在12名の取締役から構成されていますが、現在4名就任している独立社外取締役をはじめ、その出身を問わず、高い見識や専門性を備えた人材が取締役に就任しております。
取締役会の下には、代表取締役ほか業務執行取締役を含む執行役員によって構成する「グループ経営会議」（議長山本敏博代表取締役）を設置し、取締役会決議事項以外の当社の重要事項の審議、当社グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行っています。
当社グループ会社の国内事業に関する重要事項の審議を行う「電通ジャパンネットワーク・ボード」（議長五十嵐博取締役。社内カンパニーである電通ジャパンネットワーク内に設置）と、当社グループ会社の海外事業に関する重要事項の審議を行う「電通イージス・ネットワーク・ボード」（議長ティモシー・アンドレー取締役）を設置することにより、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門とに分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しています。
内部統制およびリスク管理については「内部統制・リスク委員会」（委員長桜井俊取締役）を設置し、グループ全体における内部統制とリスク管理の実効性の更なる向上を目指しています。
さらに、2019年７月に、任意の委員会として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役や執行役員の指名、報酬、後継者計画等について審議し、取締役会からの諮問に応じ、取締役会に対して答申を行っております。同委員会では、独立社外取締役である長谷川俊明取締役が委員長に、山本敏博代表取締役および独立社外取締役である古賀健太郎取締役が委員に就任し、委員の過半数は独立社外取締役で構成されています。
これらの体制を通じて、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。
なお、2020年３月27日開催の取締役会において、上記の指名・報酬諮問委員会を、2020年４月１日付で、取締役および執行役員の指名・選解任に関する取締役会の諮問機関である「指名諮問委員会」と、監査等委員でない取締役および執行役員の個別の報酬の決定に関する取締役会の諮問機関である「報酬諮問委員会」の２つの委員会へと改編することを決議いたしました。各委員会は、従前の指名・報酬諮問委員会と同様、取締役会からの諮問に応じて審議を行い、答申を行います。（2020年４月１日から2021年３月開催予定の定時株主総会終結の時までの期間）の各委員会の委員は、以下のとおりであり、その過半数は独立社外取締役で構成されています。
指名諮問委員会
報酬諮問委員会
② 内部統制システム整備の状況
内部統制システムは、取締役、執行役員および従業員が自らを律し、当社が社会的責任を全うし、成長していくための体制です。
当社および子会社（以下「当社グループ」という）は、当社グループの取締役、執行役員および従業員の業務の執行が法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制システムの維持・向上を図ります。
ア 取締役、執行役員および従業員のコンプライアンス体制
ⅰ 取締役および執行役員は、取締役会規則、グループ経営会議運営規則、役員規則および執行役員規則等の諸規則に則り、適切に職務を執行します。
ⅱ 取締役および執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会、グループ経営会議等において報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告します。
ⅲ 従業員のコンプライアンス体制の維持・向上を図るために、担当部署が規則・マニュアル類の整備、研修教育の実施を行います。
ⅳ 法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談窓口を設けるとともに、社内外に内部通報窓口を設置し適切に運用します。
ⅴ 監査等委員会からコンプライアンス体制についての意見および改善策の要求がなされた場合は、取締役および執行役員が遅滞なく対応し改善を図ります。
ⅵ 反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。
イ 取締役および執行役員の職務執行の効率化を図る体制
ⅰ 取締役および執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会のほか、グループ経営会議、電通ジャパンネットワーク・ボード、電通イージス・ネットワーク・ボード、各種委員会を開催し、経営方針および経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。
ⅱ 上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。
ウ 取締役および執行役員の職務執行にかかる情報の保存・管理体制
取締役および執行役員の職務執行にかかる情報については、文書管理規則および情報管理諸規則に基づき、適切に保存・管理します。
エ リスク管理体制
ⅰ リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、内部統制・リスク委員会のもと、リスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。
ⅱ 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会および監査等委員会に報告を行います。
オ 監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性等について
監査等委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査等委員会室を設置し、監査等委員会直轄組織として取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員からの独立性および監査等委員会からの指示の実効性を確保します。
カ 監査等委員会への報告体制と監査の実効性の向上について
ⅰ 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および従業員（以下「役職員」）が当社の監査等委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に関する役職員の報告が、当社の監査等委員会に対してより確実かつ迅速に行われまたは伝達されることを確保します。
ⅱ 前号に記載のない事項に関しても、当社の監査等委員会から報告を求められた場合は、当社および子会社の役職員は遅滞なく当社の監査等委員会に報告します。
ⅲ 前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。
ⅳ 法令が定めるところに従って、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。
ⅴ 監査の実効性を向上させるために、監査室ならびに外部監査人との連携を確保します。
キ 子会社を含めた企業集団の内部統制システム
当社は、以下の事項をはじめとして、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定め、当社グループにおける内部統制システムの構築・運営・改善を推進します。
ⅰ 子会社を含めた当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議します。
ⅱ 子会社から定期的に子会社の業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、子会社が当社の事前承認を求めまたは当社への報告を行うことを確保します。
ⅲ 海外グループ各社を統括する電通イージス・ネットワーク社を通じて、海外事業における意思決定や業務執行を効率的に行います。
ⅳ 子会社が電通グループ行動憲章を踏まえて然るべき規則を制定し、または取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保およびリスク管理を行います。
ク 財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 内部統制・リスク委員会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。
ⅱ 業務執行部署および子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行います。
ⅲ グループリスク・内部監査オフィスは、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。
③ 役員との責任限定契約について
当社は、社外取締役および監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
ア 自己株式取得決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ウ 責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役および監査等委員である取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注）１ 取締役松井巖氏、長谷川俊明氏、古賀健太郎氏、勝悦子氏およびサイモン・ラフィン氏は、社外取締役であります。
２ 取締役長谷川俊明氏、古賀健太郎氏、勝悦子氏およびサイモン・ラフィン氏は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員であります。
３ 2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役の機能、役割、選任について
当社の社外取締役５名のうち４名は、東京証券取引所の上場規程に定める独立役員です。社外取締役には、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対しての監督機能を期待しております。当社は、社外取締役の独立性に関する基本方針として、2015年11月に「社外取締役の独立性基準」を制定いたしましたが、独立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外取締役が適切に選任されており、各人が当社の期待する社外取締役としての機能および役割を十分に果たしていると考えております。
③ 社外取締役との関係
当社の５名の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
ア 社外取締役の松井巖氏は、株式会社オリエントコーポレーション社外監査役、長瀬産業株式会社社外監査役、東鉄工業株式会社社外監査役およびグローブライド株式会社社外取締役（監査等委員）を兼任しております。株式会社オリエントコーポレーションは、2019年末までは当社（純粋持株会社に移行前の旧株式会社電通）との間で取引関係があり、2020年１月１日より株式会社電通との間に取引関係がありますが、2019年度における当社との取引額の割合は、当社売上高の１％未満であります。また、同氏は、2017年２月以降当社の独立監督委員会の委員長として、労働環境改革に関する実効性の検証およびモニタリングを行っており、当社は、同氏に対して同委員会の委員長としての報酬を支払ってきました。同委員会は、2020年３月26日をもって解散し、同日をもって、同氏は、同委員会の委員長を退任いたしました。
イ 社外取締役の長谷川俊明氏については、記載すべき事項はありません。同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
ウ 社外取締役の古賀健太郎氏は、国立大学法人一橋大学大学院の准教授を兼任しており、2019年末までは当社（純粋持株会社に移行前の旧株式会社電通）との間で取引関係があり、2020年１月１日より株式会社電通との間に取引関係がありますが、2019年度における当社との取引額の割合は、当社売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
エ 社外取締役の勝悦子氏は、明治大学の教授および商船三井株式会社社外取締役を兼任しており、2019年末までは同大学と同社のそれぞれと当社（純粋持株会社に移行前の旧株式会社電通）との間で取引関係があり、2020年１月１日より株式会社電通とそれぞれとの間に取引関係がありますが、2019年度における当社とそれぞれとの取引額の割合は、当社売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
オ 社外取締役のサイモン・ラフィン氏は、当社の子会社であるDentsu Aegis Network Ltd.の監査委員会の議長を兼任しておりますが、これまで当社および当社のグループ会社の業務執行者であったことはありません。東京証券取引所の独立性基準および当社の社外取締役の独立性基準に抵触していないため、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
松井巖氏、長谷川俊明氏、古賀健太郎氏および勝悦子氏の４氏は、当社および当社グループ会社に在籍したことはありません。
④ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、内部統制、監査等委員会による監査および会計監査に関する事項について、取締役会において報告を受けています。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役に対して付議事項の事前説明を行うこととしています。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査、監査等委員会による監査、会計監査の状況および内部統制部門との関係
ア 内部監査の組織および手続
グループリスク・内部監査オフィスが内部監査を行っております。内部監査は、年度監査計画に基づき、各局および国内外関係会社を対象に実施しており、代表取締役社長執行役員の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施しております。
イ 監査等委員会を補助する組織、人員
ⅰ 社内出身の常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役４名の計５名の取締役が、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。
ⅱ 取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。
ⅲ 社外取締役のうち、１名（古賀健太郎氏）は、会計学の博士号を取得しており、長年会計学の研究および教育（大学院准教授）に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見があります。
ⅳ 常勤の監査等委員である取締役が監査等委員会の委員長を務めております。
ⅴ 監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設け、５名の従業員を置いております。
ウ 会計監査の状況
ⅰ 会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることから、同監査法人を選任しております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
ⅱ 監査等委員会は、同監査法人の独立性、品質管理の状況、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検証するとともに、同監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っています。監査等委員会は、同監査法人の監査の方法および結果は相当であると判断しております。
ⅲ 当期において業務を執行した公認会計士は、森俊哉、丸田健太郎、新垣康平の３氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他17名となっております。
ⅳ 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当し、解任が相当と判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。
ⅴ 監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難である等、当社の監査業務に重大な支障をきたすおそれがあると判断した場合および監査実施の有効性および効率性等の観点から必要があると判断した場合は、会社法第399条の２第３項に基づき、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の選任および解任ならびに不再任を決定します。
② 監査等委員会による監査および会計監査の相互連携
当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査および内部監査部門から構成される監査を採用しています。内部監査部門および会計監査人との相互連携については、監査等委員会において会計監査人および内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査部門においても、監査等委員会や監査等委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告および情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。監査室、監査等委員会および会計監査人と内部統制部門との関係につきましては上記①に記載のとおりです。
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(単位：百万円)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は、社債発行に伴うコンフォート・レターの作成業務等、当連結会計年度は、国内子会社の会計・内部統制等に関する助言業務等についての対価を支払っております。
(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容)
(単位：百万円)
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は、RPA導入支援業務等、当連結会計年度は、RPA導入支援業務、リスク管理に係る助言業務等についての対価を支払っております。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は、RPA導入支援業務、アーンアウト計算に係る合意された手続業務、税務コンプライアンス業務等、当連結会計年度は、アーンアウト計算に係る合意された手続業務、税務コンプライアンス業務等についての対価を支払っております。
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容および監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。
(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等
ア 役員報酬の決定に関する方針の概要
当社は、役員報酬と当社の業績および企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、役員の報酬を以下の方針のもとで決定しております。
・グローバルに競争力のある報酬体系と報酬水準とする。
・報酬体系は、経営の成果・結果に基づく報酬体系とする。固定報酬と変動報酬（業績連動型報酬・株式連動型報酬）のバランスを適切に図る。
・報酬水準は、地域（リージョン）の報酬水準に基づき決定する。
イ 役員報酬の構成等
当社は、取締役会の決議に基づき、役員報酬規則および役員株式給付規則において、役員報酬の構成、各報酬項目の算定方法等を定めております。それらの概要は、以下のとおりです。
(A) 役員報酬の構成
役員報酬の構成は下図のとおりです。
(B) 各報酬項目の算定方法
各報酬項目の算定方法の概要は、以下のとおりです。
a. 基本年俸
基本年俸は、定期定額（月例）の金銭報酬となります。各事業年度についての外部専門機関による報酬市場調査データを参考に、当社の企業価値、企業規模および報酬水準等を勘案の上、各役員の役職に応じた適切な報酬額を設定いたします。
b. 年次賞与
年次賞与は、当社の役員報酬規則に基づき、役員の就任中の各事業年度における当社グループの連結営業利益（国際財務報告基準（IFRS）に基づくものをいいます。以下同じ。）の目標値の達成を条件に支給される、業績連動型の金銭報酬となります。年次賞与の算定に係る指標として、当社グループの連結営業利益を選択したのは、１年間の経営成績を評価する指標としてそれが最も適切であると判断したためです。各事業年度における連結営業利益の予算達成率が100％を超える場合に、役員報酬規則に定める金額を支給します。
c. 中長期賞与
中長期賞与は、当社の役員報酬規則および役員株式給付規則に基づき、役員の就任中の各事業年度から連続する３事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値に応じて支給される、業績連動型の株式報酬となります。中長期賞与の算定に係る指標として、３事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値を選択したのは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を評価する指標としてそれが最も適切であると判断したためです。
中長期賞与の適用を受ける役員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日（以下、「ポイント付与日」といいます。）に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のポイント（以下、「基準ポイント」といいます。）の付与を受けるとともに、ポイント付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する連結会計年度（以下、「業績評価期間」といいます。）が経過した後の一定の日（以下、「権利確定日」といいます。）までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各役員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ポイントの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値に応じて調整されます（以下、かかる調整後のポイントを「確定ポイント」といい、基準ポイントおよび確定ポイントを総称して「本件ポイント」いいます。）。その後、当該役員は、確定ポイントの数に応じた当社株式等（原則として、確定ポイントの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。
(C) 固定報酬と変動報酬の割合
各変動報酬についての業績指標が目標値（後記(F)参照）を達成した場合における固定報酬と変動報酬の割合は、概ね60％：40％といたします。
(D) 変動報酬の変動幅
変動報酬は、固定報酬（基本年俸）比０％～150％で変動します。このように、変動報酬額の上限を固定報酬額を上回る額に設定し、また、株式による支給比率を高め、株主をはじめとするステークホルダーの皆様と利害を共有することで、当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の向上の実現に対する役員の動機付けの強化を企図しております。
(E) 各報酬項目の対象役員
役員の区分ごとに適用される役員報酬項目は、下表のとおりです。ただし、外国人取締役については、海外子会社の役員としての報酬を当該海外子会社から支給しており、原則として下表の当社の役員報酬制度の対象外としております。
（凡例：有＝適用あり、無＝適用なし）
※監査等委員でない社内取締役のうち執行役員を兼務する者に限ります。
(F) 業績目標
変動報酬を決定する業績目標については、マクロ・ミクロの経済環境および当社の経営環境を踏まえ、各事業年度に適切に設定いたします。
中長期賞与に係る指標としての３事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値の目標値は、３％としております。もっとも、本有価証券報告書提出日現在においては、中長期賞与が導入されてから３事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。なお、2019年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率は、△1.0％です。
ウ 支給上限金額
当社の役員報酬の支給上限金額は、以下のとおりです。
(A) 金銭報酬（基本年俸・年次賞与）
監査等委員でない取締役に対する金銭報酬（取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。）の総額の上限は、第167回定時株主総会（2016年３月30日）において年額12億円（うち社外取締役分は年額1,800万円）と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、５名です。
監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会（2016年３月30日）において年額１億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は、４名です。
(B) 株式報酬（中長期賞与）
監査等委員でない社内取締役（執行役員を兼務する者に限ります。以下本項において同じ。）に対する株式報酬については、第170回定時株主総会（2019年３月28日）において、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定される信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が１事業年度当たりに拠出する金銭の上限を９億円、監査等委員でない社内取締役に１事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は、７名です。
② 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額および対象となる役員の員数
(単位：百万円)
(注) １ 監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、執行役員を兼務する者が含まれているため、各項目のうち、執行役員分に相当する数字を（ ）内に内数として表示しております。
２ 上記の表に記載している株式報酬（中長期賞与）の金額は、日本基準に基づき当期に費用計上した金額を記載しております。なお、監査等委員でない取締役のうち１名が、当期末後、2020年３月６日付の申し出により、株式報酬（中長期賞与）の自主返納を行っておりますが、同金額には、その自主返納された株式報酬に関して費用計上されていた金額（21百万円）が含まれております。
３ 上記の表に記載している「基本年俸」には、2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により監査等委員でない取締役を退任した取締役１名、および同日をもって監査等委員である取締役を辞任した取締役１名の分を含んでおります。
４ 当期に関して記載すべき年次賞与の支給はありません。
５ 監査等委員会は、取締役会の諮問を受けて指名・報酬諮問委員会（詳細については下記③イをご参照ください。）が答申した取締役の報酬について、その決定の方針・考え方および審議プロセスを確認しましたが、特段指摘すべき点はありませんでした。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) １ 連結報酬の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２ ティモシー・アンドレー氏に係るDentsu Holdings USA, LLC．からの退職慰労金は、2019年１月１日から2019年12月31日までの期間に対応する同社の支給見込み額を計上しております。
３ 外貨での支払いについては、2019年１月から12月までの平均為替レートである１ドル＝約109.1円、１ポンド＝約139.3円で換算しております。
③ 役員報酬の額またはその算定方法（その決定方針を含む。）の決定権者等ならびに取締役会および委員会等の活動内容
ア 決定権者等
役員報酬の決定に関する方針については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会がその諮問機関である指名・報酬諮問委員会（以下、「本委員会」といいます。その詳細については、後記イをご参照ください。）に対して方針案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて当該方針を決定しております。
各監査等委員でない取締役の報酬額（執行役員兼務分も含みます。）については、取締役会が本委員会に対して報酬案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、個別報酬額を開示した上で、当該報酬額を決定しております。
各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しております。
イ 取締役会および委員会等の活動内容
2019年度においては、取締役会において役員報酬の額等に関する審議が行われた上で、本委員会に対して諮問がなされ、本委員会における審議および取締役会への答申を受けて、取締役会において当該役員報酬の額等について決定がなされております。
本委員会は、当社の役員の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任およびコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置されており、社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役として構成するものとされております。（なお、2020年３月27日開催の取締役会の決議に基づいて同年４月１日付で実施される「指名・報酬諮問委員会」から「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」の２つの委員会への改編については、「(１)コーポレート・ガバナンスの概要 ①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について」をご参照ください。）2019年度には、監査等委員である社外取締役２名および代表取締役社長執行役員１名の計３名から構成される本委員会を、４回開催しました。2019年度における取締役会から本委員会に対する主な諮問事項は、以下のとおりです。
（主な審議事項）
・指名方針・報酬方針・後継者計画方針に関する審議答申
・指名に関わる第三者機関による経営者サーベイの実施
・報酬に関わる第三者機関による経営者報酬サーベイの実施
・取締役・執行役員候補者に関する審議答申
・取締役・執行役員個別報酬案に関する審議答申
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式のみ保有しています。専ら株式価値の変動又は株式に係る配当
によって利益を受けることを目的とした純投資目的である投資株式は、保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する政策保有株式について、取得価額に対する当社の目標資本コストに比べて配当金・関連利益などの関連収益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有する意義が乏しいと判断される株式については、売却を進める等縮減を図ることを基本方針としております。
かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、個別銘柄毎に、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．取引先等との事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし
て、保有しております。
２．定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取得価額に対する当社の目標資本コストと比較した配当金・
関連利益等の関連収益の状況、取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有の
適否を検証しております。
３．当該株式発行者の子会社による保有があります。
みなし保有株式
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．議決権行使権限を有しております。
３．定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取得価額に対する当社の目標資本コストと比較した配当金・
関連利益等の関連収益の状況、取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有の
適否を検証しております。
４．当該株式発行者の子会社による保有があります。
③ 保有目的が純投資目的である投資
該当事項はありません。