## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,100,000,000
計 | 1,100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年３月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 288,410,000 | 288,410,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 288,410,000 | 288,410,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年８月27日 （注） | 2,226,000 | 288,410,000 | 3,405 | 74,609 | 3,405 | 76,541

（注）　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 3,059.40円

資本組入額 1,529.70円

割当先 野村證券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 46 | 36 | 598 | 631 | 47 | 36,401 | 37,759 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 829,824 | 126,030 | 750,259 | 651,329 | 172 | 523,879 | 2,881,493 | 260,700
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 28.80 | 4.37 | 26.04 | 22.60 | 0.01 | 18.18 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式14,393,421株は、「個人その他」に143,934単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

２ 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ85単元および32株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 48,558,400 | 17.72
一般社団法人共同通信社 | 東京都港区東新橋１丁目７－１ | 18,988,800 | 6.93
株式会社時事通信社 | 東京都中央区銀座５丁目15－８ | 16,028,680 | 5.85
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 14,147,200 | 5.16
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 7,208,300 | 2.63
電通グループ従業員持株会 | 東京都港区東新橋１丁目８－１ | 5,647,184 | 2.06
公益財団法人吉田秀雄記念事業財団 | 東京都中央区銀座７丁目４－17 電通銀座ビル | 4,984,808 | 1.82
株式会社リクルートホールディングス | 東京都中央区銀座８丁目４－17 | 4,929,900 | 1.80
ＴＨＥＢＡＮＫＯＦＮＥＷＹＯＲＫＭＥＬＬＯＮ（ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ）ＬＩＭＩＴＥＤ１３１８００ （常任代理人　みずほ銀行決済営業部） | ２－４，ＲＵＥ ＥＵＧＥＮＥ　ＲＵＰＰＥＲＴ，Ｌ－２４５３　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ，ＧＲＡＮＤ　ＤＵＣＨＹ　ＯＦ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ（港区港南２丁目15-１） | 4,330,400 | 1.58
株式会社ＴＢＳテレビ | 東京都港区赤坂５丁目３－６ | 4,000,000 | 1.46
計 | － | 128,823,672 | 47.01

(注) １　信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

２　上記のほか、当社所有の自己株式が14,393,421株あります。この所有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式（2021年12月時点380,000株）は含まれておりません。なお、かかる当社株式は、「株式給付信託（BBT)」制度の運用のために設定された信託の再信託受託者であった資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有していた当社株式を、再信託受託者の変更に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が承継したものです。

３　株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社から2022年1月21日付で、2022年1月14日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 3,500,000 | 1.21
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５－１ | 4,192,900 | 1.45
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３－３ | 380,000 | 0.13
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 7,932,900 | 2.75
合計 | ― | 16,005,800 | 5.55

４　野村證券株式会社ならびにその共同保有者であった野村ホールディングス株式会社および野村アセットマネジメント株式会社から2021年1月20日付で、2021年1月14日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３－１ | 3,195,131 | 1.11
野村ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３－１ | 100 | 0.00
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２－１ | 20,474,800 | 7.10
合計 | ― | 23,670,031 | 8.21

５　三井住友信託銀行株式会社から2022年2月21日付で、2022年2月15日現在、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 7,193,000 | 2.49
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７-１ | 7,998,900 | 2.77
合計 | ― | 15,191,900 | 5.27

６　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループから2021年8月16日付で、2021年8月9日現在、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合（％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 8,029,000 | 2.78
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 4,370,000 | 1.52
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９－２ | 770,316 | 0.27
合計 | ― | 13,169,316 | 4.57

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 14,393,400
| ― | 単元株式数100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 273,755,900
| 2,737,559 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 260,700
| ― | 同上
発行済株式総数 | 288,410,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,737,559 | ―

(注) １　単元未満株式には、当社所有の自己株式21株、株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に当社が所有していない単元未満株式39株および証券保管振替機構名義の単元未満株式32株が含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式8,500株（議決権85個)および業績連動型株式報酬制度に係る信託E口が保有する当社株式380,000株（議決権3,800個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋 １丁目８－１ | 14,393,400 | － | 14,393,400 | 4.99
計 | ― | 14,393,400 | － | 14,393,400 | 4.99

(注)１．自己保有株式については、上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的には当社が所有していない単元未満株式39株があります。また、業績連動型株式報酬制度に係る信託E口が保有する当社株式380,000株を、財務諸表上は自己株式として処理しておりますが、上記の自己株式には含んでおりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社および当社の子会社である株式会社電通（以下、「対象子会社」といいます。）は、役員のミッションである「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的として、それぞれの執行役員（取締役兼務執行役員を含みます。以下同じ。）を対象として、それぞれ業績連動型株式報酬制度（以下、当社における当該制度を「当社株式報酬制度」、対象子会社における当該制度を「対象子会社株式報酬制度」といいます。）を導入しております。

①　当社株式報酬制度
ア　制度の概要

当社株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、当該制度に基づいて設定される信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、当該制度の導入後に就任した当社の執行役員（その後に退任した者を含みます。以下同じ。）に対し、後記オのとおり、当社の取締役会が定める役員株式給付規則に従い、当社の業績に応じて、当社普通株式および当社普通株式を時価（当社普通株式の１株当たりの時価は、時価の算定を要する日の東京証券取引所における１株当たりの終値（同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値）とします。以下同じ。）で換算した額に相当する額の金銭（以下、総称して「当社株式等」といいます。）が本信託から給付される業績連動型株式報酬制度です。後記オのとおり、当社の執行役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度が経過した後となります。

イ　制度の対象者

当社株式報酬制度は、当社の取締役兼務執行役員を含む執行役員を対象とします。
当社の執行役員は、正当な理由により解任された者でないこと、その他の役員株式給付規則に定める受益者要件を満たしていることを条件として、当社株式等の給付を受けることができます。

ウ　当社が拠出する金額

当社は、2019年12月末日に終了する連結会計年度（以下、「当初対象連結会計年度」といいます。）以後の各連結会計年度を対象として当社株式報酬制度を適用し、当社の執行役員に対して当社株式等の給付を行います。

当社は、本信託が行う当社普通株式の取得の原資に充てるため、上記の目的を踏まえて相当と考えられる金額として、当社株式報酬制度が継続する間、原則として連結会計年度ごとに、当社の取締役兼務執行役員分として総額９億円（当初対象連結会計年度については総額２億円）、それ以外の執行役員分として総額27億円（当初対象連結会計年度については総額６億円）をそれぞれ上限額として、本信託に金銭を拠出することとしております。ただし、当該金銭の拠出を行う場合において、本信託の信託財産内に残存する当社普通株式または金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社普通株式については、直前の連結会計年度の末日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値）とします。）のうち、当社の取締役兼務執行役員分として残存する金額とそれ以外の執行役員分として残存する金額を、それぞれの区分に応じて上記の上限額から控除した金額を、当該金銭の拠出の上限額といたします。
なお、当社は、各連結会計年度中、当該連結会計年度における拠出額の累計額が上記の上限額に達するまでの範囲内においては、複数回に分けて、本信託への金銭の拠出を行うことができるものとしております。

また、当社が金銭の拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

エ　当社普通株式の取得方法

本信託による当社普通株式の取得については、本信託が、上記ウにより拠出された金銭を原資として、取引所市場を通じて購入する方法または当社による自己株式の処分を引き受ける方法により、これを実施することとし、当社から本信託への新株の発行は行いません。

オ　執行役員に対する当社株式等の給付

当社の執行役員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日（以下、「ユニット付与日」といいます。）に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、当社の役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のユニット（以下、「基準ユニット」といいます。）の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度（以下、「業績評価期間」といいます。）が経過した後の一定の日（以下、「権利確定日」といいます。）までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各執行役員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ユニットの数は、当社の役員株式給付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の指標に応じて調整されます（以下、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といい、基準ユニットおよび確定ユニットを総称して「本件ユニット」といいます。）。
その後、当該執行役員は、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。

当社の執行役員に付与する本件ユニットの総数に応じて算定される当社普通株式の総数は、１連結会計年度当たり144万株（2021年12月31日時点における当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数の約0.53％）、そのうち取締役兼務執行役員に係るものは36万株（同約0.13％）を上限とします。ただし、当社普通株式について、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等が行われた場合には、その比率等に応じ、当該上限株式数につき合理的な調整を行います。

当社株式等の給付を受ける予定であった当社の執行役員が権利確定日前に死亡した場合、当該執行役員の一定範囲の遺族は、所定の手続をとることにより、当該執行役員が死亡時までに付与された基準ユニットの数に応じて算定される数の当社普通株式について、当該死亡時点における時価に相当する額の金銭の給付を受けることができます。
なお、本信託から金銭の給付を行うために、必要に応じ、本信託が保有する当社普通株式を売却することがあります。

カ　その他の事項

当社株式報酬制度のその他の詳細については、上記の範囲内で、当社の取締役会の決議により決定いたします。

②　対象子会社株式報酬制度

2020年１月１日に当社が純粋持株会社へと移行し、当社の事業会社としての全ての機能を対象子会社が承継したことに伴い、対象子会社も、2020年度以降、当社と同様の業績連動型株式報酬制度（対象子会社株式報酬制度）を導入しております。
対象子会社は、対象子会社株式報酬制度が継続する間、原則として連結会計年度ごとに、対象子会社の取締役兼務執行役員分として総額３億円、それ以外の執行役員分として総額18億円をそれぞれ上限額として、本信託に金銭を拠出することとしております。対象子会社の執行役員に付与する本件ユニットの総数に応じて算定される当社普通株式の総数は、１連結会計年度当たり84万株（2021年12月31日時点における当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数の約0.31％）、そのうち取締役兼務執行役員に係るものは12万株（同約0.04％）を上限とします。　なお、対象子会社株式報酬制度において対象子会社が本信託に拠出した金額およびそれを原資として本信託が取得した当社普通株式は、当社株式報酬制度において当社が本信託に拠出した金額およびそれを原資として本信託が取得した当社普通株式とは区分して管理されます。

③　本信託の概要

・　名称：株式給付信託

・　信託の目的：当社および対象子会社のそれぞれの執行役員に対する業績連動型株式報酬の付与

・　委託者：当社

・　受託者：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

・　受益者：当社および対象子会社のそれぞれの執行役員のうちそれぞれに適用される役員株式給付規則　に定める受益者要件を満たす者

・　信託管理人：当社グループと利害関係のない第三者

・　信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・　本信託契約の締結日：2019年５月31日

・　信託の期間：2019年５月31日から信託が終了するまで

・　取得株式の種類：当社普通株式

・　株式の取得方法：取引所市場を通じて購入する方法または当社による自己株式の処分を引き受ける方法

・　議決権行使：信託の期間を通じて、信託内の株式に係る議決権を行使しないものとします。

・　株式に係る配当：本信託内の当社普通株式に係る配当は、本信託が受領し、当社普通株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等の金銭は、当社および対象子会社ならびにそれらの執行役員と利害関係のない公益団体へ寄付されることになります。

・　信託の終了：本信託は、当社株式の上場廃止、当社および対象子会社の役員株式給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年２月15日）での決議状況 （取得期間2021年２月16日～2021年12月23日） | 15,000,000 | 30,000,000,000
当該事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当該事業年度における取得自己株式 | 7,498,700 | 29,999,634,404
残存決議株式の総数および価額の総額 | 7,501,300 | 365,596
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 50.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 50.0 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月14日）での決議状況 （取得期間2022年２月15日～2022年12月23日） | 20,000,000 | 40,000,000,000
当該事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当該事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数および価額の総額 | 20,000,000 | 40,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100 | 100
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100 | 100

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,802 | 10,758,279
当期間における取得自己株式 | 351 | 1,549,505

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 196,100 | ―
当期間における取得自己株式 | 211,700 | ―

(注)　１.当社の米国子会社であるMerkle Group Inc.の主要経営陣に対するリテンションを目的として、2020年4月17日に付与した譲渡制限付株式報酬のうち、譲渡制限期間中に退職した者の株式を無償取得したものであります。

２.当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までにおける上記（注）１に記載の無償取得による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 14,393,421 | ― | 14,605,472 | ―

(注) １．当事業年度および当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式（380,000株）は含まれておりません。なお、かかる当社株式は、「株式給付信託（BBT)」制度の運用のために設定された信託の再信託受託者であった資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有していた当社株式を、再信託受託者の変更に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が承継したものです。

２．当期間における保有自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

#### (１) 配当の基本的な方針

当期においては、安定性を重視しつつ、連結業績動向、財務状況等を総合的に勘案し、配当額を決定しました。
当社は、2021年２月に発表した中期経営計画期間において、経営の安定性、財務の健全性に留意しつつ、企業活動のデジタル化の進展などがもたらす社会の変化と事業機会を積極的にとらえ、広く社会課題の解決に資するとともに、さらなる企業価値、株主価値の向上を目指してまいります。当社はこれらの活動を通して得られる利益の適切な配分と本源的な企業価値の向上を通じて株主の皆様への利益還元に努めることとし、次期以降の配当方針としては、基本的１株当たり調整後当期利益に対する配当性向が2024年度に35％となるよう漸進的に高めてまいります。

#### (２) 当期における配当の回数についての基本的な方針および配当の決定機関

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当に加え、期末配当についても取締役会であります。

#### (３) 当期の配当決定に当たっての考え方

当期期末配当につきましては、安定性を重視しつつ、連結業績動向、財務状況等を総合的に勘案し、2022年２月14日開催の取締役会において、１株当たり67円00銭と決議しております。この結果、中間配当金として既に１株当たり50円50銭をお支払いしておりますので、年間の配当金は１株当たり117円50銭となります。

#### (４) 内部留保資金の使途

内部留保資金については、2021年２月に発表した中期経営計画期間において、新しいテクノロジーやソリューション開発、イノベーションへの投資や高成長領域であるカスタマートランスフォーメーション＆テクノロジーへのM&A・投資に係る資金活用が見込まれます。

当社は、取締役会の決議によって、中間配当および期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は６月30日、期末配当を行う基準日は12月31日といたしております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年８月11日 取締役会決議 | 14,226 | 50.50
2022年２月14日 取締役会決議 | 18,359 | 67.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### 1.　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について

当社は、2020年１月より純粋持株会社体制に移行しました。株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針によって、実効性あるコーポレート・ガバナンスを目指しております。

１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。

３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４）取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。

５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

当社は、監査等委員会設置会社（委員長大越いづみ取締役）であり、重要な業務執行の一部を取締役会（議長ティモシー・アンドレー取締役）から執行役員に権限委譲し、迅速で実効性の高い業務執行を実現しようとしています。取締役会は、業務執行に対する監督機能を果たすとともに、当社グループの経営戦略の策定、重要な経営上の意思決定、執行役員の選任など、当社グループの経営の根幹となる事項を決定しています。取締役会は、現在13名の取締役から構成されていますが、現在５名就任している独立社外取締役をはじめ、経験、知見、能力等のバランス、及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮したメンバーとなっています。

取締役会の下には、代表取締役ほか業務執行取締役を含む執行役員によって構成する「グループ経営会議」（議長五十嵐博代表取締役）を設置し、取締役会決議事項以外の当社の重要事項の審議、当社グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行っています。

当社グループ会社の国内事業に関する重要事項の審議を行う「電通ジャパンネットワーク・ボード」（議長五十嵐博代表取締役。さらに、社内カンパニーである電通ジャパンネットワーク内に設置）と、当社グループ会社の海外事業に関する重要事項の審議を行う「電通インターナショナル・ボード」（議長五十嵐博代表取締役）を設置することにより、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門とに分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しています。

内部統制及びリスク管理については、当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともにリスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、当社のグループ経営会議のもとリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施しています。経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会および当社の監査等委員会又は各社の監査委員会、監査役に報告を行います。

さらに、2019年７月に、任意の委員会として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役や執行役員の指名、報酬、後継者計画について審議し、取締役会からの諮問に応じ、取締役会に対して答申を行ってまいりました。同委員会は、2020年４月以降、より専門性の高い諮問機関へと改編すべく、「指名諮問委員会」（委員長松井巖取締役）および「報酬諮問委員会」（委員長佐川恵一取締役）という２つの委員会となりました。いずれも社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役として構成しており、委員会の委員（委員長を含む）はいずれも５名であります。

監査等委員でない取締役候補者の指名の手続については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名諮問委員会に対して取締役候補者案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて候補者を決定します。また、監査等委員である取締役候補者の指名の手続については、取締役会が指名諮問委員会に対して取締役候補者案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定します。
また、各監査等委員でない取締役の報酬額（執行役員兼務分も含む）については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が報酬諮問委員会に対して報酬案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、個別報酬額を開示した上で、当該報酬額を決定しています。各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しています。

これらの体制を通じて、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

2.　内部統制システム整備の状況

内部統制システムは、取締役、執行役員及び従業員が自らを律し、当社が社会的責任を全うし、成長していくための体制です。

当社および子会社（以下「当社グループ」という）は、当社グループの取締役、執行役員および従業員の業務の執行が法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制システムの維持・向上を図ります。

（１）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、次の各号に掲げる事項をはじめとして、当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポートおよび管理・監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正を確保します。

① 子会社を含めた当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各が本憲章の採択を決議することとします。

② 子会社が電通グループ行動憲章を踏まえて然るべき規則を制定し、または取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保およびリスク管理を行うこととします。

③ 子会社から定期的に子会社の業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、子会社が当社の事前承認を求め、または当社への報告を行うことを確保します。

④ 事業における意思決定や業務遂行を効率的かつ適切に行うため、国内事業においては当社の社内カンパニーである電通ジャパンネットワーク、海外事業においてはDI社が統括して管理・監督を行います。

⑤ その他次項以下に定める体制またはそれらに準じた体制を子会社に整備・運用させることとします。

（２）取締役、執行役員および従業員のコンプライアンス体制

① 当社グループの取締役および執行役員は、取締役会規則、各種重要会議運営規則、取締役規則および執行役員規則等の諸規則に則り、適切に職務を執行することとします。

② 当社グループの取締役および執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会その他の重要会議において報告するとともに、速やかに当社の監査等委員会または各社の監査委員会、監査役に報告することとします。

③ 従業員のコンプライアンス体制の維持・向上を図るために、担当部署が規則・マニュアル類の整備、研修教育の実施を行います。

④ 法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談窓口を設けるとともに、社内外に内部通報窓口を設置し適切に運用します。

⑤ 当社の監査等委員会または各社の監査委員会、監査役からコンプライアンス体制についての意見および改善策の要求がなされた場合、当社グループの取締役および執行役員は遅滞なく対応し改善を図ることとします。

⑥ 反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。

（３）取締役および執行役員の職務執行の効率化を図る体制

① 当社グループの取締役および執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会、経営会議のほか、各種委員会を開催し、経営方針および経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。

② 上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。

（４）取締役および執行役員の職務執行に係る情報の保存・管理体制

当社グループの取締役および執行役員の職務執行に係る情報については、文書管理規則、情報管理諸規則等に基づき、適切に保存・管理します。

（５）リスク管理体制

① 当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、当社のグループ経営会議のもとリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。

② 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、グループリスク会議または当社の取締役会、ならびに当社の監査等委員会または各社の監査委員会、監査役に報告を行います。

（６）監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性等について

監査等委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査等委員会室を設置し、監査等委員会直轄組織として取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員からの独立性および監査等委員会からの指示の実効性を確保します。

（７）監査等委員会への報告体制と監査の実効性の向上について

① 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および従業員（以下「役職員」という）が当社の監査等委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に関する当社グループの役職員の報告が、当社の監査等委員会に対してより確実かつ迅速に行われ、または伝達されることを確保します。

② 前号に記載のない事項に関しても、当社の監査等委員会から報告を求められた場合は、当社グループの役職員は遅滞なく当社の監査等委員会に報告することとします。

③ 前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。

④ 法令が定めるところに従って、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。

⑤ 監査の実効性を向上させるために、内部監査部門および外部監査人との連係を確保します。

（８）財務報告の適正性を確保するための体制

① 当社の代表取締役社長執行役員（CEO）および最高財務責任者（CFO）は取締役会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。

② 業務執行部署および子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行うこととします。

③ グループ内部監査オフィスは、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。

###### 3.　役員との責任限定契約について

当社は、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

##### 4.　役員との補償契約について

当社は、全ての取締役との間において、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合や会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこととするなどの措置を講じております。

5.　役員賠償責任保険（D&O保険）について

当社は、保険会社との間で役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社および当社の国内子会社36社の取締役、執行役員および監査役ならびにそれらの相続人であり、填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟などです。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、保険料は、当該役員が職務を行う会社が全額負担をしております。

##### 6.　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。

ア　自己株式取得決定機関

###### 当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

イ　剰余金の配当の決定機関

###### 当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ウ　責任免除

###### 当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役および監査等委員である取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

###### 7.　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

###### 8.　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名 女性4名 (役員のうち女性の比率30.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 取締役会議長 | ティモシー・アンドレー | 1961年４月28日 |
2002年３月 | National Basketball Association入社、 Senior Vice President、 Communication & Marketing
2005年12月 | BASF Corporation入社、CCO
2006年５月 | Dentsu America, LLC.入社、CEO
2008年６月 | 株式会社電通（現　株式会社電通グループ）執行役員
2008年11月 | Dentsu Holdings USA, LLC., President & CEO
2012年４月 | 株式会社電通（現　株式会社電通グループ）常務執行役員
2013年４月 | 同　専務執行役員
2013年６月 | 同　取締役専務執行役員
2018年１月 | 同　取締役執行役員
2020年１月 | 株式会社電通グループ取締役副社長執行役員
2020年９月 | Dentsu International Limited取締役会議長（現任）
2021年１月 | 株式会社電通グループ取締役副社長執行役員
2021年３月 | 同　代表取締役副社長執行役員
2022年１月 | 同　代表取締役
2022年３月 | 同　取締役取締役会議長（現任）
| 注２ | 11,665
代表取締役 社長執行役員 President & CEO | 五十嵐　博 | 1960年７月23日 |
1984年４月 | 株式会社電通（現　株式会社電通グループ）入社
2013年４月 | 同　営業局長
2017年１月 | 同　執行役員
2018年３月 | 同　取締役執行役員
2020年１月 | 株式会社電通グループ取締役執行役員
2020年１月 | 株式会社電通　代表取締役社長執行役員
2022年１月 | 同　代表取締役
2022年１月 | 株式会社電通グループ取締役社長執行役員
2022年３月 | 同　代表取締役社長執行役員（現任）
| 注２ | 5,056
代表取締役 副社長執行役員 CFO | 曽我　有信 | 1965年３月27日 |
1988年４月 | 株式会社電通（現　株式会社電通グループ）入社
2015年６月 | 同　経理局長
2017年１月 | 同　執行役員兼経営企画局長
2017年３月 | 同　取締役執行役員
2020年１月 | 株式会社電通グループ取締役執行役員
2022年１月 | 同　取締役副社長執行役員
2022年３月 | 同　代表取締役副社長執行役員（現任）
| 注２ | 2,000
取締役 執行役員 Deputy CFO | ニック・プライデイ | 1974年６月20日 |
1996年８月 | Ernst & Young Audit Manager
2003年８月 | Aegis Group plc Director
2009年９月 | Aegis Group plc CFO
2013年４月 | Dentsu Aegis Network Ltd.（現Dentsu International Limited）CFO（現任）
2018年１月 | 株式会社電通（現　株式会社電通グループ）　執行役員
2020年１月 | 株式会社電通グループ執行役員
2020年３月 | 同　取締役執行役員（現任）
| 注２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 | ウェンディ・クラーク | 1971年１月19日 |
2001年２月 | GSD&M,SVP/Supervisor
2004年１月 | AT&T, SVP
2008年１月 | The Coca-Cola Company, SVP
2014年１月 | The Coca-Cola Company, President, Sparkling Brands & Strategic Marketing
2016年１月 | DDB Worldwide North America, CEO
2018年２月 | DDB Worldwide, CEO
2020年９月 | Dentsu Aegis Network Ltd.（現Dentsu International Limited）Global CEO （現任）
2020年９月 | 株式会社電通グループ執行役員
2021年３月 | 同　取締役執行役員（現任）
| 注２ | ―

取締役 執行役員 | 榑谷　典洋 | 1965年12月３日 |
1988年４月 | 株式会社電通（現　株式会社電通グループ）　入社
2016年７月 | 同　デジタルプラットフォームセンター局長
2017年１月 | 同　執行役員（現任） (株)電通デジタル 代表取締役 CEO
2020年１月 | 株式会社電通　取締役副社長執行役員
2022年１月 | 同　取締役社長執行役員
2022年３月 | 株式会社電通　代表取締役社長執行役員（現任）
2022年３月 | 株式会社電通グループ取締役執行役員（現任）
| 注２ | 3,253
取締役 | 髙橋　祐子 | 1965年12月19日 |
1992年10月 | センチュリー監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人）入所
2001年２月 | 株式会社電通（現　株式会社電通グループ）　入社
2017年１月 | 同　経理局長
2020年１月 | 株式会社電通グループ執行役員
2021年７月 | 公認会計士再登録
2022年１月 | 株式会社電通グループエグゼクティブ・アドバイザー
2022年３月 | 同　取締役（現任）
| 注２ | ―
取締役 （監査等委員） | 大越　いづみ | 1964年４月29日 |
1989年10月 | 株式会社社会工学研究所入社
1995年５月 | ワーナーランバート株式会社入社
1998年１月 | 株式会社電通（現　株式会社電通グループ）入社
2014年４月 | 同　ビジネス・クリエーション局上級特別職
2016年７月 | 同　ビジネス・クリエーションセンターＥＣＤ
2017年10月 | 同　ビジネスＤ＆Ａ局ＥＢＤ
2018年１月 | 同　電通イノベーションイニシアティブＥＢＤ
2019年５月 | 同　データ・テクノロジーセンターＥＰＤ
2020年３月 | 株式会社電通グループ取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | 2,369

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 松井　巖 | 1953年12月13日 |
1980年４月 | 最高裁判所司法研修所終了
2007年10月 | 大津地方検察庁検事正
2009年７月 | 名古屋高等検察庁次席検事
2010年10月 | 大阪高等検察庁次席検事
2012年６月 | 最高検察庁刑事部長
2014年１月 | 横浜地方検察庁検事正
2015年１月 | 福岡高等検察庁検事長
2016年９月 | 検察官を退官
2016年11月 | 日本弁護士連合会弁護士登録（東京弁護士会所属）八重洲総合法律事務所（現任）
2017年２月 | 株式会社電通　労働環境改革に関する当社独立監督委員会委員長
2017年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション社外監査役（現任）
2018年６月 | グローブライド株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 東鉄工業株式会社社外監査役（現任） 長瀬産業株式会社社外監査役（現任）
2020年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役
2022年３月 | 同　社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注２ | ―
取締役 （監査等委員） | ポール・キャンドランド | 1958年12月４日 |
1985年６月 | オーウェンス・コーニング社　入社
1987年４月 | ペプシコ社入社
1994年11月 | 沖縄ペプシコーラ社　社長
1998年４月 | ペプシコインターナショナル　日本支社代表
1998年11月 | ディズニーストア・ジャパン株式会社　代表取締役総支配人
2002年４月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社　ウォルト・ディズニー・テレビジョン・インターナショナル・ジャパン　マネージングディレクター
2007年６月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社　代表取締役社長
2014年7月 | ウォルト・ディズニー・カンパニー・アジア　プレジデント
2018年９月 | PMCパートナーズ株式会社　マネージングディレクター
2019年６月 | ヤマハ株式会社　社外取締役（現任）
2019年９月 | Age of Learning, Inc. CEO（現任）
2021年11月 | Age of Learning Japan株式会社 CEO（現任）
2022年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | ―
取締役 （監査等委員） | アンドリュー・ハウス | 1965年１月23日 |
1990年10月 | ソニー株式会社　入社
2005年10月 | 同　グループエグゼクティブ、チーフ・マーケティング・オフィサー
2011年９月 | 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント　取締役社長、グローバルCEO、グループエグゼクティブ
2016年４月 | 株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント　取締役社長、グローバルCEO
2017年10月 | 同　取締役会長
2018年４月 | Intelity ストラテジックアドバイザー（現任）
2018年10月 | The Exco Group エグゼクティブメンター（現任）
2019年６月 | 日産自動車株式会社　社外取締役（現任）
2021年５月 | Nordic Entertainment Group 社外取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)

取締役 （監査等委員） | 佐川　恵一 | 1966年３月７日 |
1988年４月 | 株式会社リクルートホールディングス 入社
2006年４月 | 同 執行役員 事業統括室担当
2011年６月 | 同 取締役 兼 執行役員 経理財務、法務、総務、投資マネジメント、コーポレートコミュニケーション、コンプライアンス担当
2013年４月 | 同 取締役 兼 常務執行役員 管理本部担当
2016年４月 | 同 取締役 兼 専務執行役員 ファイナンス本部担当
2017年４月 | 同 取締役 兼 専務執行役員 ファイナンス本部、管理本部担当
2017年５月 | 同 取締役 兼 専務執行役員 ファイナンス本部（CFO）、管理本部（CRO）担当
2019年４月 | 同 取締役 兼 専務執行役員 ファイナンス本部（CFO）担当
2020年６月 | 同 顧問
2022年１月 | 株式会社ギミック社外取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | ―
取締役 （監査等委員） | 曽我辺 美保子 | 1969年12月10日 |
1992年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社） 入社
2001年４月 | 朝日監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人） 入社
2005年５月 | 公認会計士登録
2018年５月 | 有限責任 あずさ監査法人 退所
2018年６月 | 日興アセットマネジメント株式会社　社外監査役 公益社団法人日本工芸会監事（現任） 曽我辺公認会計士事務所代表（現任）
2019年６月 | 日興アセットマネジメント株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年７月 | 株式会社ソルブレイン 社外監査役（現任）
2021年４月 | DM三井製糖ホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | ―
計 | 24,314

(注）１ 取締役松井巖氏、ポール・キャンドランド 氏、アンドリュー・ハウス 氏、佐川恵一氏および曽我辺美保子氏は、社外取締役であり、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員であります。

２　2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外取締役の機能、役割、選任について

当社の社外取締役５名は、東京証券取引所の上場規程に定める独立役員です。社外取締役には、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対しての監督機能を期待しております。当社は、社外取締役の独立性に関する基本方針として、2015年11月に「社外取締役の独立性基準」を制定し、2021年１月に改訂いたしましたが、独立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外取締役が適切に選任されており、各人が当社の期待する社外取締役としての機能および役割を十分に果たしていると考えております。

##### ③　社外取締役との関係

当社の５名の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

ア　社外取締役の松井巖氏は、八重洲総合法律事務所所属の弁護士、株式会社オリエントコーポレーション社外監査役、長瀬産業株式会社社外監査役、東鉄工業株式会社社外監査役およびグローブライド株式会社社外取締役（監査等委員）を兼任しております。長瀬産業株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2021年度における取引額の割合は、当社の年間連結売上高の1％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人または事務所との間には特別の利害関係はありません。

イ社外取締役のポール・キャンドランド氏は、ヤマハ株式会社社外取締役 、Age of Learning, Inc. および Age of Learning Japan株式会社CEOを兼任しております。ヤマハ株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2021年度における取引額の割合は、当社の年間連結売上高の1％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人との間には特別の利害関係はありません。

ウ　社外取締役のアンドリュー・ハウス氏は、Intelityのストラテジックアドバイザー、 The Exco Group のエグゼクティブメンター、日産自動車株式会社社外取締役およびNordic Entertainment Group 社外取締役を兼任しております。日産自動車株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通およびThe Exco Groupと当社との間には取引関係がありますが、2021年度における取引額の割合は、いずれも当社の年間連結売上高の1％未満であるため、同氏の独立性に問題はありません。また、その他の上記法人との間には特別の利害関係はありません。

エ　社外取締役の曽我辺美保子氏は、曽我辺公認会計士事務所代表、日興アセットマネジメント株式会社　社外取締役（監査等委員） 、株式会社ソルブレイン社外監査役およびDM三井製糖ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）を兼任しております。日興アセットマネジメント株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2021年度における取引額の割合は、いずれも当社の年間連結売上高の1％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人または事務所との間には特別の利害関係はありません。

オ　社外取締役の佐川恵一氏は、2021年４月から2022年３月29日までを契約期間として、当社からアドバイザリー業務を受任しており、当社は、同氏に対して、毎月業務委託に基づく報酬を支払っておりますが、その契約期間中の報酬の合計額は当社の独立性基準に定める多額の基準（年間1,300万円を超える金額）を下回っていることから、多額の報酬にはあたらず、同氏の独立性に問題はありません。また、同氏は、株式会社ギミックの社外取締役を兼任しており、同社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2021年度における取引額の割合は、当社の年間連結売上高の1%未満であるため、同氏の独立性に問題はありません。

松井巖氏、ポール・キャンドランド氏、アンドリュー・ハウス氏、佐川恵一氏および曽我辺美保子氏の５氏は、当社および当社グループ会社に在籍したことはありません。

(3) 【監査の状況】

##### ①内部監査、監査等委員会による監査、会計監査の状況および内部統制部門との関係

###### ア　内部監査の組織および手続

グループ内部監査オフィスが内部監査を行っております。内部監査は監査計画に基づき、グループ会社各社を対象に実施しており、グループ内部監査執行責任者の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、独立した客観的立場からモニタリングを実施し、監査等委員会に報告の上、必要な指示を仰いでおります。

###### イ　監査等委員会監査の状況

ⅰ組織、人員

a 社内出身の常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役５名の計６名の取締役が、監査等計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。

b 社外取締役のうち、佐川恵一氏は、持株会社の財務および管理部門において豊富な実務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見があります。また、曽我辺美保子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見があります。

c 常勤の監査等委員である取締役が監査等委員会の議長を務めております。

d 監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設け、４名の従業員を置いております。

ⅱ　活動状況

a 監査等委員会の開催頻度・出席状況

区分 | 氏名 | 出席状況（出席回数/開催回数）
常勤監査等委員 | 大越いづみ | 11回/11回
監査等委員 | 長谷川俊明 | 11回/11回
監査等委員 | 古賀健太郎 | 11回/11回
監査等委員 | 勝悦子 | 11回/11回
監査等委員 | サイモン・ラフィン | 11回/11回

長谷川俊明氏、古賀健太郎氏、勝悦子氏、サイモン・ラフィン氏は、2022年３月30日付で監査等委員を退任しております。

b 主な検討事項

監査等委員会における主な検討事項は以下の通りです。

・監査等計画の策定

・内部統制システムの構築・運用状況

・グループ会社の監査の状況

・会計監査人の報酬同意、評価および再任

・会計監査人の監査の相当性の判断

・取締役の選任・報酬に関する意見

c 常勤監査等委員の活動等

常勤監査等委員は、代表取締役および執行役員との面談、グループ経営会議等の重要会議への出席、重要書類の閲覧および会計監査人と意見交換を行うほか、内部監査部門、法務部門、内部統制部門および子会社監査役による報告を受ける等の活動を行っております。

なお、当社グループは世界140以上の国と地域で事業を展開しているところ、当事業年度においては一部の国の拠点において当初の予定より会計監査の手続に時間を要しました。これは、新型コロナウィルス感染拡大による海外出張やリモート監査における制限に加え、複数の国で監査範囲が拡大したこと、監査人に対し情報提供を適時に行うことに困難が生じたことなどの事情が複合的に影響したことによるものでした。そのため、監査等委員会は、連結の会計監査を適切に行うために経営執行部門および会計監査人と連絡を密にとったうえで監査報告の審議回数を追加し監査報告の日程を変更しました。また、これにより監査等委員会の監査の結果に影響は生じず、適切に監査を完了することができました。さらに、今回の事態の再発防止の策定について経営執行部門および会計監査人に申入れ双方から報告を受けました。今後につきましても、監査等委員会は経営執行部門および会計監査人と連携し、監査の実施に支障をきたすような事象が生じても適切に対応できるよう監査の体制の確保に努めてまいります。

###### ウ　会計監査の状況

ⅰ　会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。同監査法人による継続監査期間は、2017年以降であります。同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることから、同監査法人を選任しております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ⅱ　監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」を設け、これに基づき会計監査人の品質管理、監査チームの独立性・職業的懐疑心・メンバーの適切性、監査報酬の適切性、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査および不正リスクの観点から会計監査人の評価を行っています。なお、監査等委員会は、同監査法人の監査の方法および結果は相当であると判断しております。

ⅲ　当期において業務を執行した公認会計士は、小山秀明、丸田健太郎、江澤修司の３氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他17名となっております。

ⅳ　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当し、解任が相当と判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

ⅴ　監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難である等、当社の監査業務に重大な支障をきたすおそれがあると判断した場合および監査実施の有効性および効率性等の観点から必要があると判断した場合は、会社法第399条の２第３項に基づき、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の選任および解任ならびに不再任を決定します。

②　監査等委員会による監査および会計監査の相互連携

当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査および内部監査部門から構成される監査を採用しています。内部監査部門および会計監査人との相互連携については、監査等委員会において会計監査人および内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査部門においても、監査等委員会や監査等委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告および情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。

#### (監査報酬の内容等)

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 129 | 19 | 150 | 15
連結子会社 | 297 | 3 | 325 | 4
計 | 426 | 22 | 475 | 19

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、国内子会社の会計・内部統制等に関する助言業務等であります。

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容)

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | - | 67 | - | 22
連結子会社 | 1,490 | 119 | 1,717 | 164
計 | 1,490 | 187 | 1,717 | 186

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は、リスク管理に係る助言業務、税務アドバイザリー業務、税務コンプライアンス業務等であり、当連結会計年度は、リスク管理に係る助言業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、アーンアウト計算に係る合意された手続業務、税務コンプライアンス業務等であります。

##### (その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容および監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。

##### (監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等

###### ア　役員報酬の決定に関する方針の概要

当社は、役員報酬と当社の業績および企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、役員の報酬を以下の基本方針のもとで決定しております。
・グローバルに競争力のある報酬体系と報酬水準とする。

・報酬体系は、経営の成果・結果に基づく報酬体系とする。固定報酬と変動報酬のバランスを適切に図る。

イ　役員報酬の構成等

当社は、取締役会（取締役会から委任を受けたグループ経営会議を含みます。）の決議ならびに取締役会の決議に基づく役員報酬規則および役員株式給付規則により、役員報酬の構成、各報酬項目の算定方法等を定めております。それらの概要は、以下のとおりです。

(A)　役員報酬の構成

役員報酬の構成は下図のとおりです。

固定報酬 | 変動報酬
金銭報酬 | 株式報酬
a. 基本年俸 | b. 年次賞与 | c. ファントムストック（中長期賞与） | d. 業績連動型株式報酬 （中長期賞与）

(B)　各報酬項目の算定方法

各報酬項目の算定方法の概要は、以下のとおりです。

a.　基本年俸

基本年俸は、定期定額（月例）の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬としての基本年俸については、取締役の職務の内容に応じて当社の役員報酬規則で定める確定額が支給され、執行役員報酬としての基本年俸については、各事業年度についての外部専門機関による報酬市場調査データを参考に、当社の企業価値、企業規模および報酬水準等を勘案の上、各役員の役職に応じた適切な報酬額が支給されます。

b.　年次賞与

年次賞与は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則に基づき、当該役員の就任中の各事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の金銭報酬です。各事業年度における下記指標の数値がその目標値を達成した場合に各役員に支給される年次賞与の基準額を、執行役員報酬としての基本年俸の額に15%を乗じた額とし、後記(D)に記載する変動幅の範囲内で、下記の指標の数値に応じて役員報酬規則に定める算定式に従って算定される金額を、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。

2021年度以降においては、年次賞与の算定に係る指標として、その支給対象となる役員の担当職務に応じ、当社グループの連結調整後営業利益または当社国内事業の連結調整後営業利益（いずれも国際財務報告基準（IFRS）に基づくものをいいます。以下同じ。）を採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、当該指標が恒常的な事業の業績を測る利益指標であり、１年間の経営成績を評価する指標として、それが適切であると判断したためです。

さらに2022年度以降においてはグループ中期経営計画および現状の企業を取り巻く課題に鑑み、上記の指標に加え、年次賞与の算定に係る追加的な指標として、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標を「非財務指標」として事業年度ごとに設定することとしました。非財務指標の評価比重は、年次賞与の基準値全体（目標値達成時における報酬全体に占める割合は15%）のうちの10%以内とします。

c.　ファントムストック（中長期賞与）

国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員に対しては、執行役員報酬として、執行役員報酬としての基本年俸、年次賞与および業績連動型株式報酬（中長期賞与）に代えて、ファントムストック（中長期賞与）を支給しています。ファントムストック（中長期賞与）の適用対象となる取締役兼務執行役員は、就任中の各事業年度に関して、当該事業年度の一定の日に、当該事業年度における職務執行の対価として、当該役員の担当職務に応じて算定された基準額を当該日における当社普通株式の平均株価で除した数のユニットを受けた上で、当該事業年度を初事業年度として連続する３事業年度が経過した後の一定の日に、当該日における当社普通株式の平均株価に上記のユニット数を乗じた額の金銭の給付を当社から受けることができます。

d.　業績連動型株式報酬（中長期賞与）

業績連動型株式報酬（中長期賞与）は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則および役員株式給付規則に基づき、当該役員の就任中の各事業年度から連続する３事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の株式報酬です。

業績連動型株式報酬（中長期賞与）の適用を受ける役員は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日（以下、「ユニット付与日」といいます。）に、当該事業年度における職務執行の対価として、基準ユニット（当該事業年度における各役員の執行役員報酬としての基本年俸の額×50％÷当該事業年度の１月における当社株式の１か月間の終値平均株価）の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結事業年度を初事業年度として連続する３事業年度（以下、「業績評価期間」といいます。）が経過した後の一定の日（以下、「権利確定日」といいます。）までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託（以下「本信託」といいます。）から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各役員に当該初事業年度に付与されていた基準ユニットの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、下記の指標の数値に応じて調整されます（以下、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といいます。）。その後、当該役員は、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。

2020年度以前においては、業績連動型株式報酬（中長期賞与）の算定に係る指標として、３事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値を採用してきました。かかる指標を選択したのは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を評価する指標としてそれが適切であると判断したためです。

2021年度以降においては、業績連動型株式報酬（中長期賞与）の算定に係る指標として、株主総利回り（TSR）および当社グループの連結調整後営業利益を組み合わせて採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標としては、株主総利回り（TSR）を採用することが適切であり、また、経営成績を評価する指標としては、恒常的な事業の業績を測る利益指標である当社グループの連結調整後営業利益を採用することが適切であると判断したためです。

(C)　固定報酬と変動報酬の割合

各変動報酬（ファントムストック（中長期賞与）を除きます。）についての指標が目標値（後記(F)参照）を達成した場合における固定報酬（執行役員報酬としての基本年俸）と変動報酬の割合は、概ね60％：40％といたします。なお、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員については、執行役員報酬としては、変動報酬であるファントムストック（中長期賞与）のみを支給しており、固定報酬（執行役員報酬としての基本年俸）は支給しておりません。

(D)　変動報酬の変動幅

変動報酬（ファントムストック（中長期賞与）を除きます。）は、固定報酬（執行役員報酬としての基本年俸）比０％～150％で変動します。このように、変動報酬額の上限を固定報酬額を上回る額に設定し、また、株式による支給比率を高め、株主をはじめとするステークホルダーの皆様と利害を共有することで、当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の向上の実現に対する役員の動機付けの強化を企図しております。なお、2022年度以降においては、年次賞与の上限額を、固定報酬（執行役員報酬としての基本年俸）比50%から100%に引き上げることとしております。これに伴い、2022年度以降においては、変動報酬（ファントムストック（中長期賞与）を除きます。）は、固定報酬（執行役員報酬としての基本年俸）比０％～200％で変動します。

かかる変動幅を確定するための指標の上限値および下限値は、報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会にて決定いたします。

(2022年度以降の変動報酬（ファントムストック（中長期賞与）を除きます。）の変動幅）

（各変動報酬に係る指標が目標値を達成した場合）（注１）
執行役員報酬としての 基本年俸 | 年次 賞与 | 業績連動型株式報酬 （中長期賞与）
100％ | 15％ | 50％
固定報酬： | 60％
変動報酬： | 40％
（業績連動型株式報酬に係る指標が下限値（下限値が設定されていない株主総利回り(TSR)については目標値）を下回り、かつ、年次賞与に係る指標が目標値を下回るものの下限値を上回った場合）（注２）
執行役員報酬としての 基本年俸 | 年次 賞与
100％ | 6.75％～ 15％
固定報酬： | 87％～ 94％
変動報酬： | 6％～ 13％
（業績連動型株式報酬に係る指標が下限値（下限値が設定されていない株主総利回り(TSR)については目標値）を下回り、かつ、年次賞与に係る指標も下限値を下回った場合）（注３）
執行役員報酬としての 基本年俸
100％
固定報酬： | 100％
変動報酬： | 0％
（各変動報酬に係る指標が上限値を上回った場合）（注４） |
執行役員報酬としての 基本年俸 | 年次賞与 | 業績連動型株式報酬 （中長期賞与）
100％ | 100％ | 100％
固定報酬： | 33％
変動報酬： | 67％

（注）１．この場合、2021年度においても、年次賞与が執行役員報酬としての基本年俸比15％、業績連動型株式報酬（中長期賞与）が同基本年俸比50％になることとされておりました。

２．この場合、2021年度においては、年次賞与および業績連動型株式報酬（中長期賞与）は支給されないこととされておりました。

３．この場合、2021年度においても、年次賞与および業績連動型株式報酬（中長期賞与）は支給されないこととされておりました。

４．この場合、2021年度においては、年次賞与が執行役員報酬としての基本年俸比50％、業績連動型株式報酬（中長期賞与）が同基本年俸比100％になることとされておりました。

(E)　各報酬項目の対象役員

役員の区分ごとに適用される役員報酬項目は、下表のとおりです。

（凡例：有＝適用あり、無＝適用なし）

| 固定報酬 | 変動報酬
金銭報酬 | 株式報酬
基本年俸 | 年次賞与 | ファントムストック（中長期賞与） | 業績連動型株式報酬（中長期賞与）
a. 監査等委員でない社内取締役 （下記b以外の者） | 有（注１） | 有（注２） | 無 | 有（注２）
b. 監査等委員でない社内取締役（国内上場株式を管理する証券 口座を保有しない国外居住の 取締役兼務執行役員に限る。） | 有（注３） | 無 | 有 | 無
c. 監査等委員でない社外取締役 | 有 | 無 | 無 | 無
d. 監査等委員である社内取締役 | 有 | 無 | 無 | 無
e. 監査等委員である社外取締役 | 有 | 無 | 無 | 無

（注）１．基本年俸のうち、執行役員報酬としての基本年俸の適用は、執行役員を兼務する者に限ります。

２．監査等委員でない社内取締役のうち執行役員を兼務する者に限ります。

３．基本年俸のうち、取締役報酬としての基本年俸に限ります。

(F)　指標の目標

変動報酬（ファントムストック（中長期賞与）を除きます。）を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境および当社の経営環境を踏まえ、報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会にて設定いたします。

2021年度以降における年次賞与に係る指標としての当社グループの連結調整後営業利益および当社国内事業の連結調整後営業利益の目標値はそれぞれ1,252億円および640億円であり、実績値はそれぞれ1,790億円および953億円です。

2020年度以前における業績連動型株式報酬（中長期賞与）に係る指標としての３事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値の目標値は、３％としております。これに対し、2019年度を初事業年度とする業績連動報酬型株式報酬（中長期賞与）に係る当該指標の実績値は、0.33％であり、2020年度を初事業年度とする業績連動報酬型株式報酬（中長期賞与）については、３事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。なお、2020年度および2021年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率は、それぞれ△11.1％および13.1%です。

2021年度以降における業績連動型株式報酬（中長期賞与）に係る指標の目標値は、以下のとおりです。もっとも、2021年度を初事業年度とする業績連動報酬型株式報酬（中長期賞与）については、３事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。なお、2021年度における各指標の実績値は、以下のとおりです。

指標 | 目標値 | 構成割合（※１） | 実績値（2021年度）
株主総利回り(TSR) | 対 東証株価指数（TOPIX）*配当込 基準値100%　上限値110% | 30％ | 109.1％
対 ピアグループ（※２）における 株主総利回り（TSR）の平均値 基準値100%　上限値110% | 20％ | 76.9％
当社グループ 連結調整後営業利益 | 年平均成長率(CAGR) 基準値8.25% 上限値14.5% | 50％ | 44.4％

※１ 各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬（中長期賞与）を構成する金額の構成割合です。

※２ 当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLCおよび株式会社博報堂DYホールディングスの６社をピアグループとして選出しております。

###### ウ　支給上限金額

当社の役員報酬の支給上限金額は、以下のとおりです。

(A)　金銭報酬（基本年俸・年次賞与・ファントムストック（中長期賞与））

監査等委員でない取締役に対する金銭報酬（取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。）の総額の上限は、第167回定時株主総会（2016年３月30日）において年額12億円（うち社外取締役分は年額1,800万円）と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、５名です。

監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会（2016年３月30日）において年額１億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は、４名です。

(B)　株式報酬（業績連動型株式報酬（中長期賞与））

監査等委員でない社内取締役（執行役員を兼務する者に限ります。以下本項において同じ。）に対する株式報酬については、第170回定時株主総会（2019年３月28日）において、本信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が１事業年度当たりに拠出する金銭の上限を９億円、監査等委員でない社内取締役に１事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は、７名です。

##### ②　役員報酬の内容

###### ア　役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額および対象となる役員の員数

(単位：百万円)

| 対象 員数（名） | 報酬等の総額 | 報酬等の種別の総額
固定報酬 | 変動報酬
金銭報酬 | 株式報酬
基本年俸 | 年次賞与 | ファントム ストック （中長期賞与） | 業績連動型 株式報酬 （中長期賞与）
監査等委員でない取締役 | 社内 | 7 (7) | 742 (682) | 288 (228) | 124 (124) | 15 (15) | 315 (315)
社外 | 1 | 15 | 15 | － | － | －
監査等委員である取締役 | 社内 | 1 | 36 | 36 | － | － | －
社外 | 4 | 60 | 60 | － | － | －

(注) １監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、執行役員を兼務する者が含まれているため、各項目のうち、執行役員分に相当する数字を（　）内に内数として表示しております。

２　上記の表に記載しているファントムストック（中長期賞与）および業績連動型株式報酬（中長期賞与）のそれぞれの金額は、当期に費用計上した金額を示しており、未確定の金額が含まれます。

３監査等委員会は、取締役会の諮問を受けて報酬諮問委員会（詳細については後記③をご参照ください。）が答申した取締役の報酬について、その決定の方針・考え方および審議プロセスを確認しましたが、特段指摘すべき点はありませんでした。

４監査等委員である取締役サイモン・ラフィン氏は、当社の子会社であるDentsu International Limitedの監査委員会議長を兼任しており、同社からその報酬として、2021年度には53,206英ポンドの報酬を受けております。

５　株式報酬については、① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等、イ役員報酬の構成等、(B) 各報酬項目の算定方法、d. 業績連動型株式報酬（中長期賞与）に記載のとおり、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）が給付されます。

###### イ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

|  |  |  |  | (単位：百万円)
氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | 連結報酬等 の総額
固定報酬 | 変動報酬
金銭報酬 | 株式報酬
基本年俸 | 賞与
山本　敏博 （注４） | 取締役 | 提出会社 | 88 | 41 | 96 | 225
桜井　俊 （注４） | 取締役 | 提出会社 | 68 | 27 | 72 | 168
ティモシー・ アンドレー | 取締役 | 提出会社 | 22 | 4 | 12 | 1,112
Executive Chairman | Dentsu International Limited | 1 | － | －
－ | Dentsu Holdings USA, LLC． | 193 | 829 | 48
五十嵐　博 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 30 | 76 | 172
曽我　有信 | 取締役 | 提出会社 | 38 | 21 | 56 | 116
ニック・プライデイ | 取締役 | 提出会社 | 3 | 7 | － | 1,060
CFO | Dentsu International Limited | 90 | 874 | 85
ウェンディ・クラーク | 取締役 | 提出会社 | 2 | 8 | － | 1,676
CEO | Dentsu International Limited | 156 | 1,328 | 181

(注) １　連結報酬の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　外貨での支払いについては、2021年１月から12月までの平均為替レートである１ドル＝約109.8円、１ポンド＝約151.1円で換算しております。

３　提出会社の株式報酬については、① 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針等、イ役員報酬の構成等、(B) 各報酬項目の算定方法、d. 業績連動型株式報酬（中長期賞与）に記載のとおり、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）が給付されます。

また、海外子会社の株式報酬については、当社普通株式が給付されます。

４　山本敏博氏、桜井俊氏は、2022年３月30日付で取締役を退任しております。

５ なお、上記の総額は、当期に費用計上した金額を示しており、未確定の中長期賞与（ファントムストック、業績連動型現金報酬、業績連動型株式報酬など）が含まれております。

##### ③　役員報酬の額またはその算定方法（その決定方針を含む。）の決定権者等ならびに取締役会および委員会等の活動内容

###### ア　決定権者等

当社は、取締役および執行役員の報酬の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しましたが、同委員会の指名・選解任に関する機能と報酬の決定に関する機能とを分離することにより、同委員会をより専門性の高い諮問機関へと改編すべく、2020年４月１日に、同委員会を指名諮問委員会および報酬諮問委員会の２つの委員会へと改編しました。報酬諮問委員会（以下、「本委員会」といいます。）は、社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役として構成するものとされております。

監査等委員でない取締役の報酬額（執行役員兼務分も含みます。）の決定に関する方針については、取締役会が本委員会に対して方針案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて当該方針を決定しております。

また、各監査等委員でない取締役の報酬額（執行役員兼務分も含みます。）については、取締役会が本委員会に対して報酬案を諮問し、本委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、個別報酬額を開示した上で、当該報酬額を決定しております。

なお、各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しております。

###### イ　取締役会および委員会等の活動内容

2021年度においては、取締役会において監査等委員でない取締役の報酬額（取締役兼務執行役員の執行役員の執行役員報酬額を含みます。）等に関する審議が行われた上で、報酬諮問委員会に対して諮問され、同委員会における審議および取締役会への答申を受けて、取締役会において当該役員報酬の額等について決定がなされております。

2021年度においては、報酬諮問委員会は、監査等委員である社外取締役４名、監査等委員でない社外取締役１名、代表取締役社長執行役員１名および代表取締役副社長執行役員２名の計８名（そのうち独立社外取締役は５名）から構成されております。2021年度における取締役会から報酬諮問委員会に対する主な諮問事項は、以下のとおりであり、報酬諮問委員会の審議は、７回開催しました。

（主な審議事項）

・報酬水準・報酬構成に関する審議答申

・報酬規則改正に関する審議答申

・取締役・執行役員個別報酬案に関する審議答申

報酬諮問委員会では、上記①イ記載の決定方針に則った具体的な算定等に関する資料を踏まえて審議を行い、取締役会に答申を行っており、取締役会においては、同委員会の答申の内容を踏まえて、報酬の内容の決定方法および答申がなされた監査等委員でない取締役の報酬（取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。）の内容が上記決定方針と整合していることを確認しております。したがって、取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬の内容が、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、純投資目的以外の目的である投資株式のみ保有しています。専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的である投資株式は、保有しておりません。

②　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する政策保有株式について、取得価額に対する当社の想定資本コストに比べて保有に伴う便益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有する意義を検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式の縮減を図ることを基本方針としております。

かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、個別銘柄毎に、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を厳しく検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 214 | 22,840
非上場株式以外の株式 | 93 | 91,261

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 7 | 764 | 中長期的な企業価値向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | 11 | 38 | 取引先持株会による取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 163
非上場株式以外の株式 | 8 | 3,218

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が 増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱リクルートホールディングス | 3,550,000 | 3,550,000 | （注）１．２． | 有
24,751 | 15,339
㈱デジタルガレージ | 3,300,000 | 3,300,000 | （注）１．２． | 無
16,154 | 14,041
㈱TBSホールディングス | 2,560,000 | 2,560,000 | （注）１．２． | 有 （注）３．
4,273 | 4,638
アサヒグループホールディングス㈱ | 918,400 | 918,400 | （注）１．２． | 無
4,109 | 3,897
東宝㈱ | 808,900 | 808,900 | （注）１．２． | 有
3,984 | 3,518
ライオン㈱ | 1,794,000 | 1,794,000 | （注）１．２． | 無
2,757 | 4,481
東映㈱ | 130,000 | 130,000 | （注）１．２． | 有
2,280 | 2,194
㈱テレビ朝日ホールディングス | 1,434,000 | 1,434,000 | （注）１．２． | 有
2,055 | 2,426
ロート製薬㈱ | 520,000 | 520,000 | （注）１．２． | 無
1,807 | 1,588
㈱スカパーJSATホールディングス | 4,000,000 | 4,059,400 | （注）１．２． | 無
1,680 | 2,062
㈱ヤクルト本社 | 258,600 | 258,600 | （注）１．２． | 無
1,552 | 1,344
森永製菓㈱ | 380,200 | 380,200 | （注）１．２． | 無
1,430 | 1,475
小林製薬㈱ | 148,160 | 147,507 | （注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加 | 無
1,339 | 1,860
松竹㈱ | 100,000 | 100,000 | （注）１．２． | 無
1,201 | 1,414
オリンパス㈱ | 400,000 | 400,000 | （注）１．２． | 無
1,060 | 902
味の素㈱ | 299,000 | 299,000 | （注）１．２． | 無
1,046 | 698
㈱バンダイナムコホールディングス | 114,000 | 114,000 | （注）１．２． | 無
1,025 | 1,017
江崎グリコ㈱ | 253,800 | 253,186 | （注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加 | 無
929 | 1,148

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が 増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱パイロットコーポレーション | 200,000 | 200,000 | （注）１．２． | 無
880 | 579
㈱ＩＧポート | 498,000 | 498,000 | （注）１．２． | 無
834 | 689
㈱テレビ東京ホールディングス | 390,000 | 390,000 | （注）１．２． | 有 （注）３．
796 | 897
東海旅客鉄道㈱ | 50,000 | 50,000 | （注）１．２． | 無
767 | 729
明治ホールディングス㈱ | 102,400 | 102,400 | （注）１．２． | 無
702 | 743
東洋水産㈱ | 143,000 | 143,000 | （注）１．２． | 無
697 | 717
㈱KADOKAWA | 105,120 | 105,120 | （注）１．２． | 無
630 | 393
富士フイルムホールディングス㈱ | 73,200 | 73,200 | （注）１．２． | 無
624 | 398
日清食品ホールディングス㈱ | 74,000 | 74,000 | （注）１．２． | 無
621 | 654
スズキ㈱ | 139,600 | 139,600 | （注）１．２． | 無
618 | 667
ゼリア新薬工業㈱ | 310,000 | 310,000 | （注）１．２． | 無
609 | 589
㈱日清製粉グループ本社 | 363,000 | 363,000 | （注）１．２． | 有
602 | 595
トヨタ自動車㈱ | 279,000 | 55,800 | （注）１．２． ・株式分割により株式数増加 | 有 （注）３．
587 | 444
㈱西武ホールディングス | 544,000 | 544,000 | （注）１．２． | 無
585 | 549
㈱ツムラ | 153,200 | 152,873 | （注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加 | 無
502 | 473
久光製薬㈱ | 117,860 | 115,744 | （注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加 | 有
468 | 709
ライフネット生命保険㈱ | 477,500 | 477,500 | （注）１．２． | 無
437 | 770
㈱ダスキン | 150,000 | 150,000 | （注）１．２． | 無
421 | 430
野村ホールディングス㈱ | 827,300 | 827,300 | （注）１．２． | 有
415 | 450
㈱コーセー | 31,800 | 31,464 | （注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加 | 無
415 | 553
アース製薬㈱ | 65,100 | 65,100 | （注）１．２． | 無
399 | 378
㈱インティメート・マージャー | 238,000 | 300,000 | （注）１．２． | 無
367 | 432
ハウス食品グループ本社㈱ | 121,800 | 121,800 | （注）１．２． | 無
353 | 477
出光興産㈱ | 114,000 | 114,000 | （注）１．２． | 無
335 | 258
森永乳業㈱ | 51,800 | 51,800 | （注）１．２． | 無
283 | 263
Outbrain Inc. | 174,520 | 296,684 | （注）１．２． | 無
281 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が 増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 70,030 | 70,030 | （注）１．２． | 有 （注）３．
269 | 222
宝ホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | （注）１．２． | 無
244 | 257
日本テレビホールディングス㈱ | 199,600 | 199,600 | （注）１．２． | 有 （注）３．
233 | 224
㈱歌舞伎座 | 45,000 | 45,000 | （注）１．２． | 無
210 | 216
エーザイ㈱ | 31,400 | 31,400 | （注）１．２． | 無
205 | 231
アステラス製薬㈱ | 89,000 | 89,000 | （注）１．２． | 無
166 | 141
㈱丸井グループ | 76,800 | 76,800 | （注）１．２． | 無
166 | 139
㈱KeyHolder | 222,519 | 222,519 | （注）１．２． | 無
150 | 196
J.フロントリテイリング㈱ | 141,200 | 139,804 | （注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加 | 無
148 | 113
㈱永谷園ホールディングス | 65,000 | 65,000 | （注）１．２． | 無
127 | 147
西日本旅客鉄道㈱ | 25,000 | 25,000 | （注）１．２． | 無
120 | 134
㈱アルペン | 48,000 | 48,000 | （注）１．２． | 無
103 | 113
ヱスビー食品㈱ | 26,800 | 26,800 | （注）１．２． | 無
101 | 122
ブラザー工業㈱ | 39,000 | 39,000 | （注）１．２． | 無
86 | 83
エイベックス㈱ | 58,500 | 58,500 | （注）１．２． | 無
84 | 67
雪印メグミルク㈱ | 41,000 | 41,000 | （注）１．２． | 無
82 | 90

（注）１．取引先等との事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、保有しております。

２．定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取得価額に対する当社の想定資本コストと比較した保有に伴う便益、取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有の適否を厳しく検証しております。

３．当該株式発行者の子会社による保有があります。

##### ロ　保有目的が純投資目的である投資

該当事項はありません。