第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注１）2022年11月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、
2022年11月30日付けで18,244,646株の自己株式を消却しております。
(5) 【所有者別状況】
2022年12月31日現在
(注) １．自己株式4,748,379株は、「個人その他」に47,483単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ85単元及び32株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年12月31日現在
(注) １．信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。
２．上記のほか、当社所有の自己株式が4,748,379株あります。この所有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式（2022年12月時点1,041,900株）は含まれておりません。なお、かかる当社株式は、「株式給付信託（BBT)」制度の運用のために設定された信託の再信託受託者であった資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有していた当社株式を、再信託受託者の変更に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が承継したものであります。
３．株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社から2023年１月20日付で、2023年１月13日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の大量保有報告書の提出がありましたが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
４．野村證券株式会社並びにその共同保有者であった野村ホールディングス株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社から2023年１月18日付で、2023年１月13日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
５．三井住友信託銀行株式会社から2023年１月19日付で、2023年１月13日現在、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
６．ブラックロック・ジャパン株式会社から2022年12月５日付で、2022年11月30日現在、ブラックロック・ジャパン株式会社、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ・エイ及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが、それぞれ以下の株式を保有している旨の大量保有報告書の提出がありましたが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
(注) １．単元未満株式には、当社所有の自己株式79株、株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に当社が所有していない単元未満株式39株及び証券保管振替機構名義の単元未満株式32株が含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式8,500株（議決権85個)及び業績連動型株式報酬制度に係る信託E口が保有する当社株式1,041,900株（議決権10,419個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年12月31日現在
(注)１．業績連動型株式報酬制度に係る信託E口が保有する当社株式 1,041,900株を、財務諸表上は自己株式として処理しておりますが、上記の自己株式には含んでおりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社、当社の国内子会社である株式会社電通及び株式会社電通コーポレートワン（それぞれを以下「対象国内子会社」といいます。）並びに当社の海外子会社であるDentsu International Limited（以下「DI社」といいます。）は、役員のミッションである「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的として、以下に記載するそれぞれの役員（取締役を兼務する者を含み、また、DI社においては役員に準ずる従業員を含みます。以下「対象役員」といいます。）を対象として、それぞれ業績連動型株式報酬制度（以下、当社における当該制度を「当社株式報酬制度」、各対象国内子会社における当該制度をそれぞれ「対象国内子会社株式報酬制度」、DI社における当該制度を「DI社株式報酬制度」といいます。）を導入しております。
① 当社株式報酬制度
ア 制度の概要
当社株式報酬制度は、当社が上記の目的を踏まえて相当と考えられる額として拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、当該制度に基づいて設定される信託（以下「本信託」といいます。）を通じて取得され、当該制度の導入後に就任した当社の対象役員（その後に退任した者を含みます。以下同じ。）に対し、後記エのとおり、当社の報酬委員会（当社の指名委員会等設置会社移行前においては取締役会）が定める役員株式給付規則に従い、当社の業績に応じて、当社普通株式及び当社普通株式を時価（当社普通株式の１株当たりの時価は、時価の算定を要する日の東京証券取引所における１株当たりの終値（同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値）とします。以下同じ。）で換算した額に相当する額の金銭（以下総称して「当社株式等」といいます。）が本信託から給付される業績連動型株式報酬制度であります。後記エのとおり、当社の対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度が経過した後となります。
イ 制度の対象者
当社株式報酬制度は、上記表に記載された当社の対象役員を対象とします。
当社の対象役員は、正当な理由により解任された者でないこと、その他の役員株式給付規則に定める受益者要件を満たしていることを条件として、当社株式等の給付を受けることができます。
ウ 当社普通株式の取得方法
本信託による当社普通株式の取得については、本信託が、当社により拠出された金銭を原資として、取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法により、これを実施することとし、当社から本信託への新株の発行は行いません。
エ 対象役員に対する当社株式等の給付
当社の対象役員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日（以下「ユニット付与日」といいます。）に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、当社の役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のユニット（以下「基準ユニット」といいます。）の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度（以下「業績評価期間」といいます。）が経過した後の一定の日（以下「権利確定日」といいます。）までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各対象役員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ユニットの数は、当社の役員株式給付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の指標に応じて調整されます（以下かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といい、基準ユニット及び確定ユニットを総称して「本件ユニット」といいます。）。
その後、当該対象役員は、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。
当社株式等の給付を受ける予定であった当社の対象役員が権利確定日前に死亡した場合、当該対象役員の一定範囲の遺族は、所定の手続をとることにより、当該対象役員が死亡時までに付与された基準ユニットの数に応じて算定される数の当社普通株式について、当該死亡時点における時価に相当する額の金銭の給付を受けることができます。
なお、本信託から金銭の給付を行うために、必要に応じ、本信託が保有する当社普通株式を売却することがあります。
オ その他の事項
当社株式報酬制度のその他の詳細については、上記の範囲内で、当社の報酬委員会（当社の指名委員会等設置会社移行前においては取締役会）の決議により決定いたします。
なお、本信託の概要は、以下のとおりであります。
（本信託の概要）
・ 名称：株式給付信託
・ 信託の目的：当社及び各対象国内子会社のそれぞれの対象役員に対する業績連動型株式報酬の付与
・ 委託者：当社
・ 受託者：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
・ 受益者：当社及び各対象国内子会社のそれぞれの対象役員のうちそれぞれに適用される役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者
・ 信託管理人：当社グループと利害関係のない第三者
・ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・ 本信託契約の締結日：2019年５月31日
・ 信託の期間：2019年５月31日から信託が終了するまで
・ 取得株式の種類：当社普通株式
・ 株式の取得方法：取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法
・ 株式等の管理：当社及び各対象国内子会社の株式報酬制度において本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式は、自社以外の各会社がその株式報酬制度において本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式とは区分して管理されます。
・ 議決権行使：信託の期間を通じて、信託内の株式に係る議決権を行使しないものとします。
・ 株式に係る配当：本信託内の当社普通株式に係る配当は、本信託が受領し、当社普通株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等の金銭は、当社及び各対象国内子会社並びにそれらの対象役員と利害関係のない公益団体へ寄付されることになります。
・ 信託の終了：本信託は、当社株式の上場廃止、当社及び各対象国内子会社の役員株式給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
② 対象国内子会社株式報酬制度
(i)2020年１月１日に当社が純粋持株会社へと移行し、当社の事業会社としての全ての機能を株式会社電通が承継したことに伴い、株式会社電通おいても、2020年度から、また、(ii)当社国内グループ会社約160社の各社において必要とされるコーポレート機能を一元的かつ安定的に提供する中核会社として2022年１月１日に株式会社電通コーポレートワンが新たに設立されたことに伴い、株式会社電通コーポレートワンにおいても、2022年度から、当社と同様の業績連動型株式報酬制度（対象国内子会社株式報酬制度）を導入しております。
③ DI社株式報酬制度
DI社株式報酬制度において、当該制度の導入後に就任したDI社の対象役員は、DI社の報酬委員会の決議及び同委員会の決議に基づくStock Incentive Plan Rulesに従い、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日（以下「権利付与日」といいます。）に、株式報酬を受ける権利の付与を受けるとともに、権利付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度が経過した後の一定の日に、当該３連結会計年度における当社の業績に応じて一定数の当社普通株式（対象役員の居住国の法的規制その他の事情により、当社普通株式を給付することが実際上困難である場合には、当社普通株式の当該日時点における時価に相当する額の金銭）が給付される業績連動型株式報酬制度であり、2021年度から導入されております。業績連動に係る指標の内容及び当該指標を基礎として給付する株式数を算定するための算定方法は、当社株式報酬制度におけるものと基本的に同様であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式は含まれておりません。
会社法第155条第13号による取得
(注) １．当社の米国子会社であるMerkle Group Inc.の主要経営陣に対するリテンションを目的として、2020年４月17日に付与した譲渡制限付株式報酬のうち、譲渡制限期間中に退職した者の株式を無償取得したものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までにおける上記（注）１に記載の無償取得による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式（1,041,900株）は含まれておりません。なお、かかる当社株式は、「株式給付信託（BBT)」制度の運用のために設定された信託の再信託受託者であった資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有していた当社株式を、再信託受託者の変更に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が承継したものであります。
２．「その他」は、「株式給付信託（BBT）」制度の運用に伴い、株式会社カストディ銀行（信託E口）に対して実施した自己株式の処分であります。
３．当期間における保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
(1) 配当の基本的な方針
当期においては、安定性を重視しつつ、連結業績動向、財務状況等を総合的に勘案し、配当額を決定しました。
当社は、2021年２月に発表した中期経営計画期間において、経営の安定性、財務の健全性に留意しつつ、企業活動のデジタル化の進展などがもたらす社会の変化と事業機会を積極的にとらえ、広く社会課題の解決に資するとともに、さらなる企業価値、株主価値の向上を目指してまいります。当社はこれらの活動を通して得られる利益の適切な配分と本源的な企業価値の向上を通じて株主の皆様への利益還元に努めることとし、次期以降の配当方針としては、基本的１株当たり調整後当期利益に対する配当性向が2024年度に35％となるよう漸進的に高めてまいります。
(2) 当期における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定機関
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当に加え、期末配当についても取締役会であります。
(3) 当期の配当決定に当たっての考え方
当期期末配当につきましては、安定性を重視しつつ、連結業績動向、財務状況等を総合的に勘案し、2023年２月14日開催の取締役会において、１株当たり85.00円と決議しております。この結果、中間配当金として既に１株当たり70.25円をお支払いしておりますので、年間の配当金は１株当たり155.25円となります。
(4) 内部留保資金の使途
内部留保資金については、2021年２月に発表した中期経営計画期間において、新しいテクノロジーやソリューション開発、イノベーションへの投資や高成長領域であるカスタマートランスフォーメーション＆テクノロジーへのM&A・投資に係る資金活用が見込まれます。
当社は、取締役会の決議によって、中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は６月30日、期末配当を行う基準日は12月31日といたしております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
（注）１．2022年８月12日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員株式報酬信託に係る信託E口が保有する当社株式に対する配当金24百万円が含まれております。
２．2023年２月14日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員株式報酬信託に係る信託E口が所有する当社株式に対する配当金88百万円が含まれておりません。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について
当社は、株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針によって、実効性あるコーポレート・ガバナンスを目指しております。
１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４）取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。
５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社は、2023年３月30日開催の第174回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。今後も、意思決定の迅速化及び取締役会による監督機能の強化と透明性の一層の向上を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
（取締役会：議長ティム・アンドレー取締役）
業務執行に対する監督機能を果たすとともに、当社グループの経営戦略の策定、重要な経営上の意思決定、執行役の選任など、当社グループの経営の根幹となる重要事項を決定しております。取締役会は、非業務執行取締役の議長の下、現在10名の取締役から構成されておりますが、６名の独立社外取締役をはじめ、経験、知見、能力等のバランス、及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮したメンバーとなっております。
（監査委員会：委員長松井巖取締役）
取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、その他法令及び定款に定められた職務を行う委員会であり、独立社外取締役を委員の過半数として４名の取締役で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しております。
（指名委員会：委員長佐川恵一取締役）
取締役候補者及び執行役の選任、代表執行役の後継者計画等について審議決定を行う委員会であり、独立社外取締役を委員の過半数として４名の取締役で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しております。
（報酬委員会：委員長アンドリュー・ハウス取締役）
取締役及び執行役の報酬方針並びに個人別の報酬等の内容について決定を行う委員会であり、独立社外取締役を委員の過半数として３名の取締役で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しております。
（グループ・マネジメント・ボード）
代表執行役、執行役を含むグループ・マネジメント・チーム・メンバー５名で構成され、取締役会決議事項以外の当社の重要事項の審議、当社グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行います。
（グループ経営会議）
グループ経営会議は、グループ・マネジメント・チーム・メンバーのうち執行責任を負うグループ・エグゼクティブ・マネジメント21名で構成され、グループの経営戦略（事業・財務・人財・ESG）の立案と推進について審議決定を行っております。
上記のほか、特定事項について審議する専門委員会として、グループM&A委員会、グループサステナビリティ委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスク委員会、グループ指名委員会、グループ報酬委員会を設置し、これらの体制を通じて、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っております。
② 内部統制システム整備の状況
内部統制システムは、取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム及び従業員が自らを律し、当社が社会的責任を全うし、成長していくための体制であります。
当社及び子会社（以下「当社グループ」）は、当社グループの取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム及び従業員の業務の執行が法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制システムの維持・向上を図ります。
ア 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、次の各号に掲げる事項をはじめとして、当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正を確保します。
a. 子会社を含めた当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各が本憲章の採択を決議することとします。
b. 子会社が電通グループ行動憲章を踏まえて然るべき規則を制定し、又は取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保及びリスク管理を行うこととします。
c. 子会社から定期的に子会社の業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、子会社が当社の事前承認を求め、又は当社への報告を行うことを確保します。
d. 事業における意思決定や業務遂行を効率的かつ適切に行うため、グループ・マネジメント・チームが統括して管理・監督を行います。
e. その他次項以下に定める体制又はそれらに準じた体制を子会社に整備・運用させることとします。
イ 取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム及び従業員のコンプライアンス体制
a. 当社グループの取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チームは、取締役会規則、各種重要会議運営規則、取締役規則及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー規則等の諸規則に則り、適切に職務を執行することとします。
b. 当社グループの取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チームは、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会その他の重要会議において報告するとともに、速やかに当社の監査委員会又は各社の監査委員会、監査役に報告することとします。
c. 従業員のコンプライアンス体制の維持・向上を図るために、担当部署が規則・マニュアル類の整備、研修教育の実施を行います。
d. 法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談窓口を設けるとともに、社内外に内部通報窓口を設置し適切に運用します。
e. 当社の監査委員会又は各社の監査委員会、監査役からコンプライアンス体制についての意見及び改善策の要求がなされた場合、当社グループの取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チームは遅滞なく対応し改善を図ることとします。
f. 反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。
ウ 取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チームの職務執行の効率化を図る体制
a. 当社グループの取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チームの職務執行を効率的に行うために、取締役会、グループ・マネジメント・ボード、グループ経営会議のほか、各種委員会を開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。
b. 上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。
エ 取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チームの職務執行に係る情報の保存・管理体制
当社グループの取締役、執行役員及びグループ・マネジメント・チームの職務執行に係る情報については、文書管理規則、情報管理諸規則等に基づき、適切に保存・管理します。
オ リスク管理体制
a. 当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、当社のグループ経営会議のもとリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。
b. 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、グループリスク委員会又は当社の取締役会、並びに当社の監査委員会又は各社の監査委員会、監査役に報告を行います。
カ 監査委員会の職務を補助する組織とその独立性等について
監査委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査委員会室を設置し、監査委員会直轄組織として取締役（監査委員会メンバーである取締役を除く）、執行役及びグループ・マネジメント・チームからの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保します。
キ 監査委員会への報告体制と監査の実効性の向上について
a. 当社グループの取締役（監査委員会メンバーである取締役を除く）、執行役、グループ・マネジメント・チーム及び従業員（以下「役職員」）が当社の監査委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項に関する当社グループの役職員の報告が、当社の監査委員会に対してより確実かつ迅速に行われ、又は伝達されることを確保します。
b. 前号に記載のない事項に関しても、当社の監査委員会から報告を求められた場合は、当社グループの役職員は遅滞なく当社の監査委員会に報告することとします。
c. 前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。
d. 法令が定めるところに従って、監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。
e. 監査の実効性を向上させるために、内部監査部門及び外部監査人との連係を確保します。
ク 財務報告の適正性を確保するための体制
a. 当社の代表執行役(CEO)及び最高財務責任者（CFO）は取締役会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。
b. 業務執行部署及び子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行うこととします。
c. 内部監査オフィスは、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。
③ 役員との責任限定契約について
当社は、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
④ 役員との補償契約について
当社は、全ての取締役及び執行役との間において、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合や会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこととするなどの措置を講じております。
⑤ 役員賠償責任保険（D&O保険）について
当社は、保険会社との間で役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約により補填する内容となっております。取締役及び執行役員の全員が同保険の被保険者に含まれており、同保険で填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟などであります。ただし、故意又は重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、各取締役及び執行役にかかる保険料は、当社が全額負担をしております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
ア 自己株式取得決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ウ 責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
ア 取締役の状況
(注）１．取締役松井巖氏、ポール・キャンドランド 氏、アンドリュー・ハウス 氏、佐川恵一氏、曽我辺美保子氏及び松田結花氏は、社外取締役であり、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員であります。
２．2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2023年３月30日開催の第174回定時株主総会において、定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行いたしました。各委員会の構成は以下のとおりであります。
指名委員会：佐川恵一（委員長）、松井巖、ポール・キャンドランド、五十嵐博
監査委員会：松井巖（委員長）、佐川恵一、曽我辺美保子、松田結花
報酬委員会：アンドリュー・ハウス（委員長）、ポール・キャンドランド、曽我辺美保子
イ 執行役の状況
(注）１．執行役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役の機能、役割、選任について
当社の社外取締役６名は、東京証券取引所の上場規程に定める独立役員であります。社外取締役には、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督機能を期待しております。当社は、社外取締役の独立性に関する基本方針として、2015年11月に「社外取締役の独立性基準」を制定し、2021年１月に改訂いたしましたが、独立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外取締役が適切に選任されており、各人が当社の期待する社外取締役としての機能及び役割を十分に果たしていると考えております。
③ 社外取締役との関係
当社の６名の社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
ア 社外取締役の松井巖氏は、八重洲総合法律事務所所属の弁護士、株式会社オリエントコーポレーション社外役取締役（監査等委員）、長瀬産業株式会社社外監査役、東鉄工業株式会社社外監査役及びグローブライド株式会社社外取締役（監査等委員）を兼任しております。このうち、長瀬産業株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2022年度における取引額の割合は、当社の年間連結売上高の1％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人及び事務所との間には特別の利害関係はありません。
イ 社外取締役のポール・キャンドランド氏は、ヤマハ株式会社社外取締役を兼任しております。ヤマハ株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2022年度における取引額の割合は、当社の年間連結売上高の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はありません。
ウ 社外取締役のアンドリュー・ハウス氏は、Intelityのストラテジックアドバイザー、 The Exco Group のエグゼクティブメンター、日産自動車株式会社社外取締役及びViaplay Group ABのNon-Executive Directorを兼任しております。このうち、日産自動車株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2022年度における取引額の割合は、当社の年間連結売上高の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はありません。また、その他の上記法人との間には特別の利害関係はありません。
エ 社外取締役の佐川恵一氏は、株式会社ギミック社外取締役を兼任しており、同社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2022年度における取引額の割合は、当社の年間連結売上高の1％未満であるため、同氏の独立性に問題はありません。
オ 社外取締役の曽我辺美保子氏は、曽我辺公認会計士事務所代表、公益社団法人日本工芸会監事、日興アセットマネジメント株式会社社外取締役（監査等委員）、株式会社ソルブレイン社外監査役及びDM三井製糖ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）を兼任しております。このうち、日興アセットマネジメント株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2022年度における取引額の割合は、当社の年間連結売上高の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人及び事務所との間には特別の利害関係はありません。
カ 社外取締役の松田結花氏は、松田結花公認会計士・税理士事務所代表、電気興業株式会社 社外監査役、三菱製鋼株式会社 社外監査役及び農中JAMLリート投資法人監督役員を兼任しております。このうち、三菱製鋼株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2022年度における取引額の割合は、当社の年間連結売上高の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人及び事務所との間には特別の利害関係はありません。
松井巖氏、ポール・キャンドランド氏、アンドリュー・ハウス氏、佐川恵一氏、曽我辺美保子氏及び松田結花氏の６氏は、当社及び当社グループ会社に在籍したことはありません。
（注）売上高は当社グループが顧客に対して行った請求額および顧客に対する請求可能額の総額（割引および消費税等の関連する税金を除く）であります。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査、監査委員会による監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係
ア 内部監査の組織及び手続
内部監査オフィスが内部監査を行っております。内部監査は監査計画に基づき、グループ会社各社を対象に実施しており、内部監査執行責任者の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、独立した客観的立場からモニタリングを実施し、監査委員会に報告の上、必要な指示を仰いでおります。
イ 監査等委員会監査の状況
ⅰ 組織、人員
当社は、2023年３月30日開催の第174回定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。提出日現在の監査委員会の委員は、社外取締役４名で、委員長は松井巖氏であります。
監査委員のうち、佐川恵一氏は、持株会社の財務及び管理部門において豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見があります。また、曽我辺美保子氏及び松田結花氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見があります。
なお、監査委員会の職務を補助するために監査委員会室を設け、４名の従業員を置いております。
当期における監査等委員会の委員は、社内出身の常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役５名の計６名の取締役で、常勤の監査等委員である取締役が監査等委員会の委員長を務め、監査等計画に基づいて取締役の職務執行を監査いたしました。社外取締役のうち、佐川恵一氏と曽我辺美保子氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見があります。
なお、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設け、４名の従業員を置いておりました。
ⅱ 活動状況
当期における、監査等委員会の活動状況は以下の通りであります。
a 監査等委員会の開催頻度・出席状況
松井巖氏、ポール・キャンドランド氏、アンドリュー・ハウス氏、佐川恵一氏、曽我辺美保子氏の出席状況は、2022年３月30日就任以降の監査等委員会を対象としております。
b 主な重点監査事項
監査等委員会における主な重点監査事項は以下の通りであります。
・内部統制システムの構築・運用状況
・内部監査の実施状況
・グループ会社の監査の状況
・会計監査人の報酬、評価及び再任の妥当性
・会計監査人の監査の相当性
・取締役の選任・報酬に関する審議過程
・独占禁止法に係る案件に対応するコンプライアンス体制強化の取組み
c 常勤監査等委員の活動等
常勤監査等委員は、代表取締役及び執行役員との面談、グループ経営会議等の重要会議への出席、重要書類の閲覧及び会計監査人と意見交換を行うほか、内部監査部門、法務部門、内部統制部門及び子会社監査役による報告を受ける等の活動を行っております。
ウ 会計監査の状況
ⅰ 会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。同監査法人による継続監査期間は、2017年以降であります。同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることから、同監査法人を選任しております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
ⅱ 当期において監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」を設け、これに基づき会計監査人の品質管理、監査チームの独立性・職業的懐疑心・メンバーの適切性、監査報酬の適切性、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクの観点から会計監査人の評価を行っております。なお、監査等委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。
ⅲ 当期において業務を執行した公認会計士は、小山秀明、丸田健太郎、江澤修司の３氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他17名となっております。
ⅳ 当期における監査等委員会による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下の通りであります。
(1) 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当し、解任が相当と判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。
(2) 監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難である等、当社の監査業務に重大な支障をきたすおそれがあると判断した場合及び監査実施の有効性及び効率性等の観点から必要があると判断した場合は、会社法第399条の２第３項に基づき、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任又は不再任を決定します。
② 監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携
当期における当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査部門から構成される監査を採用しております。内部監査部門及び会計監査人との相互連携については、監査等委員会において会計監査人及び内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査部門においても、監査等委員会や監査等委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(単位：百万円)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、国内子会社の会計・内部統制等に関する助言業務等であります。
(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容)
(単位：百万円)
当社における非監査業務の内容は、リスク管理に係る助言業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、アーンアウト計算に係る合意された手続業務及び税務コンプライアンス業務等であります。
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。
(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針等
ア 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要
当社は、役員（取締役及び執行役をいいます。以下本①及び③において同じ。）の報酬（グループ・マネジメント・チーム・メンバーである執行役については、グループ・マネジメント・チーム・メンバーとしての報酬を含みます。以下本①及び③において同じ。）と当社の業績及び企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、役員報酬を以下の基本方針のもとで決定しております。
なお、当社は、2023年３月30日開催の第174期定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しており、上記の基本方針を含め、当社の役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬委員会において決定しております（後記③参照）。
イ 役員報酬の構成等
当社は、報酬委員会の決議並びに報酬委員会の決議に基づく役員報酬規則及び役員株式給付規則により、役員報酬の構成、各報酬項目の算定方法等を定めております。それらの概要は、以下のとおりであります。
(A) 役員報酬の構成
役員の区分ごとに適用される役員報酬の構成は下図のとおりであります。
a. 執行役（取締役を兼務する者を含む。）の報酬
ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、業績連動型株式報酬（中長期賞与）の全てをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。また、執行役を兼務しない社内取締役については、取締役報酬としての基本年俸のみを給付します。
b. 社外取締役の報酬
(B) 固定報酬と変動報酬の支給割合
執行役の報酬は、以下のとおり設定し、短期・中長期の業績及び企業価値・株主価値との連動性を高めております。特に執行役社長については中長期の業績及び企業価値向上を重視し、業績連動型株式報酬（中長期賞与）の割合が報酬全体の概ね40％となるよう設定しております。その他の執行役については、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、当社グローバル経営の責任に応じた支給割合としております。
（注）１．上記は、変動報酬の各指標の数値がいずれも目標値であった場合における金額の構成割合であります。
２．執行役報酬としての基本年俸を示しております。執行役が取締役を兼務する場合、同報酬に加え、取締役報酬としての基本年俸を支給します。
３．目標値における年次賞与及び業績連動型株式報酬（中長期賞与）のそれぞれが執行役報酬としての基本年俸の100％の場合を示しております。支給割合は、当社グローバル経営の責任に応じて設定されるため、上記の割合とは異なる場合があります。
(C) 各報酬項目の内容及び算定方法
各報酬項目の内容及び算定方法の概要は、以下のとおりであります。
a. 基本年俸
基本年俸は、定期定額（月例）の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬としての基本年俸については、取締役の職務の内容に応じて当社の役員報酬規則で定める確定額が支給されます。また、執行役報酬としての基本年俸については、外部専門機関を活用し、国内時価総額類似企業及びグローバルな広告企業（WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、博報堂DYホールディングス等）等の報酬市場調査データを参考に、各執行役に課された責任の大きさ及び役割に応じて適切な報酬額が支給されます。
b. 年次賞与
年次賞与は、執行役に対し、当社の役員報酬規則に基づき、当該執行役の就任中の各事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の金銭報酬であります。各事業年度における下記指標の数値がその目標値を達成した場合に各執行役に支給される年次賞与の基準額を、執行役報酬としての基本年俸の額に100％（執行役社長の場合。その他の執行役については100％～170％程度とし、当社グローバル経営の責任に応じて設定します。）を乗じた額とし、０～200％の変動幅の範囲内で、下記の指標の数値に応じて役員報酬規則に定める算定式に従って算定される金額を、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
2023年度の指標及び各指標の構成割合等は、以下のとおりであります。2023年度より、財務指標及び非財務指標に基づく評価に加えて、個人業績評価を導入します。個人別支給額の０～200％の変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定します。
（注）１．各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の構成割合であります。
２．財務指標としてのオペレーティング・マージン及びオーガニック成長率については、執行役の責任範囲に応じて、グループ連結での数値の他に、それぞれの地域・事業毎の数値を指標として採用する場合がありますが、その場合であっても、これらの財務指標の構成割合は、合計で70％の範囲内となるように調整します。
３．従業員エンゲージメントの向上、女性管理職比率の向上及び二酸化炭素排出量（Scope１+２）の削減の３指標を非財務指標として設定しております。
４．個人業績評価における執行役社長の個人目標は、事業年度開始時点において報酬委員会で審議し、決定します。また、執行役社長の評価については、事業年度終了後に、執行役社長の自己評価を経て報酬委員会が審議し、決定します。その他の執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役との間の面談を経て、報酬委員会で審議し、決定します。
c. 業績連動型株式報酬（中長期賞与）
業績連動型株式報酬（中長期賞与）は、執行役に対し、当社の役員報酬規則及び役員株式給付規則に基づき、当該執行役の就任中の各事業年度から連続する３事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の株式報酬であります。
業績連動型株式報酬（中長期賞与）の適用を受ける執行役は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日（以下本①において「ユニット付与日」）に、当該事業年度における職務執行の対価として、基準ユニット（当該事業年度における各執行役の執行役報酬としての基本年俸の額×150％（執行役社長の場合。その他の執行役については100％～230％程度とし、当社グローバル経営の責任に応じて設定します。）÷当該事業年度の１月における当社株式の１か月間の終値平均株価）の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結事業年度を初事業年度として連続する３事業年度（以下本①において「業績評価期間」）が経過した後の一定の日（以下本①において「権利確定日」）までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託（以下本①において「本信託」）から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各執行役に当該初事業年度に付与されていた基準ユニットの数は、０～200％の変動幅の範囲内で、役員株式給付規則に定める算定式に従い、下記の指標の数値に応じて調整されます（以下本①において、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」）。その後、当該執行役は、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、業績連動型株式報酬（中長期賞与）の全てをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。
2023年度の指標及び各指標の構成割合等は、以下のとおりであります。特に、競合会社に対してより高い株主総利回り（TSR）を目指すよう、対ピアグループにおけるTSRの構成割合を従前の20％から30％に高め、より高い目標値を設定します。
（注）１．各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬（中長期賞与）を構成する金額の構成割合であります。
２．当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLC及び株式会社博報堂DYホールディングスの６社をピアグループとして選出しております。
当社は、役員株式給付規則に基づき、執行役が故意、過失若しくは不適切行為等により当社に重大な損害を生じさせた場合又は決算情報に執行役に対する給付の内容を減少させる影響を与える誤りがあった場合等に、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、業績連動型株式報酬を受給する権利の全部若しくは一部の没収（マルス）又は支給済の株式若しくは金銭の全部若しくは一部の返還（クローバック）を請求することができます。
(D) 変動報酬の変動幅
執行役に支給する年次賞与及び業績連動型株式報酬（中長期賞与）は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に支給される基準額から、それぞれ０～200％の変動幅の範囲内で変動します。執行役報酬としての基本年俸を100とした場合の変動幅のイメージは、以下のとおりであります。かかる変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定いたします。
＜参考＞2022年度からの役員報酬の主な変更点
（支給割合又は構成割合は、各指標の目標値達成時の割合を表します。）
② 2022年度に係る役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(単位：百万円)
（注）１．監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、執行役員を兼務する者が含まれているため、各項目のうち、執行役員分に相当する数字を（ ）内に内数として表示しております。
２．2022年度におけるファントムストック（中長期賞与）は、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員に対し、執行役員報酬として、執行役員報酬としての基本年俸、年次賞与及び業績連動型株式報酬（中長期賞与）に代えて、ファントムストック（中長期賞与）を支給するものであります。ファントムストック（中長期賞与）の適用対象となる取締役兼務執行役員は、就任中の各事業年度に関して、当該事業年度の一定の日に、当該事業年度における職務執行の対価として、当該執行役員の担当職務に応じて算定された基準額を当該日における当社普通株式の平均株価で除した数のユニットを受けた上で、当該事業年度を初事業年度として連続する３事業年度が経過した後の一定の日に、当該日における当社普通株式の平均株価に上記のユニット数を乗じた額の金銭の給付を当社から受けることができます。
３．2022年度における年次賞与は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則に基づき、当該執行役員の就任中の各事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の金銭報酬であります。各事業年度における下記指標の数値がその目標値（上限目標値が設定されている指標については、上限目標値をいう。以下本②において同じ。）を達成した場合に各執行役員に支給される年次賞与の基準額を、執行役員報酬としての基本年俸の額に15％を乗じた額とし、基本年俸の０～100％の変動幅の範囲内で、下記の指標の数値に応じて役員報酬規則に定める算定式に従って算定される金額を、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給するものであります。
2021年度以降においては、年次賞与の算定に係る指標として、その支給対象となる執行役員の担当職務に応じ、当社グループの連結調整後営業利益又は当社国内事業の連結調整後営業利益（いずれも国際財務報告基準（IFRS）に基づくものをいいます。以下本注において同じ。）を採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、当該指標が恒常的な事業の業績を測る利益指標であり、１年間の経営成績を評価する指標として、それが適切であると判断したためであります。さらに、2022年度以降においてはグループ中期経営計画及び現状の企業を取り巻く課題に鑑み、上記の指標に加え、年次賞与の算定に係る追加的な指標として、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標を「非財務指標」として事業年度ごとに設定することとしました。非財務指標の評価比重は、年次賞与の基準額（目標値達成時における額であって、報酬全体に占める割合は15％）のうちの10％以内とします。
４．2022年度における業績連動型株式報酬（中長期賞与）は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則及び役員株式給付規則に基づき、当該執行役員の就任中の各事業年度から連続する３事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の株式報酬であります。
業績連動型株式報酬（中長期賞与）の適用を受ける執行役員は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日（以下本注において「ユニット付与日」）に、当該事業年度における職務執行の対価として、基準ユニット（当該事業年度における各執行役員の執行役員報酬としての基本年俸の額×50％÷当該事業年度の１月における当社株式の１か月間の終値平均株価）の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結事業年度を初事業年度として連続する３事業年度（以下本②において「業績評価期間」）が経過した後の一定の日（以下本注において「権利確定日」）までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託（以下本注及び注10において「本信託」）から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各執行役員に当該初事業年度に付与されていた基準ユニットの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、下記の指標の数値に応じて調整されます（以下本注において、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」）。その後、当該役員は、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。
業績連動型株式報酬（中長期賞与）の算定に係る指標としては、株主総利回り（TSR）及び当社グループの連結調整後営業利益を組み合わせて採用することとしております。かかる指標を採用することとしたのは、株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標としては、株主総利回り（TSR）を採用することが適切であり、また、経営成績を評価する指標としては、恒常的な事業の業績を測る利益指標である当社グループの連結調整後営業利益を採用することが適切であると判断したためであります。
業績連動型株式報酬の計上額は、日本基準により2022年度に費用計上した金額です。
５．上記の表に記載しているファントムストック（中長期賞与）及び業績連動型株式報酬（中長期賞与）のそれぞれの金額は、当期に費用計上した金額を示しており、未確定の金額が含まれます。また、業績連動型株式報酬（中長期賞与）の（ ）外の金額には、当事業年度においては執行役員を兼務していないものの、前事業年度以前においては執行役員を兼務していた監査等委員でない社内取締役に対して前事業年度以前に執行役員報酬として付与された業績連動型株式報酬（中長期賞与）の分を含んでおります。
６．監査等委員会は、取締役会の諮問を受けて報酬諮問委員会（詳細については後記③をご参照ください。）が答申した取締役の報酬について、その決定の方針・考え方及び審議プロセスを確認しましたが、特段指摘すべき点はありませんでした。
７．2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した監査等委員である取締役サイモン・ラフィン氏は、当社の子会社であるDentsu International Limitedの監査委員会議長を兼任しており、同社からその報酬として、2022年度には15,666英ポンドの報酬を受けております。
８．上記の表には、2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した監査等委員でない社内取締役２名及び監査等委員である社外取締役４名の分を含んでおります。また、2022年３月30日時点において監査等委員でない社外取締役であった者１名については、当該定時株主総会の終結の時をもって監査等委員でない社外取締役を退任するとともに、同日付けで新たに監査等委員である社外取締役に就任したため、それぞれの役職の分に含めて記載しております。
９．監査等委員でない取締役に対する金銭報酬（取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。）の総額の上限は、第167回定時株主総会（2016年３月30日）において年額12億円（うち社外取締役分は年額1,800万円）と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、５名であります。監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限は、第167回定時株主総会（2016年３月30日）において年額１億5,000万円と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は４名であります。
10．監査等委員でない社内取締役（執行役員を兼務する者に限ります。以下本注において同じ。）に対する業績連動型株式報酬については、第170回定時株主総会（2019年３月28日）において、本信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が１事業年度当たりに拠出する金銭の上限を９億円、監査等委員でない社内取締役に１事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されております。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は７名であります。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）１．連結報酬の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．外貨での支払いについては、2022年１月から12月までの平均為替レートである１ドル＝約131.44円、１ポンド＝約161.93円で換算しております。
３．提出会社の株式報酬については、① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針等、イ役員報酬の構成等、(B) 各報酬項目の算定方法、d. 業績連動型株式報酬（中長期賞与）に記載のとおり、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）が給付されます。
また、海外子会社の株式報酬については、当社普通株式が給付されます。
４．上記の総額は、当期に費用計上した金額を示しており、未確定の中長期賞与（ファントムストック、業績連動型現金報酬、業績連動型株式報酬など）が含まれております。
ウ 2022年度に係る指標の目標及び実績
2022年度に係る変動報酬を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境及び当社の経営環境を踏まえ、報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会にて設定しました。
2022年度における年次賞与に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、各指標の構成割合は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の割合であります。
（注）１． 支給対象となる役員の担当職務に応じていずれかの指標を採用します。
業績連動型株式報酬（中長期賞与）については、各事業年度から連続する３事業年度における指標の実績に応じて支給します。各事業年度の同報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、構成割合は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬（中長期賞与）を構成する金額の割合であります。また、2021年度以降に付与した業績連動型株式報酬（中長期賞与）については、３事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。
業績連動型株式報酬（中長期賞与）2020年度付与分（業績評価期間：2020年12月期から2022年12月期）
業績連動型株式報酬（中長期賞与）2021年度付与分（業績評価期間：2021年12月期から2023年12月期）
業績連動型株式報酬（中長期賞与）2022年度付与分（業績評価期間：2022年12月期から2024年12月期）
（注）１．各事業年度の当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率については、2020年度が△11.10％、2021年度が13.10％、2022年度が3.20％でした。
２．当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLC及び株式会社博報堂DYホールディングスの６社をピアグループとして選出しております。
③ 役員報酬の額又はその算定方法（その決定方針を含む。）の決定権者等
ア 報酬委員会
当社は、2023年３月30日開催の第174期定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。同総会終了後の取締役会において、報酬委員会の委員が選定され、報酬委員会において、上記のとおり役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針が決定されました。今後、役員の報酬に関する事項は、報酬委員会により決定されます。
イ 報酬委員会の構成
報酬委員会は、取締役会の決議により３名の社外取締役の委員で構成され、委員長は社外取締役が務めます。同委員会の構成は、以下のとおりであります。
なお、当社は、指名委員会等設置会社への移行前には、任意の委員会として、社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会を設置していました。監査等委員でない取締役の報酬額（執行役員兼務分も含みます。）の決定に関する方針については、取締役会が同委員会に対して方針案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて当該方針を決定しました。
④ 2022年度における取締役会及び委員会等の活動内容
2022年度においては、取締役会において監査等委員でない取締役の報酬額（取締役兼務執行役員の執行役員報酬額を含みます。）等に関する審議が行われた上で、報酬諮問委員会に対して諮問され、同委員会における審議及び取締役会への答申を受けて、取締役会において当該報酬額等について決定がなされております。
2022年度においては、報酬諮問委員会は、議決権のある委員長１名及び委員２名（３名全てが独立社外取締役）並びに議決権のない委員１名（社内取締役）の計４名で構成されておりました。2022年度における取締役会から報酬諮問委員会に対する主な諮問事項は、以下のとおりであり、報酬諮問委員会の審議は、７回開催しました。
（主な審議事項）
・報酬諮問委員会の役割・運営方針
・役員の評価指標の見直し及び評価プロセスの設計
・役員の報酬体系・報酬水準に関する答申
・取締役及び執行役員の個別報酬案に関する答申
報酬諮問委員会では、2022年度の役員報酬の決定方針に則った具体的な算定等に関する資料を踏まえて審議を行い、取締役会に答申を行っており、取締役会においては、同委員会の答申の内容を踏まえて、報酬の内容の決定方法及び答申がなされた監査等委員でない取締役の報酬（取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含みます。）の内容が上記決定方針と整合していることを確認しております。したがって、取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬の内容が、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しました。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、純投資目的以外の目的である投資株式のみ保有しております。専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的である投資株式は、保有しておりません。
② 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する政策保有株式について、取得価額に対する当社の想定資本コストに比べて保有に伴う便益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有する意義を検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式の縮減を図ることを基本方針としております。
かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、個別銘柄毎に、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を厳しく検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．取引先等との事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、保有しております。
２．定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取得価額に対する当社の想定資本コストと比較した保有に伴う便益、取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有の適否を厳しく検証しております。
３．当該株式発行者の子会社による保有があります。
ロ 保有目的が純投資目的である投資
該当事項はありません。