## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,590,000,000
計 | 2,590,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2019年６月25日） | 上場金融商品取引所名または登録認可 金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,324,629,128 | 1,324,629,128 | 東京証券取引所 市場第一部 ニューヨーク証券 取引所 | 単元株式数は100株です。
計 | 1,324,629,128 | 1,324,629,128 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年４月１日～ 2015年３月31日 ※ | 866 | 1,323,644 | 510 | 220,056 | 510 | 247,235
2015年４月１日～ 2016年３月31日 ※ | 414 | 1,324,058 | 412 | 220,469 | 412 | 247,648
2016年４月１日～ 2017年３月31日 ※ | 48 | 1,324,107 | 54 | 220,524 | 54 | 247,702
2017年４月１日～ 2018年３月31日 ※ | 388 | 1,324,495 | 437 | 220,961 | 437 | 248,140
2018年４月１日～ 2019年３月31日 ※ | 133 | 1,324,629 | 150 | 221,111 | 150 | 248,290

※ 新株予約権の権利行使による増加です。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満株式の状況 (株)
政府および地方 公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 143 | 66 | 1,612 | 963 | 317 | 441,375 | 444,476 | －
所有株式数(単元) | － | 4,110,697 | 787,254 | 101,709 | 6,333,976 | 882 | 1,909,827 | 13,244,345 | 194,628
所有株式数の割合(％) | － | 31.04 | 5.94 | 0.77 | 47.82 | 0.01 | 14.42 | 100.0 | －

（注）１ 「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ428,437単元および83株含まれています。

２ 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ78単元および90株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 118,029 | 9.20
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 90,960 | 7.09
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 35,562 | 2.77
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 30,674 | 2.39
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 25,819 | 2.01
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 22,481 | 1.75
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 21,606 | 1.68
CITIBANK, N.A.-NY, AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 388 GREENWICH STREET NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 21,462 | 1.67
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 21,233 | 1.65
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 20,258 | 1.58
計 | ― | 408,089 | 31.83

（注）１ 信託銀行等の信託業務にかかる株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しています。

２ 上記のほか、当社所有の自己株式42,843千株があります（役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式1,823千株は含めていません）。

３ 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社の２社による連名の大量保有報告書（変更報告書）の提出が、2018年10月19日付であり、2018年10月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社としては2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「（６）大株主の状況」には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 40,538 | 3.06
日興アセットマネジメント株式会社 | 17,887 | 1.35
計 | 58,425 | 4.41

４ 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＭＵＦＧセキュリティーズ（カナダ）(MUFG Securities (Canada), Ltd.)の４社による連名の大量保有報告書（変更報告書）の提出が、2019年４月１日付であり、2019年３月25日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社としては2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「（６）大株主の状況」には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 44,896 | 3.39
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 7,284 | 0.55
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 13,376 | 1.01
ＭＵＦＧセキュリティーズ（カナダ） (MUFG Securities (Canada), Ltd.) | 5,300 | 0.40
計 | 70,856 | 5.35

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 42,843,700
（相互保有株式） | －
普通株式 | 408,200
完全議決権株式（その他） ※１，２ | 普通株式 | 1,281,182,600 | 12,811,826 | －
単元未満株式 ※１，３ | 普通株式 | 194,628 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,324,629,128 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,811,826 | －

※１ 「完全議決権株式（その他）」欄および「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 7,800株（議決権78個）および90株含まれています。

※２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託（役員報酬制度のうち、将来支給する株式報酬に充当するもの）として保有する当社株式1,823,900株（議決権18,239個）が含まれています。

※３ 単元未満株式には、当社所有の自己株式83株および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が保有する当社株式93株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町 ２－４－１ | 42,843,700 | － | 42,843,700 | 3.23
（相互保有株式） ワイエムリース株式会社 | 山口県下関市南部町 19－７ | 150,000 | － | 150,000 | 0.01
トモニリース株式会社 | 香川県高松市亀井町 ７－１ | 130,200 | － | 130,200 | 0.01
とりぎんリース株式会社 | 鳥取県鳥取市扇町 ９－２ | 60,000 | － | 60,000 | 0.00
みなとリース株式会社 | 兵庫県神戸市中央区 西町35 | 36,000 | － | 36,000 | 0.00
北銀リース株式会社 | 富山県富山市荒町 ２－21 | 20,000 | － | 20,000 | 0.00
ニッセイ・リース株式会社 | 東京都千代田区有楽町 １－１－１ | 12,000 | － | 12,000 | 0.00
計 | ― | 43,251,900 | － | 43,251,900 | 3.27

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 株式報酬制度の概要

当社は役員報酬の一部について、中長期的な成果を反映する報酬として株式による報酬（株式報酬）制度を導入しています。本制度は取締役および執行役在任期間中に報酬委員会が決定する株式給付規定に基づきポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた自社株式を「役員報酬ＢＩＰ信託」を通じて交付するものです。退任取締役および退任執行役へ交付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しています。

② 取締役および執行役に給付する予定の株式の総数

2014年８月に当社株式2,153,800株、2016年８月に当社株式846,400株、2018年８月に当社株式397,626株を役員報酬ＢＩＰ信託口が取得しています。なお、当事業年度末の当該信託口の株式数は1,823,993株です。

③ 株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役および執行役のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 570 | 1,007
当期間における取得自己株式 | 71 | 111

（注） 当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の売渡請求） | 200 | 340 | ― | ―
保有自己株式数 | 42,843,783 | ― | 42,843,854 | ―

（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めていません。

２ 上記の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式数（1,823,993株）を含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、事業活動で得られた利益を主に内部留保として確保し、事業基盤の強化や成長のための投資に活用することにより株主価値の増大に努めてまいります。同時に、業績を反映した安定的かつ継続的な配当を実施いたします。また、自己株式取得につきましては、必要な内部留保の水準を考慮しつつ、経営環境の変化、株価の動向、財務状況および目標とする経営指標等を勘案のうえ、弾力的・機動的に対処してまいります。

これらの基本方針のもと、配当性向は前期比３％増の30％とし、１株当たりの年間配当金につきましては、前期の66.00円から当期は76.00円（中間配当金は支払済みの30.00円、期末配当金は46.00円）といたします。

次期（2020年３月期）につきましても、利益成長に向けた積極的な投資機会の獲得と安定的かつ継続的な配当との最適なバランスを重視しながら、配当性向は30％を維持し、１株当たりの中間配当金の予想額は、35.00円といたします。なお、次期の１株当たりの期末配当金は未定です。

当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2018年10月26日 | 38,453 | 30.00
取締役会決議
2019年５月22日 | 58,962 | 46.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、「(１) コーポレート・ガバナンスの概要」、「(３) 監査の状況」および「(４) 役員の報酬等」については、提出会社の企業統治に関する事項に代えて連結会社の企業統治に関する事項を記載しています。

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１) コーポレート・ガバナンスの内容

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の基本方針に沿った事業活動を適切に実行し、経営の公正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要事項の一つと考え、健全かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の特徴は、下記の４点です。

・指名委員会等設置会社制度を採用（執行と監督の分離）

・監査委員会と報酬委員会の全委員、指名委員会の委員の過半数を社外取締役で構成し、各委員会の議長は社外取締役から選任

・すべての社外取締役が当社の「独立性を有する取締役の要件」を充足

・すべての社外取締役が各分野において高い専門性を保有

② 当該体制を採用する理由と体制強化の歩み

当社は、事業内容を事業環境の変化に迅速に対応させるためには、業務執行の機動性が極めて重要であると考えています。また、それぞれの専門分野における知見を有した社外取締役が、独立した立場から、適宜当社の業務執行の適法性および妥当性についての監督を行うことのできるガバナンス体制は、経営の透明性の向上につながると考えています。これらの考えから、取締役会が高い監督機能を有し、かつ三委員会が実効的なガバナンスの重要な役割を担う「指名委員会等設置会社」制度を採用しています。

さらに、取締役会の内部機関である三委員会（指名・監査・報酬）では、監査委員会と報酬委員会の全委員、指名委員会の委員の過半数を社外取締役で構成し、各委員会の議長を社外取締役から選任することによって、取締役会による監督機能を業務執行と切り離し、株主との利益相反を回避する体制を構築しています。また、すべての社外取締役が指名委員会において定めた客観的かつ具体的な「独立性を有する取締役の要件」を満たしています。

〔体制強化の歩み〕

1997年６月 諮問委員会を設置

1998年６月 執行役員制度の導入

1999年６月 社外取締役制度の導入

2003年６月 委員会等設置会社へ移行

2006年５月 会社法施行に伴い委員会設置会社へ移行

2015年５月 改正会社法施行に伴い指名委員会等設置会社へ名称変更

③ コーポレート・ガバナンス体制図

本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

※ 業務執行体制は「３) 業務執行に関わる事項 ③ オリックスグループの内部統制システム」を

ご参照ください。

２) 会社の機関の内容

① 取締役会に関わる事項

取締役会は業務執行の決定のうち、法令、定款の定めるところにより執行役に委任することができない事項および取締役会規則に定める重要な事項にかかる業務執行の決定を行います。主として、資本政策、資金政策、人事戦略の基本方針を含む経営計画および内部統制システムの基本方針について決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしています。取締役会が決定するこれらの事項を除き、取締役会は業務執行の決定を代表執行役に委任し、意思決定と業務執行の効率化、迅速化を図っています。また、取締役会は執行役および各委員会からその職務の執行状況について報告を受けます。当連結会計年度における取締役会は合計８回開催されました。これらの取締役会における取締役の出席率は97％でした。

＜取締役会の構成、規模に関する考え方＞

取締役会は、社外取締役も含め、多様な知識や経験をもつ取締役で構成し、効果的・効率的な議論を妨げない適切な員数を維持する方針です。

（構成員）

社内取締役 井上 亮（議長）、錦織 雄一、スタン・コヤナギ、入江 修二、谷口 祥司、松﨑 悟

社外取締役 辻山 栄子、薄井 信明、安田 隆二、竹中 平蔵、マイケル・クスマノ、秋山 咲恵

② 三委員会に関わる事項

監査委員会と報酬委員会の全委員、指名委員会の委員の過半数を社外取締役で構成し、各委員会の議長は社外取締役から選任しています。

| 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
本有価証券報告書提出日における構成委員 | ４名（社外取締役３名） 薄井 信明（議長） 安田 隆二 秋山 咲恵 井上 亮 | ３名（社外取締役３名） 辻山 栄子（議長） 薄井 信明 竹中 平蔵 | ３名（社外取締役３名） 安田 隆二（議長） 辻山 栄子 マイケル・クスマノ
当連結会計年度 における開催回数 | 合計３回 | 合計８回 | 合計４回
（出席率） | （94％） | （100％） | （100％）

(a) 指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。取締役の選任および解任は、株主総会決議によって行われます。また、会社法に基づく権限ではありませんが、指名委員会は取締役会で決議される執行役の選任および解任に関する議案を審議するものとしています。

なお、指名委員会では、取締役会が全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性が確保された構成となるよう、取締役候補者を決定するに際して、下記のとおり基準を定め、指名委員会における取締役候補者の選任を適切に行うことができるようにしています。また、執行役の選任において、指名委員会では、執行役候補者の個々の経験や知見を確認し、社内に限らず、当社の新たな事業展開や業況に応じ適切に業務執行できる人材であることを審議し、取締役会に上程しています。

取締役候補者選任基準

（社内取締役）

・オリックスグループの業務に関し、高度の専門知識を有する者

・かつ、経営判断能力および経営執行能力に優れている者

（社外取締役）

・企業経営者として豊富な経験を有する者

・もしくは、経済、経営、法律、会計等の企業経営に関わる専門的な知識を有する者

・もしくは、広く政治、社会、文化、学術等、企業経営を取り巻く事象に深い知見を有する者

(b) 監査委員会

監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行を監査し、監査報告を作成します。また、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに再任しないことに関する議案の内容を決定します。

（監査体制に関する事項については、「(３) 監査の状況 １) 監査に関する事項」をご参照ください。）

(c) 報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針、およびそれらの個人別の報酬等の内容を決定します。

３) 業務執行に関わる事項

① 執行役

当社は、指名委員会等設置会社制度を選択し、法令により執行役に委任することができる事項の業務執行の決定については、一部事項を除き、基本的に代表執行役に委任することを取締役会で決議しており、意思決定と業務執行の効率、迅速化を図っています。

代表執行役は、各種社内規程の定めるところにより重要な業務執行の決定を、投・融資等委員会の審議を経て行います。執行役は、取締役会の決定、代表執行役による業務執行の決定および各種社内規程に従って業務を執行します。なお、グループ執行役員は、取締役会の決議によりグループ会社の取締役、執行役または執行役員の中から選任されます。執行役およびグループ執行役員については、「(２) 役員の状況 １) 役員一覧 ② 執行役の状況」をご参照ください。

② 業務執行に関わる機関

執行役による重要な意思決定、モニタリングおよび議論、情報共有は、次の機関において行われています。

(a) 投・融資等委員会

トップマネジメントおよび案件に関連する執行役で構成され、主として一定金額以上の投融資案件や経営に関わる重要事項、取締役会から代表執行役に委任された事項等を審議します。また、審議された案件・事項の内容、重要性等を考慮し、必要に応じて取締役会に報告します。

＜構成員＞

代表執行役社長 井上 亮（委員長）

専務執行役 錦織 雄一、伏谷 清

常務執行役 スタン・コヤナギ、入江 修二、谷口 祥司、松﨑 悟、下浦 一孝

執行役 矢野 人磨呂、三上 康章、藤井 佳子、岡本 隆幸、坪井 靖博

※ 案件等を担当する部門の執行役またはグループ執行役員等が委員会に出席して案件説明等を行います。

(b) グループ執行役員会

執行役およびグループ執行役員で構成され、オリックスグループ全体の業務執行に関わる重要な情報を共有します。

＜構成員＞

すべての執行役およびすべてのグループ執行役員

※ 情報共有等を主な目的とした機関のため、機関の長は定めていません。

(c) 月例戦略会議

トップマネジメントおよび各部門の責任者で構成され、各部門の戦略の達成状況や事業環境の変化等を討議します。議題のうち重要性の高いものについては、投・融資等委員会で審議され、必要に応じて取締役会に報告されます。

＜構成員＞

代表執行役社長 井上 亮

専務執行役 錦織 雄一、伏谷 清

常務執行役 スタン・コヤナギ、入江 修二、谷口 祥司、松﨑 悟

※ 情報共有等を主な目的とした機関のため、機関の長は定めていません。

※ 議題に設定された部門の執行役またはグループ執行役員等が会議に出席して報告等を行います。

(d) 経営情報化委員会

トップマネジメントおよびオリックス・システム株式会社の社長で構成され、経営における情報化の基本方針や情報システムに関する重要事項を審議します。システム投資の必要性や優先順位等をトップマネジメントレベルで審議することで、事業戦略との整合性を確保し、事業の成長やリスクの低減に寄与するシステム投資の実現に努めます。

＜構成員＞

代表執行役社長 井上 亮（委員長）

常務執行役 谷口 祥司

オリックス・システム株式会社 取締役社長 植木 康雄

※ 付議事項を担当する部門の執行役またはグループ執行役員等が委員会に出席して案件説明等を行います。

(e) ディスクロージャー・コミッティ

ＣＦＯおよび財経本部、投融資管理本部、ＥＲＭ本部、グループ人事・総務本部、グローバルジェネラルカウンセル室、グループ監査部等を担当する執行役等で構成され、オリックスグループにおける重要情報の適時適切な情報開示を実現し確保するため、各部門の責任者から未開示の重要情報の報告を受け、その重要情報の該当性、開示の要否や開示方法など重要情報の開示に関する事項について検討し必要な対応を行います。コーポレート・ガバナンスにおいて重要な役割を占める開示統制を司り、ステークホルダーへの適時適切な情報開示体制の中心的な役割を担います。

＜構成員＞
常務執行役 谷口 祥司（委員長）、スタン・コヤナギ、下浦 一孝

執行役 矢野 人磨呂、三上 康章、岡本 隆幸

グループ監査部管掌役員 影浦 智子*

* 影浦智子氏の戸籍上の氏名は神田智子です。

③ オリックスグループの内部統制システム

当社は、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する効率的な業務執行、ならびにリスク管理、コンプライアンス、グループ会社管理、監査体制などのオリックスグループの適正な業務の執行の確保の観点から、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。さらに事業環境の変化や事業の拡大、多様化にあわせて、内部統制システムの継続的な改善と向上に積極的に取り組んでいます。

＜内部統制システムの概略図＞

※ ＣＥＯがＣＦＯの役割を担っています。

(a) 意思決定と業務執行の効率化・迅速化

・業務執行の決定を代表執行役（ＣＥＯ）に委任

・業務執行の決定にかかる審議機関（投・融資等委員会、経営情報化委員会）を設置

(b) リスクマネジメント・コンプライアンス体制

＜事業部門による統制＞

・各事業部門は、事業戦略、計画に合わせて、重要リスクを決定し、自律的にリスク管理を実行

・コンプライアンスについては、グループ横断的に統一したアプローチに従い、コンプライアンスプログラムの策定・実施を行い、遵守状況を確認

・定期的に内部統制関連部門およびＣＥＯへ、リスク管理の状況、コンプライアンスの推進状況を報告

＜内部統制関連部門（グループ管理部門）による統制＞

・内部統制関連部門は、個別の事業戦略とグループ全体の方向性、ポートフォリオの変化に合わせて、リスクアプローチによりグループ全体の重要リスクを決定

・オリックスグループの全社的なリスクを統轄管理する部門を設置

・各内部統制関連部門は、重要リスクのほか各自が統括管理するリスクをグループ横断的に把握し、また事業部門によるリスク管理を支援

・企業理念、役職員倫理規程に基づき、コンプライアンスに関する規程を整備、周知

・社内外に内部通報窓口を設置し、不祥事を未然に防止

・定期的にＣＥＯ、監査委員会、取締役会にグループ全体のリスク管理の状況、コンプライアンスの推進状況を報告

＜ＣＥＯ、ＣＦＯ、執行役（執行責任機関）による統制＞

・ＣＥＯ、ＣＦＯ、執行役の執行責任機関は、グループの経営計画に即したリスク管理、コンプライアンス推進を実施

・定期的に事業部門や内部統制関連部門から統制状況について報告を受け、適宜指示

(c) グループ管理体制

・当社が定める規程、当社と子会社との間で締結する経営管理契約または役員等の派遣を通じて、子会社に対し、子会社における重要な業務執行に関わる事項の当社への報告に関する体制を整備

・当社は子会社に対し必要に応じて指導・助言を実施

(d) 内部統制システムの運用

・内部統制システムに基づき、事業リスクに対応した事業戦略、コンプライアンス、監査等の各計画を策定

・策定した各計画に基づき業務執行（内部統制システムの運用）を実施

・年に一度、取締役会に運用状況を報告し、取締役会が内部統制システムの有効性を評価

・取締役会は、環境変化・計画に合わせ、必要に応じて内部統制システムの見直しを実施

４) 全社的リスク管理体制について

① リスク管理体制の整備の状況について

当社では、効果的なリスク管理が事業継続に不可欠という方針に基づき、グループの事業に関する様々なリスクの特性をグローバルレベルで適切に把握し、管理するための体制を整備しています。グループ全体のリスクコントロールのためにＥＲＭ本部を新たに設立し、関連法令による規制を含むリスクの集中管理を促しています。リスクの分析、管理については、主に個別案件のモニタリングを行う審査部門など、内部統制関連部門が連携しながら実施しています。モニタリング結果は、投・融資等委員会、監査委員会、取締役会へ定期的に報告されます。各機関はこの報告を受けてリスクを評価し、それを受けて執行機関は適切な施策を行っています。

② リスクのコントロールについて

オリックスグループでは、経営戦略に基づいた全社的なリスクの選好および各事業部門の事業戦略を勘案して、経営資源の配賦を行っています。取締役会や執行機関は、事業部門のパフォーマンスと収益性を評価し、必要な施策を実行しています。このプロセスを通して、バランスシートのコントロールと、成長性のある事業部門により多くの経営資源を配賦することの両方を可能としています。

事業のモニタリングは、事業部門ごとのほかに、個別案件ごと、およびポートフォリオ全体でも行っています。

営業取引にかかる個別案件については、審査部門が、事前の審査において事業環境、戦略、リスクと収益性の評価などを行い、投・融資等委員会で案件をレビューしています。案件実行後も、事業環境の変化、キャッシュ・フローなどをモニタリングし、重大な状況変化や事業戦略の変更があった場合などには適宜執行機関に報告しています。また、事業部門では、関連する業界動向と合わせてリスク分析を行い、個別案件のリスクのコントロールを行っています。

ポートフォリオ分析については、審査部門が、グループ全体の観点から顧客の業種別、地域別、取組タイプ別、リスクタイプ別、アセットクオリティの状況別、大口与信先の集中度合いなどについてモニタリングしています。また、経営計画部門では、財務部門および審査部門と協働し、市場リスクや流動性リスク（資金調達に関するリスク）についてコーポレートレベルでリスクのモニタリングを行っています。

③ 主なリスク管理について

オリックスグループでは、主なリスクを、信用リスク、ビジネスリスク、市場リスク、流動性リスク（資金調達に関するリスク）、コンプライアンスリスク、法的リスク、情報資産リスク、オペレーショナルリスクと認識し、それぞれの特性に応じたリスク管理を行っています。

(a) 信用リスク管理

「与信先、投資先のキャッシュ・フローの変動から生じ得る将来の投資回収の不確実性」を信用リスクと定義しています。

与信審査については、十分な担保や保証の取得、債権の流動化、与信先や業種の分散を基本方針としています。個別案件の審査時は、与信先、投資先の財務内容、キャッシュ・フロー、保全条件、採算性などを総合的に評価しています。

さらに、ポートフォリオの分析を行い、与信制限措置も講じることで、潜在的にリスクの高いマーケットへのエクスポージャーをコントロールしています。

また、破産、民事再生などの法的整理申請先、銀行取引停止処分先、手形不渡り発生先、３ヶ月以上未収先などへの債権を管理債権と認識し、事業部門が審査部門と協力して保全強化と回収を行います。初期督促から差し押さえなどの強制執行に至るまでの回収ノウハウは、審査部門に集約され、個別案件の審査基準やポートフォリオ分析にも反映されています。

(b) ビジネスリスク管理

「新たに参入する事業の不確実性や、提供する商品・サービスの品質の陳腐化や、商品市況の価格変動性」をビジネスリスクと定義しています。

事業の不確実性に対しては、シナリオ分析やストレステストなどを用いて、事業計画やオペレーションをモニタリングし、その時々での事業撤退コストも評価、検証対象としています。

提供する商品、サービスにおいては、品質を維持するための定期的なモニタリングを行うとともに、事業環境の変化や顧客ニーズの多様化に応じて、商品やサービスの内容を見直し、品質の改善を常に図っています。

オペレーティング・リースでは、リース物件の残存価額の変動が重要なリスクであり、リース物件の在庫や、市場環境、事業環境のモニタリングを行っています。オペレーティング・リースは、再リース取組の可能性が高く、汎用性の高い物件に限定して取り扱っており、市況変化に応じて売却を検討します。

不動産物件の価格変動リスクに対しては、賃料、空室率、資本的支出等キャッシュ・フローを強化することで、リスクの軽減を図っています。

(c) 市場リスク管理

「金利、為替、株価などの市況の変動によって保有する資産と負債の公正価値が変動するリスク」を市場リスクと定義しています。

資産、負債の統合管理（ＡＬＭ）に関してグループ共通の規程を制定し、市場リスクを包括的に把握検証しています。

金利リスクについては、金利変動時の期間損益やバランスシートへの影響、資産や負債の状況、調達環境などの分析を行い総合的に判断しています。また、分析方法は状況に応じて見直しを行っています。

為替リスクについては、外貨建ての営業取引や海外投資に伴う為替の変動リスクに対して、原則として同通貨での借入、為替予約および通貨スワップを利用してヘッジしています。ヘッジされていない外貨建て資産、海外子会社の利益剰余金等については、ＶａＲ（バリューアットリスク）などの指標を活用しながらリスク量を定量的に把握し、状況に応じてヘッジ額を調整し適切に管理を行っています。

なお、ヘッジ手段としてデリバティブ取引を利用する際は、社内規程に基づき、相手方の信用リスク等同取引にかかるリスクを適切に管理しています。

銀行事業、生命保険事業や海外の運用資産については、金融政策やマクロ指標、株式市場や金融市場、カントリーリスクの動向をモニタリングしつつ、個々の銘柄の値動きや損益状況の分析を行い、ポートフォリオ管理を行っています。市場の変動に対しては、損失確定やポジションの縮小などのガイドラインに従って適切な処理を行っています。また、審査部門は、ガイドラインが遵守されているかどうかを管理しています。

(d) 流動性リスク管理（資金調達に関するリスク管理）

「市場の混乱やオリックスグループの財務内容の悪化などにより必要な資金を確保できない、または資金調達にあたり、著しく高い金利でしか調達できなくなるリスク」を流動性リスクと定義しています。

流動性リスクを低減するために、調達手法の多様化とともに手元流動性の管理を行っています。手元流動性の管理については、将来のキャッシュ・フローの状況を把握した上で、環境変化時に事業継続に支障の無いよう、ストレス時を想定した流動性リスクを分析し、必要な対応を行っています。

また、事業を行う国や子会社ごとの流動性リスクを把握し、オリックスグループの流動性リスクが各子会社の事業へ与える影響についてもモニタリングしています。モニタリングの状況次第では親子ローンなど必要な対策を講じています。

オリックス銀行およびオリックス生命は、個人向け金融業務を行っており、日本の金融当局の規制を受けているため、他のグループ会社から独立した流動性リスク管理が必要とされています。規制に準じて単独で社内規程を定め、他のグループ会社から切り離した流動性リスクを管理しています。

具体的には、オリックス銀行は、日本の金融規制等に従い、必要な流動性資産の水準や市場性資金調達額などの限度額を定め、現預金のほか、流動性の高い公社債などを保有することで、必要な流動性を確保しています。また、遵守状況の定期的なモニタリングを行うとともに、将来おこりうる資金繰りの逼迫度を複数の段階で想定し、段階に応じた流動性リスク管理を行っています。

オリックス生命は、保険事故の発生などに対するストレステストを行い、責任準備金の残高に対して一定割合以上に現預金、有価証券などの流動性の高い資産を保有することや、満期保有目的債券の保有額に上限を定めることで、必要な流動性を確保しています。

(e) コンプライアンスリスクの管理

「オリックスグループの事業活動や業務執行において適用となる関連法令を遵守しないことやオリックスグループの社内方針、社内規程および社会通念等に違反することから生じる損害、損失、不利益または風評被害を被るリスク」をコンプライアンスリスクと定義しています。

オリックスグループはコンプライアンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけており、適切なコンプライアンス体制を構築し、高い倫理観をもってコンプライアンスを実践する企業文化の醸成に努め、誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を遂行します。

コンプライアンス部門では、グループレベルの重要リスクを低減するためにオリックスグループの各部門にコンプライアンス年間計画を策定実施させ、オリックスグループの事業にかかるコンプライアンスリスクを監視し、リスクの回避、低減、予防を実践します。

コンプライアンスの企業文化を支えるプログラムを実践することにより、コンプライアンスリスクの顕在化を予防・抑制し、オリックスグループの健全な事業、運営を実現します。

オリックスグループのコンプライアンスに関する最上位原則である役職員倫理規程（Principles of Conduct ）に則って、各種規程の制定・周知活動等を行うことで、役職員のコンプライアンス意識の向上を図っています。

(f) 法的リスクの管理

「オリックスグループの事業や企業経営に適用される法令およびそれらの法令の制定や改正ならびに規制当局の監督により、オリックスグループの事業活動への制限や法的責任、法的不利益が発生するリスク」を法的リスクと定義しています。

各種取引における法的リスクについては、日本国内では原則として審査部門、法務部門、コンプライアンス部門が関与し、リスクの回避、低減、予防を図っています。法令遵守のために必要な社内規程を制定するほか、改正法令の施行に適切に対応するために必要な措置を講じています。

営業取引等にかかる契約関係書類は、所定の社内規程に従って法務部門が関与し、決裁を得るプロセスを確立しています。また、取引の大きさや重要性に応じて、外部の弁護士を利用しています。訴訟を提起する場合、または提起された場合にも、法務部門、コンプライアンス部門、審査部門が関与し解決へ導きます。

知的財産権の侵害を防ぐための確認を法務部門にて実施しており、侵害が発見された場合には直ちに必要な措置を講じています。

海外では、各現地法人において社内弁護士や必要に応じて外部の弁護士も利用するなどして、リスクの回避、低減、予防を図っています。

(g) 情報資産リスクの管理

「情報の滅失・毀損・漏洩や情報システム障害により損失を被るリスク」を情報資産リスクとして定義しています。オリックスグループでは、情報および情報システムの利用に関する役職員等の情報の適切な取扱いや情報管理体制について定めたポリシーを制定しています。

オリックスグループのシステム企画部門およびオリックス・システム株式会社では、社内システムの保守・運用管理、情報セキュリティインシデント発生時の対応体制の構築などにより、サイバー攻撃および情報セキュリティの毀損を含むシステム障害が発生するリスクの軽減を図っています。また、情報セキュリティの管理体制、基本方針、管理基準、教育および監査等に関する社内規程を制定しています。

(h) オペレーショナルリスクの管理

「業務執行にかかる内部プロセスの不備や、人が適切に機能しないこと、または災害などの外生的事象によりオペレーションが適正に機能しなくなることから生じる損害、損失、不利益、風評被害を被るリスク」をオペレーショナルリスクと定義しています。

また、オペレーショナルリスクには、顧客やクライアントのために裁量権を適切に行使しないことにより損害を被る受託者責任にかかるリスクも含みます。災害にかかるリスクについては、リスク管理のための社内規程を定め、役職員の生命、身体の安全確保を最優先しながら、経営資源の保全、営業上の損失回避に対し可能な限り措置を講じます。なお、監査部門では、年度内部監査計画に基づき、オリックスグループの重要なオペレーショナルリスクについても焦点をあててモニタリングを行っています。これらのモニタリングを通じて、グループ経営に影響を与える事象発生の抑止に努めるとともに、これらのリスク管理機能の強化を図っています。

④ 個別事業のリスク管理について

オリックスグループは、金融サービス事業をはじめとする幅広く分散した事業ポートフォリオを保有しているため、個別事業の特性にあわせ、網羅性と透明性を確保したモニタリングとリスク管理を行っています。

(a) 法人金融サービス事業部門

法人金融サービス事業部門の主なリスクは信用リスクです。

個別案件の取組後は、与信先の業績、保全、回収状況について、事業部門では一定額以上の残高のある先を、審査部門では大口与信先を定期的に確認します。

特定の業種や業界について現状や見通しの分析を行い、与信先に与える影響を分析するとともに、今後の当該業種・業界に対する取組についての判断を行います。

管理債権については、特に不動産を担保とする取組に対しては、他の不動産関連部門のネットワークを生かして売却先やテナントの斡旋を行うなど様々な対応策を講じます。

(b) メンテナンスリース事業部門

メンテナンスリース事業部門の主なリスクはビジネスリスクと信用リスクです。

オペレーティング・リース物件の商品市況の変動リスクに対しては、市場環境の動向を常に把握し、中古物件売却額の変動のモニタリングや、新規取組における残存価額の見積もり額の調整を行います。

また、アウトソーシングなどの各種サービスの提供にあたっては、サービス提供に伴う原価の変動リスクがあります。計画策定時の前提と実績の検証、今後の見込みをモニタリングし、適切な原価管理を行っています。

加えて、提供しているサービスが事業環境の変化、顧客ニーズの変化・多様化により顧客の要求するレベルを下回るリスクに対しては、サービスの質の状況を定量的・定性的に把握し、その維持向上と、事業環境に合わせた改善を常に行っています。

この他、信用リスクに対しては個別案件の与信審査などを行っています。

(c) 不動産事業部門

不動産事業部門の開発・賃貸、運営、不動産投資法人（ＲＥＩＴ）の資産運用・管理、不動産投資顧問業に関わる事業の主なリスクはビジネスリスクです。

不動産投資の判断時には、キャッシュ・フローの計画と実績、見込みを比較検証し、投資実行後は投資戦略とスケジュールのモニタリングを行い、当初見込みと乖離しそうな場合には、戦略の再検討も行っています。また、大規模物件または長期プロジェクトへの投資は一部パートナーとの共同事業にするなどリスクの分散を図っています。

開発・賃貸事業では、開発・保有スケジュール、ＮＯＩ利回りなどをモニタリングしています。物件の稼働率の向上や売却にあたっては、グループのネットワークも活用しています。

運営事業では、各施設の稼働率や利益率などをモニタリングしています。また、マーケット分析を行い、リニューアル投資などによる施設の魅力向上に努めています。サービスの質を高めるために、お客様からのご意見をサービスや施設の改善に反映するとともに、研修による社員教育にも注力しています。

(d) 事業投資事業部門

事業投資事業部門における主なリスクは、信用リスク、市場リスク、およびビジネスリスクです。

環境エネルギー事業では、再生可能エネルギー、省エネルギー、資源・廃棄物処理事業などにおいて、適切な設備や技術の導入や専門技術を有するオペレーターとの提携などにより、ビジネスリスクの極小化を行い、事業環境やビジネス内容の変化に応じて体制を整えています。

企業投資事業において投資判断をする際には、与信審査と同様に投資先の信用リスクの分析、キャッシュ・フローの評価を行うとともに、経理部門、法務部門などの管理部門も関与して、多面的に事業性や投資スキームの評価を行います。投資実行後は、当初のシナリオから乖離していないかどうかを個別案件ごとにモニタリングします。バリューアップ中は、キャッシュ・フローを重視するため信用リスクに重きを置き、投資回収の時期が近くなるにつれて、類似業種の市場価格などを参考に事業価値が測定されるため、市場リスクも注視します。事業環境の変化に応じてモニタリングの頻度を上げ、シナリオの妥当性の検証と同時に必要なアクションを講じています。また、グループ収益への影響が大きい投資先については、経営陣の派遣などマネジメントの強化に努めています。

コンセッション事業では、空港などの公共施設において、事業パートナーとの共同事業運営を行っています。かかる事業の主なリスクは、ビジネスリスクやオペレーショナルリスクです。事業の特徴として長期にわたることから事業の不確実性に対し、需要予測等に基づく運営収益のキャッシュ・フローに災害復旧費用、事業撤退コスト等を含めたストレステストなどを実施した上で、事業計画やオペレーションのモニタリングを定期的に実施しています。また、公共施設の運営に関する専門知識を持った職員の育成に努め、事業パートナーとの運営体制を確立し、ガバナンス強化を図ることで、オペレーショナルリスクの低減に努めています。

サービサー事業では、監督官庁の監督・指導を遵守した業務マニュアルを定め業務を行うとともに、定期的な内部監査やモニタリングを行うことにより、信用リスクやオペレーショナルリスクの低減に努めています。また外部の弁護士を取締役に選任し、オリックス債権回収株式会社の法務・コンプライアンス部門管掌として法務およびコンプライアンスを統括する組織体制を整え、利害関係人との間に発生する多様な法務上の問題にも専門的かつ多角的見地から対応しています。

(e) リテール事業部門

生命保険事業の主なリスクは市場リスク、ビジネスリスク、なかでも保険引き受けリスクです。

保険契約の引き受けに際しては、十分な人員を確保し、健康状態の告知、診査結果などをもとに厳正な査定をするとともに、保険募集状況などの確認と合わせ、不正な契約が入り込まないよう万全な対策を講じています。また、個人情報の漏洩防止や保険募集に関するコンプライアンスの強化のために、代理店や募集人の教育、指導を行い、定期的に業務検査を実施しています。

住宅ローン、法人向け融資、カードローン事業の主なリスクは信用リスクです。

住宅ローン（投資用マンション、アパートなど）は、顧客との面談を通じ不動産投資への意思やスタンス、審査資料、返済能力の確認に加え、引合い先となる不動産会社を厳選するとともに、不動産関連のマーケット情報を収集し、不動産からもたらされるキャッシュ・フローや担保価値を勘案し総合的に判断するなど、長年のネットワークやノウハウを生かした審査を行っています。法人向け融資については、個別の与信先の業況、事業計画、資金使途、返済原資、業界動向などを調査した上で与信判断を行い、特定の与信先やグループに対する過度の与信集中を抑制するなどのリスク軽減を図っています。カードローンは、独自に構築した与信モデルを活用し、顧客の属性、過去の返済状況など支払能力に影響を与える要素を分析することによって、信用リスクに見合った金利と融資限度額の条件を決定しています。また、定期的に途上審査を行うことで、常に顧客の信用状態をモニタリングしています。

(f) 海外事業部門

アジアを中心とする海外現地法人でのリースや貸付事業を行う海外事業部門の主なリスクは、信用リスクです。

個別案件の取組については、国内事業部門と同様の考え方で行っています。審査部門ではカントリーリスク別のポートフォリオのモニタリングを行い、各現地法人のポートフォリオや大口先の業況、管理債権の状況や特に懸念される先については、社内で情報を共有しています。

アジアを中心とした企業投資事業、自動車事業のリスク管理は、国内の事業部門と同様の考え方で行っています。

航空機および船舶関連事業のビジネスリスクについては、市場環境、事業環境のモニタリングを行っています。オペレーティング・リースは、原則として、再リース取組の可能性が高く、汎用性の高い物件に限定して取り扱っており、市況変化に応じて売却を検討します。

米国における法人向け融資や有価証券などの投融資事業についての主なリスクは、信用リスク、市場リスクです。

信用リスクについては、投資や融資の実行時に、信用状況、保全状況などを勘案して案件ごとに社内格付を付与し、継続的に信用状況のモニタリングを行っています。注意すべき格付水準となった投資先や融資先については、貸倒引当金の繰入、減損の要否などの管理方針を決定します。

市場リスクについては、信用情報とも照らし合わせながら時価評価をモニタリングし、収益機会の確定や損失軽減のための早期売却などの管理を行っています。

米国のローン・サービシング事業の主なリスクはオペレーショナルリスクです。ローン・サービシング事業では、米連邦住宅抵当公庫や連邦住宅局の公的金融制度によるローンをアレンジし、そのサービシングを行っています。公的金融機関所定の業務手順に則り、業務を履行するために、社内監査などを通じてその業務品質を管理しています。

アセットマネジメント事業、アドバイザリー事業の主なリスクはビジネスリスクとオペレーショナルリスクです。

ビジネスリスクに対しては、提供する商品、サービスの品質を維持するためのモニタリングを行うとともに、事業環境の変化や顧客ニーズの多様化に応じて、商品やサービスの内容を見直し、品質の改善を常に図っています。

オペレーショナルリスクに対しては、アセットマネジメント事業では、顧客やクライアントのために裁量権を適切に行使しないことにより損害を被る受託者責任リスクについて、業務処理の標準化および業務に関する社内規程の制定を推進し、諸業務の遺漏を防ぎ、業務の効率化を図るとともに、業務の手続き、管理者、監督者の権限や責任等を明確にすることで適正なリスク管理体制が確保できるよう取り組んでいます。また、アドバイザリー事業では、顧客に対して瑕疵なく高品質の助言や評価サービスを正しい業務手順で提供できるよう、社内の品質監督委員会等を通じて、管理当局などが定める業務基準を満たす品質レベルや業務手順を維持、確保しています。

５) 取締役の定数および取締役の選任・解任の決議要件

当社は、定款に、取締役の員数を３人以上と定め、またその選任・解任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨規定しています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨規定しています。

６) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

① 剰余金の配当等

当社は、定款に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会が定めることができ、株主総会の決議によっては定めない旨規定しています。

これは、株主への利益還元を機動的に遂行できるようにすることを目的とするものです。

指名委員会等設置会社においては、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会、報酬委員会により、それぞれ取締役候補者が選定され、職務執行が監査され、個々の取締役報酬が決定されること等を通じて、取締役会の監督機能が有効に機能するものであり、取締役会は剰余金の配当等についても適正な決定を行うことができるものと考えています。

② 取締役および執行役の責任免除

当社は、定款に、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度内で免除することができる旨規定しています。

これは、取締役および執行役が職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにしたものです。

７) 株主総会の特別決議要件

当社は、定款に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨規定しています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

８) 社外取締役と締結した責任限定契約に関する事項

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の契約（いわゆる責任限定契約）を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定しています。

#### （２）【役員の状況】

１）　役員一覧

男性 20名 女性3名 （役員のうち女性の比率13.0％）

① 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 井 上 亮 | 1952年10月２日生 |
1975年４月 | 当社入社
2003年１月 | 投資銀行本部副本部長
2005年２月 | 当社執行役就任
2006年１月 | 当社常務執行役就任
2009年６月 | 当社専務執行役就任
2010年６月 | 当社取締役兼執行役副社長就任
2011年１月 | 当社取締役兼代表執行役社長就任（現任）、 グループCOO
2014年１月 | グループCo-CEO
2014年６月 | グループCEO（現任）
2017年１月 | グループIoT事業部管掌、
| 新規事業開発第一部管掌、
| 新規事業開発第二部管掌
2017年４月 | 新規事業開発部管掌
2017年５月 | オープンイノベーション事業部管掌
2018年１月 | グループ戦略部門管掌（現任）
| ※ | 80,165
取締役 | 錦 織 雄 一 | 1957年１月28日生 |
1980年４月 | 株式会社日本興業銀行 （現株式会社みずほ銀行）入行
2003年４月 | 当社入社
2007年１月 | プロジェクト開発本部副本部長
2009年１月 | 当社執行役就任
2014年１月 | 当社常務執行役就任 環境エネルギー本部長（現任）
2015年６月 | 当社取締役兼常務執行役就任
2015年９月 | 株式会社ユビテック取締役就任（現任）
2016年１月 | 当社取締役兼専務執行役就任（現任）
| ※ | 17,131
取締役 | スタン・ コヤナギ | 1960年12月25日生 |
1985年10月 | 米国SHEPPARD, MULLIN, RICHTER & HAMPTON LLP 入所
1993年１月 | 米国GRAHAM & JAMES LLP （現Squire Patton Boggs LLP）パートナー
1997年３月 | 米国ORIX USA Corporation （現ORIX Corporation USA）ヴァイスプレジデント
1999年３月 | 米国ORIX USA Corporation（現ORIX Corporation USA）ジェネラルカウンセル 兼 ヴァイスプレジデント 兼 マネジャー
2004年１月 | 米国KB HOMEヴァイスプレジデント 兼 アソシエイトジェネラルカウンセル
2013年７月 | 当社入社 グローバル事業本部 グローバルジェネラルカウンセル
2017年６月 | 当社取締役兼常務執行役就任（現任） ERM担当、 グローバルジェネラルカウンセル（現任）
2017年８月 | Robeco Groep N.V. （現ORIX Corporation Europe N.V.）会長（現任） 兼 CEO就任
2018年６月 | ERM 本部長
2019年１月 | ERM本部統括役員
| ※ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 入 江 修 二 | 1963年３月14日生 |
2001年５月 | みずほ証券株式会社入社
2011年４月 | 当社入社
2011年９月 | 事業投資本部副本部長
2013年１月 | 当社執行役就任
2014年１月 | 事業投資本部長（現任）
2016年１月 | 当社常務執行役就任
| コンセッション事業推進部管掌
2018年６月 | 当社取締役兼常務執行役就任（現任）
| ※ | 2,465
取締役 | 谷　口　祥　司 | 1964年１月11日生 |
1987年４月 | 当社入社
1993年４月 | Morgan Stanley & Co. LLC入社
2005年７月 | Morgan Stanley Japan Ltd.債券営業共同本部長
2010年２月 | RBS Securities Japan Ltd.取締役社長就任
2015年11月 | The Royal Bank of Scotland plc.（現NatWest Markets Plc）アジア統括責任者
2018年10月 | 当社再入社
| 当社特命担当顧問就任
| グループCEO補佐（現任)
2019年１月 | 当社常務執行役就任
| 財経本部統括役員（現任）
2019年６月 | 当社取締役兼常務執行役就任（現任）
| ※ | 15,000
取締役 | 松 﨑 悟 | 1966年４月12日生 |
1989年４月 | クラウン・リーシング株式会社入社
1997年８月 | 当社入社
2012年５月 | グループ広報部管掌補佐
2013年１月 | 当社執行役就任
2015年６月 | 新規事業開発第一部管掌、 新規事業開発第二部管掌、 東京営業本部長
2017年１月 | 東日本営業本部長
2018年１月 | 当社常務執行役就任
| 国内営業統括本部長
2019年１月 | 法人営業本部長（現任）
2019年６月 | 当社取締役兼常務執行役就任（現任）
| ※ | 8,065
取締役 | 辻 山 栄 子 | 1947年12月11日生 |
1974年４月 | 公認会計士登録
1980年８月 | 茨城大学人文学部助教授
1985年４月 | 武蔵大学経済学部助教授
1991年４月 | 武蔵大学経済学部教授
1996年４月 | 武蔵大学経済学部長就任
2003年４月 | 早稲田大学商学部教授
2004年９月 | 早稲田大学大学院商学研究科教授 早稲田大学商学学術院教授
2010年６月 | 当社取締役就任（現任）
2010年９月 | 早稲田大学大学院商学研究科長就任
2011年５月 | 株式会社ローソン監査役就任（現任）
2011年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ （現株式会社NTTドコモ）監査役就任（現任)
2012年６月 | 株式会社資生堂監査役就任（現任）
2018年４月 | 早稲田大学名誉教授（現任）
| ※ | 0
取締役 | 薄 井 信 明 | 1941年１月１日生 |
1965年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1995年５月 | 主税局長
1998年１月 | 国税庁長官
1999年７月 | 大蔵事務次官
2003年１月 | 国民生活金融公庫 （現株式会社日本政策金融公庫）総裁
2008年12月 | 株式会社日本総合研究所理事長就任
2011年６月 | コナミ株式会社 （現コナミホールディングス株式会社） 監査役就任（現任）
2012年６月 | 当社取締役就任（現任）
2016年６月 | 株式会社ミロク情報サービス監査役就任（現任）
| ※ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 安 田 隆 二 | 1946年４月28日生 |
1991年６月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー ディレクター
1996年６月 | A.T.カーニー アジア総代表
2003年６月 | 株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ 取締役会長就任
2004年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
2009年６月 | 株式会社ヤクルト本社取締役就任（現任）
2013年６月 | 当社取締役就任（現任）
2015年６月 | 株式会社ベネッセホールディングス 取締役就任（現任）
2017年３月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科特任教授
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻 特任教授（現任）
| 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 取締役就任（現任）
| ※ | 0
取締役 | 竹 中 平 蔵 | 1951年３月３日生 |
1990年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部助教授
1996年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部教授
2001年４月 | 経済財政政策担当大臣
2002年９月 | 金融担当大臣・経済財政政策担当大臣
2004年７月 | 参議院議員
2004年９月 | 経済財政政策・郵政民営化担当大臣
2005年10月 | 総務大臣・郵政民営化担当大臣
2006年12月 | アカデミーヒルズ理事長就任（現任）
2009年８月 | 株式会社パソナグループ 取締役会長就任（現任）
2010年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部教授
2015年６月 | 当社取締役就任（現任）
2016年４月 | 東洋大学国際地域学部（現国際学部） 教授（現任） 東洋大学グローバル・イノベーション学 研究センター長就任（現任）
2016年６月 | SBIホールディングス株式会社 取締役就任（現任）
| ※ | 0
取締役 | マイケル・ クスマノ | 1954年９月５日生 |
1986年７月 | マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院 助教授
1996年７月 | マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院 経営学部教授（現任）
2007年７月 | マサチューセッツ工科大学工学システム研究科 工学部教授
2016年４月 | 東京理科大学特任副学長
2019年４月 | Ferratum Plc取締役就任（現任）
2019年６月 | 当社取締役就任（現任）
| ※ | 0
取締役 | 秋　山　咲　恵 | 1962年12月１日生 |
1987年４月 | アーサーアンダーセンアンドカンパニー入社
1994年４月 | 株式会社サキコーポレーション設立 代表取締役社長就任
2018年10月 | 株式会社サキコーポレーション ファウンダー就任（現任）
2019年６月 | 当社取締役就任（現任）
| ソニー株式会社取締役就任（現任）
| 日本郵政株式会社取締役就任（現任）
| ※ | 0
計 | 122,826

※ 2019年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2020年３月期にかかる定時株主総会終結の時までです。

（注）１ 取締役辻山栄子、薄井信明、安田隆二、竹中平蔵、マイケル・クスマノおよび秋山咲恵は社外取締役です。

２ 当社は指名委員会等設置会社であり、各委員会は次の取締役により組織されています。

指名委員会 | 議長 | 薄井信明
| 委員 | 安田隆二
| 委員 | 秋山咲恵
| 委員 | 井上亮
監査委員会 | 議長 | 辻山栄子
| 委員 | 薄井信明
| 委員 | 竹中平蔵
報酬委員会 | 議長 | 安田隆二
| 委員 | 辻山栄子
| 委員 | マイケル・クスマノ

② 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表執行役社長 グループCEO グループ戦略部門管掌 | 井 上 亮 | 1952年10月２日生 | ① 取締役の状況参照 | ※ | 80,165
専務執行役 環境エネルギー本部長 | 錦 織 雄 一 | 1957年１月28日生 | ① 取締役の状況参照 | ※ | 17,131
専務執行役 グローバル事業本部長 東アジア事業本部長 輸送機器事業本部長 | 伏 谷 清 | 1950年11月22日生 |
1973年４月 | 株式会社住友銀行 （現株式会社三井住友銀行）入行
1975年２月 | 当社入社
2012年９月 | グローバル事業本部副本部長
2015年１月 | 当社常務執行役就任
| 輸送機器事業本部長（現任）
2015年６月 | 東アジア事業本部長（現任）
2016年１月 | 当社専務執行役就任
| グローバル事業本部長（現任）
2016年６月 | 当社取締役兼専務執行役就任
2019年６月 | 当社専務執行役就任（現任）
| ※ | 1,500
常務執行役 グローバル ジェネラルカウンセル | スタン・ コヤナギ | 1960年12月25日生 | ① 取締役の状況参照 | ※ | 0
常務執行役 事業投資本部長 | 入 江 修 二 | 1963年３月14日生 | ① 取締役の状況参照 | ※ | 2,465
常務執行役 財経本部統括役員 グループCEO補佐 | 谷 口 祥 司 | 1964年１月11日生 | ① 取締役の状況参照 | ※ | 15,000
常務執行役 法人営業本部長 | 松 﨑 悟 | 1966年４月12日生 | ① 取締役の状況参照 | ※ | 8,065
常務執行役 投融資管理本部長 | 下 浦 一 孝 | 1955年１月11日生 |
1978年４月 | 兵庫県経済農業協同組合連合会 （現全国農業協同組合連合会）入社
1984年３月 | 当社入社
2009年１月 | 国内営業統括本部東日本担当
2010年１月 | 当社執行役就任
2013年１月 | 当社常務執行役就任（現任）
2017年６月 | 投融資管理本部長（現任）、 グループ監査部管掌
| ※ | 10,902
常務執行役 ORIX Corporation USA 会長兼社長 | 西 谷 秀 人 | 1960年３月２日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年８月 | ORIX USA Corporation （現ORIX Corporation USA）副社長就任
2011年１月 | 当社執行役就任
2012年10月 | ORIX USA Corporation （現ORIX Corporation USA）会長就任
2014年１月 | 当社常務執行役就任（現任）
2015年４月 | ORIX USA Corporation （現ORIX Corporation USA） 会長兼社長就任（現任）
| ※ | 37,991
常務執行役 ORIX Corporation USA副社長 | 鈴 木 喜 輝 | 1963年１月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
1999年７月 | 米国KPMG LLPパートナー
2002年６月 | 米国Cerberus Capital Management, L.P. 入社
2010年１月 | 株式会社サーベラスジャパン 代表取締役社長就任
2015年10月 | 当社再入社
2018年１月 | 当社執行役就任
| ORIX USA Corporation（現ORIX Corporation USA）副社長就任（現任）
2019年１月 | 当社常務執行役就任（現任）
| ※ | 0
執行役 グローバル事業本部副本部長 | 山 口 治 和 | 1962年12月９日生 |
1987年４月 | 凸版印刷株式会社入社
1990年１月 | 当社入社
2014年１月 | グローバル事業本部本部長補佐 海外事業統轄グループ長
2016年１月 | 当社執行役就任（現任） グローバル事業本部副本部長（現任）
| ※ | 4,184

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役 財経本部長 | 矢 野 人 磨 呂 | 1962年７月25日生 |
1985年４月 | 株式会社西武百貨店 （現株式会社そごう・西武）入社
1989年６月 | 当社入社
2016年１月 | 財務本部副本部長
2017年１月 | 当社執行役就任
2017年６月 | 財経本部副本部長
2018年１月 | 財経本部長（現任）
2018年６月 | 当社取締役兼執行役就任
2019年６月 | 当社執行役就任（現任）
| ※ | 5,100
執行役 不動産事業本部長 投融資事業部管掌 | 深 谷 敏 成 | 1965年９月６日生 |
1988年４月 | 当社入社
2014年10月 | 国内営業統括本部東京営業担当副担当
| 兼 プロジェクトファイナンス部長
2015年６月 | 東京営業本部副本部長
2016年１月 | 兼 事業法人営業第四部長
2017年１月 | 当社執行役就任（現任） 不動産事業本部長（現任）、 投融資事業部管掌（現任）
| ※ | 4,200
執行役 グループ人事・総務本部長 取締役会事務局長 職場改革プロジェクト推進担当 | 三 上 康 章 | 1968年１月29日生 |
1990年４月 | 当社入社
2015年７月 | 人事部長
2016年１月 | 人事・総務本部副本部長
2016年４月 | グループ人事・総務本部副本部長
2017年１月 | 当社執行役就任（現任） グループ人事・総務本部長（現任）、 秘書室管掌
2017年６月 | 職場改革プロジェクト推進担当（現任）
2018年１月 | 取締役会事務局長（現任）
| ※ | 1,377
執行役 グローバル ジェネラルカウンセル室管掌 | 藤 井 佳 子 | 1965年７月11日生 |
1988年４月 | 当社入社
2017年６月 | 経営計画部長
2018年１月 | 当社執行役就任（現任）
| ERM本部副本部長
2019年１月 | ERM本部統括役員付
2019年６月 | グローバルジェネラルカウンセル室管掌（現任）
| ※ | 6,000
執行役 ERM本部長 | 岡 本 隆 幸 | 1956年10月14日生 |
1980年４月 | 株式会社三和銀行 （現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2009年６月 | MUSビジネスサービス株式会社常勤監査役
2016年10月 | 当社入社
2018年４月 | ERM本部本部長補佐 グループコンプライアンス部長（現任）
2019年１月 | 当社執行役就任（現任） ERM本部長（現任）
| ※ | 495
執行役 投融資管理本部副本部長 | 坪 井 靖 博 | 1960年７月28日生 |
1983年４月 | 三菱重工業株式会社入社
1989年10月 | 当社入社
2014年７月 | オリックス不動産株式会社運営統括部長
2016年４月 | 営業法務部長
2018年６月 | 投融資管理本部本部長補佐 兼 審査第一部長 兼 審査第二部長 兼 営業法務部長
2019年１月 | 当社執行役就任（現任） 投融資管理本部副本部長（現任）
| ※ | 1,123
計 | 195,698

※ 2019年３月期にかかる定時株主総会の終結後最初に開催された取締役会の終結の時から、2020年３月期にかかる定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時までです。

（注）１ 藤井佳子氏の戸籍上の氏名は平野佳子です。

２ 提出日現在のグループ執行役員は次のとおりです。

役位 | 氏名 | 職名等
グループ専務執行役員 | 亀 井 克 信 | オリックス自動車株式会社 代表取締役会長
グループ執行役員 | 山 科 裕 子 * | オリックス・クレジット株式会社 代表取締役社長
グループ執行役員 | 小 原 真 一 | オリックス・レンテック株式会社 取締役社長
グループ執行役員 | 高 橋 豊 典 | オリックス不動産株式会社 代表取締役社長
グループ執行役員 | 湊 通 夫 | オリックス野球クラブ株式会社 代表取締役社長
グループ執行役員 | 上 谷 内 祐 二 | オリックス自動車株式会社 代表取締役社長
グループ執行役員 | 似 内 隆 晃 | オリックス不動産株式会社 取締役副社長

* 山科裕子氏の戸籍上の氏名は新井裕子です。

２）　社外役員の状況

１. 社外取締役の員数

本有価証券報告書提出日現在、取締役12人のうち社外取締役は６名です。

２. 社外取締役の選任状況および企業統治において果たす機能および役割

当社は、辻山 栄子、薄井 信明、安田 隆二、竹中 平蔵、マイケル・クスマノおよび秋山 咲恵の６名を社外取締役として選任しており、各社外取締役は、会計の専門家、エコノミスト、企業経営者、金融・税務の専門家、大学教授など、それぞれ豊富な経験と幅広い知見を有しています。

＜独立社外取締役の有効な活用に関する取組み方針＞

当社は、取締役会に一定数以上の独立した社外取締役を招聘し、取締役会ならびに三委員会を運営することが、業務執行の監督機能の有効性を高めるために必要だと考えています。また、様々な事業を国内外で展開している当社においては、多様な知識と経験を備えた社外取締役を招聘することは、取締役会ならびに三委員会の議論の多角化、活性化にも繋がると考えています。

３. 社外取締役と当社の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

現在在任中のすべての社外取締役は、当社の指名委員会において定めた以下の「独立性を有する取締役の要件」を満たしています。また、当社は、これらの社外取締役全員を、東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員に指定しています。

社外取締役が執行役等（業務執行取締役を含む。）を務める会社は、当社の主要な取引先ではなく、また、当社は、これらの者への高額な寄付等の重要な利害関係はありません。なお、「主要な取引先」、「高額」と見なす金額基準については、下記の「独立性を有する取締役の要件」に定めています。また、当社の社外取締役と当社との資本的関係（当社の社外取締役による当社株式の保有状況）については、「（２）役員の状況 １）役員一覧 ①取締役の状況」の所有株式数の欄に記載しているとおりです。

独立性を有する取締役の要件

（1）現在および過去１年間において、オリックスグループの主要な取引先*または主要な取引先の執行役等もしくは使用人に該当しないこと。

* 「主要な取引先」とは、直近事業年度およびこれに先行する３事業年度のいずれかの事業年度において、その者とオリックスグループとの取引額が、オリックスグループまたはその者のいずれかの連結総売上高（オリックスグループの場合は連結営業収益）の２％または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きい額以上である者をいう。

（2）直近事業年度およびこれに先行する３事業年度のいずれにおいても、オリックスグループから、取締役としての報酬以外に高額（年間10百万円以上）の報酬を直接受け取っている者でないこと。また、現在および過去１年間において、コンサルタント、会計専門家、法律専門家として所属する法人等がオリックスグループから、高額（連結営業収益（または連結総売上高）の２％または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きい額以上）の報酬を受け取っていないこと。

（3）現在、当社の大株主（発行済株式総数の10％以上を保有する株主）、またはその利益を代表する者でないこと。

（4）直近事業年度およびこれに先行する３事業年度のいずれにおいても、当社との間で、取締役の相互兼任*の関係がある会社の執行役等に該当しないこと。

* 「取締役の相互兼任」とは、本人が執行役等として所属する会社において、当社または子会社の執行役等が当該会社の取締役に就任している場合において、本人が当社の社外取締役に就任する場合を指す。

（5）オリックスグループから高額（過去３事業年度の平均で年間10百万円以上）の寄付または助成を受けている組織（公益社団法人、公益財団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）に該当しないこと。

（6）直近事業年度およびこれに先行する３事業年度のいずれにおいても、オリックスグループの会計監査人または会計参与である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって、オリックスグループの監査業務を実際に担当（ただし補助的関与は除く。）していた者に該当しないこと。

（7）その親族*に、以下に該当する者がいないこと。

① 過去３年間においてオリックスグループの執行役等または執行役員等の重要な使用人であった者。

② 上記（1）から（3）、（5）および（6）の各要件に該当する者。ただし、（1）については、使用人の場合には執行役員である者に限り、（2）の第二文については、当該法人等の社員またはパートナーである者に限り、（6）については執行役等またはオリックスグループの監査を直接担当する使用人に限る。

* 「親族」とは、配偶者、二親等以内の血族・姻族、またはそれ以外の親族で当該取締役と同居している者をいう。

（8）その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。

３）　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・当社の社外取締役は取締役会の構成員として、オリックスグループの経営方針・経営戦略および内部統制システムの基本方針、その他の経営にかかる重要な事項にかかる業務執行の決定を行うとともに、監査委員会や執行役の職務の執行の状況の報告および内部統制関連部門の内部統制システムの運用状況の報告等を通じて、業務執行から独立した立場で経営に対する実効性の高い監督機能を発揮しています。

・社外取締役のみで構成される監査委員会は、独立性が強い立場から取締役および執行役の職務執行状況の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。

・監査委員会事務局は、社外取締役である監査委員のオリックスグループの事業への理解を深めるために、事業所視察を実施しています。

・取締役会閉会後に任意の報告会を開催し、各事業の現状、事業戦略、プロジェクトの進捗状況等を報告し、社外取締役による監督に必要な情報の共有を図っています。

#### （３）【監査の状況】

１）監査に関する事項

① 監査委員会監査の状況

＜監査方針＞

監査委員会は、基本方針として、以下の５点を定めています。

・監査にあたっては、常に連結経営の観点を重視する。

・オリックスグループの内部統制システムの構築および運用状況を監視し検証する。特に、法令遵守体制、財務報告の信頼性確保のための体制、およびリスク管理体制の妥当性および有効性に留意する。

・取締役、執行役および執行役の指揮下にある従業員が法令および定款の定めを遵守し、オリックスグループのため、忠実義務・善管注意義務等の法的義務を履行しているか監視し検証する。

・執行役が、取締役会の定めた経営の基本方針および中長期の経営計画等に従い、適切かつ効率的に業務の執行を決定し、かつ業務の執行をしているかを監視し検証する。

・会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているか監視し検証する。

＜監査体制＞

・監査委員会の委員３名はすべて社外取締役で構成されています。監査委員会の委員のうち、辻山栄子氏は、公認会計士の資格を有し、米国企業改革法に基づく会計学の専門家として財務および会計に関する相当程度の知見を有する者です。

・監査委員会は、上記の監査方針に基づき、代表執行役、内部統制関連部門の責任者、経理部門の責任者に業務執行状況や内部統制システムの構築・運用状況を確認し、評価を行っています。また、その職務を執行するために必要な外部の専門家を利用できます。

・監査委員会の指示に基づいて監査委員会が行う監査の補助業務に従事する監査委員会事務局（３名）を設置しています。また、そのスタッフについての任命、評価、異動および懲戒は、監査委員会の同意を得てこれを行います。

＜会計監査人の独立性確保にかかる監督＞

・当社の監査公認会計士等は会計監査人と同一の者としています。

・監査委員会は、会計監査人に対する監査報酬について経理部門の責任者から説明を受け、同意します。

・監査委員会は、会計監査人および同一のネットワークに属している国内外のメンバーファームが当社および連結子会社に対して提供する業務の内容および報酬について、米国企業改革法に基づき承認します。

＜監査委員会への報告体制＞

監査委員会が必要とする情報が適時的確に報告されるよう、以下の報告体制を整備しています。

・グループ監査部管掌役員は、監査委員会において選定された監査委員（職務執行の報告徴収および業務財産の状況調査を担当する監査委員。以下、「選定監査委員」）から委嘱を受けてオリックスグループにおける重要な会議に出席し、監査活動に必要な情報を適時的確に監査委員会に報告します。

・オリックスグループの役職員は、当社の選定監査委員から求められた事項を定期的または適時に当社の監査委員会に報告します。

・オリックスグループの役職員は、各社において発生した職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実（以下、「不正・不祥事」）を知ったとき、監査委員会に報告します。

・オリックスグループの役職員は、各社において不正・不祥事の発生を知った場合、またはそれらの行為が行われているのではないかとの疑問を抱くに至った場合、当社または社外に設置された内部通報窓口に対し、その根拠と共に、報告・相談を行うものとし、当社の内部通報窓口責任者は、その報告・相談事項について重要と判断した場合には、その内容を当社の監査委員会に報告します。また、オリックスグループの役職員は、会計、会計の内部統制および監査に関連する事項については、監査委員会または選定監査委員に対して通報します。

・オリックスグループでは、内部通報窓口または監査委員会に報告・相談を行ったことを理由として、当該報告・相談を行った役職員に対して不利益な取扱いをしてはならないことを社内規程に規定しています。また、社内規程に違反して不利益な取扱いを行った者は処分の対象とする旨もあわせて規定し、報告・相談者が不利益な取扱いを受けない体制を構築しています。

② 内部監査の状況等

・内部監査部門としてグループ監査部（2019年５月末現在部員33名）を設置し、グループ監査部は、オリックスグループにおける経営上の内部統制の有効性、内部統制関連部門による統制の有効性、業務の効率性および有効性、法令遵守等についてリスクアプローチによる内部監査を行います。

・内部監査部門は、グループ会社の監査役および内部監査部門と連携の上、共同で重要リスクのモニタリングを行い、オリックスグループの内部監査体制の整備、充実に努めています。

＜内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係＞

監査の実効性を確保するため、以下のとおり監査委員会、監査委員会事務局、内部監査部門および内部統制関連部門（グループ管理部門）、ならびに監査公認会計士等は相互に連携しています。

・監査委員会は、内部監査部門による年度監査計画を確認し承認します。また、監査公認会計士等の監査計画を確認します。

・監査委員会は、内部監査部門の監査の結果やその指摘事項の改善状況等の報告を受け、業務執行上の問題点の確認を行います。

・内部監査部門は、監査委員会と常に連携し、監査委員会からの調査要請があれば、これに全面的に協力します。

・監査委員会は、内部監査部門による財務報告に関わる内部統制評価の状況や評価結果の報告を受け、議論します。

・監査委員会は、四半期・年度末決算に対する監査公認会計士等の監査意見および提言事項を聴取・検討します。

・監査委員会は、監査公認会計士等が実施する会計監査および内部統制監査に関する情報のうち重要なものについての情報を受け、議論します。

・監査委員会は、監査上の重要事項について必要に応じて監査公認会計士等と意見交換を行います。

・内部監査部門は、財務報告にかかるリスク認識について、監査公認会計士等と必要に応じて意見交換を行い、監督機能の有効性、効率性を高めるために連携の強化に努めています。

・内部統制関連部門は、内部統制システムの運用状況について定期的に監査委員会に報告します。

③ 会計監査の状況

＜監査公認会計士等である監査法人の名称等＞

・当社の監査公認会計士等は、有限責任 あずさ監査法人です。

・当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は寺澤豊、鈴木紳の２氏であり、当該公認会計士の継続監査年数は法律等の定めの範囲内となっています。

・監査業務にかかる補助者は、公認会計士19名、その他43名です。

＜会計監査人の選定理由等＞

・会計監査人について、監査委員会が定める外部監査人選定基本方針（以下、「選定基本方針」）に基づきその専門的知見、監査遂行にかかる総合的能力、監査品質、当社における継続監査年数、当社からの独立性等の観点を考慮したうえで会計監査人を選定しまたは再任を決定します。

・選定基本方針に照らして、会計監査人の監査機能が当社の監査を遂行するに不十分であると判断した場合、会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合、その他相応の理由がある場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定します。

・会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当すると認められるため解任が相当であると判断した場合、会計監査人を解任します。

・選定基本方針に基づき毎年会計監査人を評価することとしており、当期は監査実績、監査品質、監査報酬が適切であるかなどを踏まえたうえで総合的に評価しました。

２）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | 655 | 55 | 655 | 33
連結子会社 | 749 | 37 | 748 | 49
合計 | 1,404 | 92 | 1,403 | 82

３）その他重要な報酬の内容

前連結会計年度および当連結会計年度において、上記２）の他、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属している国内外のＫＰＭＧメンバーファームに対する当社および連結子会社の報酬は以下のとおりです。なお、非監査業務の内容は、主に税務申告書作成業務、税務アドバイザリー業務です。

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬： | 1,516 | 百万円 | 1,673 | 百万円
非監査業務に基づく報酬： | 238 | 百万円 | 434 | 百万円

４）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度および当連結会計年度において、監査公認会計士等が当社に提供する非監査業務の内容は、主にコンフォート・レター作成業務および監査関連サービス業務です。

５）監査報酬の決定方針および同意理由

監査報酬については、当社および連結子会社の規模、特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査委員会の同意を得て決定しています。

#### （４）【役員の報酬等】

１） 取締役および執行役の報酬の決定に関する方針および決定方法

オリックスグループは、中長期的な株主価値の増大を経営目標としています。また、取締役および執行役の一人ひとりが確実に職務を執行するとともに、オリックスグループ全体の継続的な成長を図っていくために、チームプレーが重要であると考えています。

報酬委員会は、この経営目標を達成するために、取締役および執行役は当期の業績のみならず、中長期的な成果をも重視すべきであると考えています。したがって、取締役および執行役の報酬体系ならびに報酬水準を決定するにあたって、これらのことを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを基本方針としています。

その基本方針を踏まえた上で、取締役と執行役の役割に応じて2019年６月21日開催の報酬委員会決議に基づき、下記の報酬方針を設定しています。

・取締役に対する報酬方針および決定方法

取締役（執行役を兼務しない者）の報酬については、取締役の主な職務である執行役等の職務執行の監督および監視機能を維持するために有効な構成として、固定報酬および株式報酬（※１）とします。

また、取締役の報酬は第三者の報酬調査機関からの調査結果をもとに、取締役の果たすべき役割に応じた、競争力のある報酬水準を維持しています。

・固定報酬は、原則一定額とし、各委員会の議長および委員には職務に対する報酬を加算します。

・中長期的な成果を反映する報酬としての株式報酬は、在任期間中に毎年一定（固定数）のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式を支給します。

・執行役に対する報酬方針および決定方法

執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬については、執行役の主な職務である業務執行機能を維持し、業績に対する連動性を持たせた構成（※２）として、固定報酬、業績連動型報酬（年次賞与）および株式報酬とします。

また、執行役の報酬は、第三者の報酬調査機関からの調査結果をもとに、執行役に対して有効なインセンティブとして機能するよう、競争力のある報酬水準を維持しています。

・固定報酬は、役位別の一定額を基準として、役割に応じて決定します。

・当期の業績に連動する業績連動型報酬（年次賞与）は、連結当期純利益に係る年間成長率の目標達成度を全社業績指標とし、役位別の基準額の50％に対し０％から200％の範囲で変動します。同時に、執行役ごとに、その担当部門業績の目標達成度（※３）を部門業績指標とし、役位別の基準額の50％に対し０％から300％の範囲で変動します。なお、代表執行役については、連結当期純利益に係る年間成長率の目標達成度のみを業績指標とし、基準額に対し０％から200％の範囲で変動します。これらの業績指標は当社の中期的な経営目標を踏まえて選定しています。

・中長期的な成果を反映する報酬としての株式報酬は、役位別に一定のポイント（固定数）を付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式を支給します。

なお、報酬委員会の権限および裁量の内容ならびに当連結会計年度における報酬委員会の活動内容については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要、２）会社の機関の内容、② 三委員会に関わる事項」をご参照ください。

※１ 株式報酬とは、取締役および執行役の在任中に毎年ポイント（固定数）を付与し、役員を退任する時に、累積ポイントに応じた当社株式を信託を通じて交付する制度です。付与されるポイントは報酬委員会で定められたガイドラインに沿って決められます。なお、報酬委員会ではこの制度により購入した株式を保有しなくてはならない期間について定めていません。取締役および執行役在任期間中において会社に損害が及ぶような重大な不適切行為があったと判断される場合には、報酬委員会は株式報酬の支給を制限することがあります。

※２ 執行役の報酬は、固定報酬、業績連動型報酬（年次賞与）および株式報酬の割合を、５：２：３とすることならびに総報酬における変動部分を50％とすることを基本方針としています。なお、最高経営責任者である代表執行役社長は責任範囲の大きさに鑑み、同割合を１：１：１としています。また、海外子会社を拠点とする執行役および高度な専門性等を有する執行役の報酬については、現地における報酬体系および報酬水準ならびに専門性等を鑑み、個別に審議を行い決定しています。

※３ 業績連動型報酬（年次賞与）における執行役ごとの担当部門業績の目標達成度については、担当部門の当期業績に係る年間成長率を中心に、定性面（目標の難易度、業績の内容、将来への布石等）を勘案した総合評価により決定します。

２） 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 固定報酬 | 業績連動型報酬 | 株式報酬 | 報酬等の 総額 （百万円）
支給人員 （名） | 支給額 （百万円） | 支給人員 （名） | 支給額 （百万円） | 支給人員 （名） | 支給額 （百万円）
取締役 | 7 | 100 | － | － | 7 | 14 | 115
（ ）は 社外取締役 | (6) | (92) | (-) | (－) | (6) | (14) | (107)
執行役 | 20 | 447 | 20 | 231 | 20 | 331 | 1,011
計 | 27 | 548 | 20 | 231 | 27 | 346 | 1,126

（注）１ 当期中、新任執行役３名（取締役と執行役の兼務者を含む。）、退任取締役１名および退任執行役３名（取締役と執行役の兼務者を含む。）の異動があり、当事業年度末現在の取締役の人数は12名（社外取締役６名）、執行役の人数は17名（取締役と執行役の兼務者を含む。）です。上記支給人員、支給額には、当期中に退任した取締役１名および執行役３名（取締役と執行役の兼務者を含む。）が含まれています。

２ 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していないため、取締役と執行役の兼務者６名の報酬は、執行役の欄に総額を記載しています。

３ 上記一覧表の業績連動型報酬（年次賞与）に係る指標の目標および実績については以下の通りです。

・全社業績指標

当社の中期的な経営目標達成に向けて報酬委員会が定める連結当期純利益に係る年間成長率のマイルストーンを目標としており、その目標達成度については、99％です。

・部門業績指標

全社業績目標を基礎として各担当部門の業績目標を定めており、執行役18名における各担当部門業績の目標達成度（定性面も勘案した総合評価）は、50％～150％（中央値は100％）です。

４ 上記一覧表の株式報酬支給額は、当期分として付与されることが確定したポイント数に、信託が当社株式を取得した際の時価（１株あたり1,594.7円）を乗じた額を支給額として記載しています。そのため、当期に実際に支給した株式報酬の総額を記載しているものではありません。なお、当期に実際に支給した株式報酬の総額は、当期中に退任した取締役１名および執行役２名（取締役と執行役の兼務者を含む）に対して358百万円です。

５ 当期中にはストックオプションとしての新株予約権の付与はありません。新株予約権の状況につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載の通りです。

６ 金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

３） 役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動型報酬 | 株式報酬
井上 亮 | 執行役 | 提出会社 | 90 | 89 | 89 | 268
スタン・ コヤナギ | 執行役 | 提出会社 | 12 | － | － | 100
ORIX Corporation USA | 44 | 44 | －

（注）１ 報酬等の総額が１億円以上であるものに限って記載しています。

２ 当期中に役員を退任し、実際に支給された株式報酬の額を合計することで報酬等の総額が１億円以上であるものは以下の通りです。（役員区分：執行役、会社区分：提出会社）

氏名　　　　報酬等の総額

小島　一雄　237百万円（固定報酬：12百万円、業績連動型報酬：５百万円、株式報酬：219百万円）

３ 金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

#### （５）【株式の保有状況】

１） 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、上記以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

２） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

３） 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 91 | 24,464 | 96 | 12,519
非上場株式以外の株式 | 38 | 12,241 | 32 | 11,901

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 198 | 65 | － ※(△0)
非上場株式以外の株式 | 467 | － | 1,380 ※(△59)

※ 評価損益の合計額の（ ）内は外書きで、当事業年度における減損損失の計上額です。