第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
59,246,000 |
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計 |
59,246,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年８月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の内容は、次のとおりであります。
2011年８月25日定時株主総会決議による新株予約権
イ．株式会社オオバ2011年度新株予約権
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決議年月日 |
2011年８月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ６ |
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新株予約権の数（個）※ |
11（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 11,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり１（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2011年９月９日 至 2041年９月８日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 82 資本組入額 41 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権は、株式会社オオバの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、「2011年度新株予約権割当契約 書」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の承認を 要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与
株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
ロ．株式会社オオバ2012年度新株予約権
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決議年月日 |
2012年８月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ６ |
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新株予約権の数（個）※ |
８（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 8,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり１（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年９月14日 至 2042年９月13日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 131 資本組入額 65 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権は、株式会社オオバの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、「2012年度新株予約権割当契約 書」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の承認を 要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与
株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
ハ．株式会社オオバ2013年度新株予約権
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決議年月日 |
2013年８月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ |
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新株予約権の数（個）※ |
44（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 44,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり１（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年９月13日 至 2043年９月12日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 172 資本組入額 86 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権は、株式会社オオバの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、「2013年度新株予約権割当契約 書」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の承認を 要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与
株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
ニ．株式会社オオバ2014年度新株予約権
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決議年月日 |
2014年８月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ６ |
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新株予約権の数（個）※ |
52（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 52,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり１（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年９月12日 至 2044年９月11日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 314 資本組入額 157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権は、株式会社オオバの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、「2014年度新株予約権割当契約 書」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の承認を 要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与
株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
ホ．株式会社オオバ2015年度新株予約権
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決議年月日 |
2015年８月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ７ |
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新株予約権の数（個）※ |
33（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 33,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり１（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年９月11日 至 2045年９月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 471 資本組入額 235 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権は、株式会社オオバの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、「2015年度新株予約権割当契約 書」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の承認を 要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与
株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
へ．株式会社オオバ2016年度新株予約権
|
決議年月日 |
2016年８月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
65（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 65,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり１（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年９月12日 至 2046年９月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 332 資本組入額 166 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権は、株式会社オオバの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、「2016年度新株予約権割当契約 書」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の承認を 要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与
株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
ト．株式会社オオバ2017年度新株予約権
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決議年月日 |
2017年８月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
80（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 80,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり１（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年９月14日 至 2047年９月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 434 資本組入額 217 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権は、株式会社オオバの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、「2017年度新株予約権割当契約 書」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の承認を 要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与
株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
チ．株式会社オオバ2018年度新株予約権
|
決議年月日 |
2018年８月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５、執行役員 12 |
|
新株予約権の数（個）※ |
104 [101]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 104,000 [101,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり１（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年９月13日 至 2048年９月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 538 資本組入額 269 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権は、株式会社オオバの取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、「2018年度新株予約権割当契約 書」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の承認を 要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与
株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年６月１日～ 2017年５月31日（注） |
△136,300 |
18,602,741 |
― |
2,131,733 |
― |
532,933 |
（注） 自己株式消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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|
2019年５月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.000 |
－ |
（注）自己株式1,781,737株は「個人その他」に17,817単元、「単元未満株式の状況」に37株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年５月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年５月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式37株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年５月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年10月11日）での決議状況 (取得期間 2018年10月12日～2019年２月21日) |
700,000 |
400,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
605,200 |
399,988,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
94,800 |
12,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
13.54 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日における未行使割合（％） |
13.54 |
0.00 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年４月11日）での決議状況 (取得期間 2019年４月15日～2019年６月28日) |
250,000 |
125,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
112,600 |
76,094,800 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
137,400 |
48,905,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
54.96 |
39.12 |
|
当期間における取得自己株式 |
76,200 |
48,897,200 |
|
提出日における未行使割合（％） |
24.48 |
0.00 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
65 |
40,495 |
|
当期間における取得自己株式 |
3 |
1,857 |
（注）当期間における取得自己株式数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
|
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使） |
－ |
－ |
3,000 |
3,000 |
|
保有自己株式数（注） |
1,781,737 |
－ |
1,854,940 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、中間配当、期末配当及び基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当及び基準日を定めて配当を行う場合は株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、中長期的な企業価値の向上と株主の皆様への利益還元のバランスの最適化を経営の重要課題の一つとして位置付けていますが、株主重視の姿勢を更に明確にし、配当額の業績連動性を高めるため、配当性向を目安とする配当方針としております。
この考え方に基づき、当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、普通配当13円に特別配当５円を加えて、１株当たり18円の配当(うち中間配当６円)を実施することを決議しました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に弾力的に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えられるよう経営体制の強化を図るために有効な投資をしてまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）にとって企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。このため、企業倫理と遵法の徹底、経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ．企業統治の体制の概要
◇取締役会
取締役５名、社外取締役２名の取締役計７名で構成される取締役会を原則毎月１回開催し、経営に関する重要な意思決定及び各部門の業務執行状況の報告を行っております。また常勤監査役及び社外監査役が、重要な会議として出席し、必要に応じて意見を述べております。
◇監査役会
常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、原則毎月１回開催しております。監査役は、原則毎月１回開催される取締役会に出席し、意思決定及び業務執行状況について公正で客観的な立場から監視・監督を行い、経営の監視機能を果たしております。
◇会計監査人
当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と会計監査契約を締結しております。
◇任意の諮問委員会（役員指名・報酬委員会）
取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、任意の役員指名委員会、役員報酬委員会を設置しております。
◇経営会議
経営会議は、代表取締役社長執行役員を含む取締役、執行役員、本社機構の幹部等で構成され、原則毎月１回開催され、取締役会決定事項の報告と経営に関する重要事項を協議しております。また常勤監査役が、重要な会議として出席し、必要に応じて意見を述べております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことが可能と考えられることから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
ハ．企業統治の体制に係る機関の構成員
企業統治の体制に係る各機関の構成員は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 (注)１ |
監査役会 |
任意の諮問委員会 （役員指名・報酬委員会） |
経営会議 (注)２ |
|
代表取締役社長執行役員(CEO) |
辻本 茂 |
○議長 |
－ |
○ |
○議長 |
|
専務取締役執行役員(CCEO) |
松田 秀夫 |
○ |
－ |
－ |
○ |
|
常務取締役執行役員企画本部長(CFO) |
西垣 淳 |
○ |
－ |
－ |
○ |
|
常務取締役執行役員営業本部長 |
清水 雄 |
○ |
－ |
－ |
○ |
|
取締役執行役員技術本部長 |
益永 克人 |
○ |
－ |
－ |
○ |
|
社外取締役 |
南木 通 |
○ |
－ |
○委員長 |
－ |
|
社外取締役 |
加藤 智康 |
○ |
－ |
－ |
－ |
|
常勤監査役 |
高橋 正仁 |
○ |
○議長 |
－ |
(注)２ |
|
社外監査役 |
川合 正 |
○ |
○ |
－ |
－ |
|
社外監査役 |
伊禮 竜之助 |
○ |
○ |
○ |
－ |
|
上席執行役員営業本部副本部長 |
大場 俊憲 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
上席執行役員東京支店長 |
一條 岳 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
上席執行役員企画本部副本部長 |
辻本 忠 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
執行役員東北支店長 |
納村 和秀 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
執行役員大阪支店長 |
束村 茂久 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
執行役員東京支店副支店長 |
皆木 信介 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
執行役員東北支店副支店長 |
赤川 俊哉 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
執行役員企画本部副本部長 |
片山 博文 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
執行役員名古屋支店長 |
市川 克己 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
執行役員企画本部財務経理部長 |
岩本 尚之 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
執行役員技術本部副本部長 |
美濃田 育祥 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
執行役員九州支店長 |
伊原 康敏 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
事業ソリューション部長 |
清水 孝太 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
企画本部人事総務部長 |
望月 昭良 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
企画本部顧問 |
酒井 利直 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
営業本部顧問 |
堀内 太 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
東京支店首都圏営業部専任顧問 |
松本 健二 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
内部統制室付 |
水重 善成 |
－ |
－ |
－ |
○ |
|
監査役室付 |
金岡 基文 |
－ |
－ |
－ |
(注)２ |
（注）１.取締役会は、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。
２.経営会議は、常勤監査役及び監査役室付が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項に基づき、以下の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システムに関する基本方針を決議しております。（2015年７月14日開催の取締役会にて改定決議）
（ⅰ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社及び当社子会社の全ての役職員は、「役職員行動規範」及び「コンプライアンス規程」に従い、法令及び定款を遵守し、高い倫理観を堅持して適正に業務遂行にあたる。
(b)当社は、コンプライアンス委員会を設置し、法令義務違反が発生した場合または発生するおそれのある場合は厳正な調査を行い、客観的な事実関係を見極め、その問題点及び責任の所在を明確にしたうえで、適切な処理方法の選択に努めるとともに、再発防止を図る。
(c)当社は、内部通報制度を整備し、全ての役職員の職務執行における法令義務違反について早期発見と是正を図る。
(d)取締役会は、その決議をもって、法令や定款に定める事項、業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する。
(e)監査役は、取締役会への出席や監査役監査により取締役の職務執行を監督し、法令や定款に違反する事態を防止するよう努める。
(f)内部統制室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を適切に実施し、当社及び当社子会社の業務が、法令、定款に準拠して適切に実施されているかを定期的に監査し、経営の健全性及び効率性の向上を図る。
（ⅱ）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)当社は、取締役会議事録や重要事項に関する稟議書等の取締役の職務執行に関する情報（文書または電磁的記録）について、法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(b)当社は、「情報セキュリティ基本方針」を定め、これに従って情報セキュリティの向上に努める。
(c)個人情報に関しては、「個人情報保護方針」に従って保有する個人情報の適切な取扱い、保存及び管理を行う。
（ⅲ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の業務遂行に伴うリスクについては、当社グループ全体の「リスク管理基本規程」を定め、当社グループに関わるリスクの識別、分析、評価に基づき適切な対応を行う。
（ⅳ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行の重要事項に関する決議を行う。
(b)当社は、各組織の職務分掌と各職位の責任と権限を「組織・業務分掌・職務分掌及び職務権限規程」により明確化し、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。また、執行役員制度を導入し、経営の迅速化を図る。
（ⅴ）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）
(a)当社は、グループ経営における業務の適正かつ効率的運営を確保するため、「役職員行動規範」を定めているほか、当社子会社の経営意思決定に係る重要事項については、稟議手続を通じて当社に報告され、当社の取締役会において審議決裁が行われる。また、「内部通報に関する規程」を定め、当社及び当社子会社の役職員からの相談・通報の窓口を設ける。
(b)当社は、グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、必要な是正を行う。また、当社子会社の経営基本事項に関する指導及び管理、その他重要事項の処理及び調整を行い、グループとしての総合的な発展を図る。
(c)当社は、グループ連結予算に基づく業績管理により、子会社の業務執行の状況を適切に把握、管理する。
(d)当社は、グループの反社会的勢力排除に向けた基本方針として、「反社会的勢力対策規程」を定め、周知徹底を図る。
（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。
（ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役の指示した業務については、必要な情報の収集権限を有し、監査役以外の者からの指揮命令は受けない。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査役会の同意を要する。
（ⅷ）監査役への報告に関する体制
(a)当社の取締役及び業務執行を担当する執行役員は、監査役の出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(b)当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対し報告を行う。
(c)当社及び当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に対して報告を行う。
（ⅸ）監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項に従い当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
（ⅹ）監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が当社に対してその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
（xi）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境の整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(b)当社は、監査役会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、または、必要に応じて専門弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。
③リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理基本規程を定め、あらかじめ当社におけるリスクを想定・分類し、個々のリスクに対応する責任者・組織体制を整備しております。特に、個人情報保護法の遵守については、個人情報の保護に関する規程を定め、本社企画本部が内部統制室と連係して日常の教育訓練を行っております。また、広く遵法経営の確立を図ることを目的にコンプライアンス・マニュアルを作成し、全従業員に周知するとともに、品質マネジメントシステムの運用を通じて、遵法の精神を高めるための社内教育を実施しております。
更に、法令等の改正のあった場合、その都度コンプライアンス・マニュアル等を見直し、社内研修等により周知徹底に努めております。
④当社が定款において定めている事項
イ．取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ．責任限定契約の内容
（ⅰ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
（ⅱ）社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、社外取締役及び社外監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役と、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ニ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主の皆様への還元を目的としております。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
へ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ 経営全般 |
|
|
|
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|
||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 執行役員 ＣＣＥＯ 技術全般 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 執行役員 ＣＦＯ 総務・人事・財務経理・ コンプライアンス担当、IT統括、子会社管掌 兼 企画本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 執行役員 営業本部長 兼 営業本部国際業務室長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役執行役員 技術本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 社外取締役 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 社外取締役 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 常勤監査役 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 社外監査役 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
監査役 社外監査役 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||
４．監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えて監査業務の継続性を維持するため、監査役３名（高橋正仁氏、川合正氏、伊禮竜之助氏）全員の補欠として、補欠の社外監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||
|
山口 修 |
1944年10月26日生 |
1970年９月 |
公認会計士登録 |
54,600 |
|
|
1998年８月 |
公認会計士山口修事務所開設 |
||||
|
1998年12月 |
税理士山口修事務所開設 |
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2001年６月 |
当社社外監査役 |
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2016年８月 |
当社社外監査役（退任） |
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2019年８月 |
当社補欠監査役（現任） |
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② 社外役員の状況
当社は、職務執行にあたり責任の明確化及び公正で透明度の高い経営を実現することを目的として、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
社外役員の選任にあたっては、独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、会社法に定める社外性の要件を満たすということだけでなく、株式会社東京証券取引所の基準を参考にしております。
・社外取締役
南木通氏は、財務省、大学教授等での豊富な経験と弁護士として幅広い知識を有しており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。同氏は、弁護士法人杉井法律事務所において弁護士として勤務されており、徳倉建設株式会社の社外取締役であります。当社と同事務所及び同社の間には特別の利害関係はありません。同氏については、一般株主との利益に相反するおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。また同氏との間に資本的関係はございません。
加藤智康氏は、三井不動産株式会社に勤務されており、同社における豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。三井不動産株式会社は、当社の株式4.32％を保有する株主かつ取引先でありますが、主要株主（法人)の業務執行者の要件に該当しないとともに、当社との取引は、2019年５月期の連結売上高が0.60％と軽微であることから、主要な取引先に該当しないとの判断をしております。同氏については、一般株主との利益に相反するおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。また同氏との間に資本的関係はございません。
・社外監査役
社外監査役は、監査役の全員数の過半数に当たり、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えております。
川合正氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識及び経営に関与した経験を活かし、取締役会の職務の執行を適切に監査しております。同氏はクロスプラス株式会社の社外監査役であります。なお、当社と同社の間には特別の利害関係はありません。また同氏との間に資本的関係はございません。
伊禮竜之助氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い知識を有しており、取締役の職務の執行を適切に監査しております。同氏は、伊禮綜合法律事務所において弁護士として勤務されております。当社と同事務所の間には特別の利害関係はありません。同氏については、一般株主との利益に相反するおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。また同氏は、当社株式を3,100株所有（2019年５月31日現在）しております。（持株比率は0.01％）
なお、社外取締役及び社外監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会へ出席して他の取締役との意見交換を通じて当社の現状と課題を把握し、知識や経験を活かして議案等について様々な提言を行なっております。
社外監査役は常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役からの業務執行に関する報告を受けるなど、経営監視の強化に努めております。また、監査役監査に参加し、社外からの業務執行状況の監視にあたるほか、会計監査人、内部統制室、代表取締役社長執行役員（ＣＥＯ）、財務経理担当常務取締役執行役員（ＣＦＯ）及びその他の取締役と相互に情報・意見交換を行い、必要に応じて特に専門的な見地からの助言も行っており、コーポレート・ガバナンスの強化が図られております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役です。さらに、監査機能を高めるため、社外監査役１名を独立役員に指定しております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役の職務執行に関する業務監査、計算書類等の会計監査及び会計監査人の職務遂行が適正に実施されることを確保するための体制等の監査を実施しています。当事業年度における監査役会は14回開催しており、各監査役は全てに出席しております。
監査役監査を効率かつ有効に進めるため、監査役会、内部統制室及び会計監査人は適宜、連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、業務監査として内部統制室２名が中心となり、業務執行の管理体制を確認するため、ＱＭＳ（品質マネジメントシステム）と連携して監査を実施し、その内部監査結果を社長執行役員へ報告しております。当該監査における指摘事項は、社長執行役員より適宜内部統制室を通じて対応が指示されます。
内部監査を効率かつ有効に進めるため、内部統制室、監査役会及び会計監査人は適宜、連携を図っております。
③ 会計監査人の状況
イ．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
小林 昭夫
尻引 善博
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名を主たる構成員としております。
ニ．監査法人の選定方針と理由
（ⅰ）監査役会は、同監査法人の品質管理、監査体制、独立性、専門性、監査報酬を総合的に勘案した結果、そ
の内容が適格であると判断し、同監査法人を当社の会計監査人として選定しました。
（ⅱ）監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または、職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさ
わしくない非行があった場合等には、会社法第340条第１項の規定により、監査役全員の同意を得たうえ
で、会計監査人を解任する方針であります。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、
株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基
づき、当該議案を、株主総会に付議いたします。
ホ．監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等
との関係、不正リスクへの配慮等を有した職務遂行状況を評価し、監査の方法および結果は相当であると認
めました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ハ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画における監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬額について、監査役会は公益社団法人日本監査役会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況ならびに報酬等の見積の算出根拠などを確認し検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．取締役の報酬は、取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案して社長が原案を作成します。
ロ．独立社外役員を主要な構成員とする任意の諮問委員会（報酬委員会）において、原案に基づき役員報酬体系・報酬の額等に関して、取締役会からの諮問を受け、その適切性等について検討し、答申を行います。
ハ．取締役会は、株主総会で決議された総額の範囲内で、報酬委員会の答申を得て、役員報酬の決定を行います。
ニ．監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会で協議して決定します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役 員 区 分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 （基本報酬） |
業績連動報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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合 計 |
149,948 |
85,200 |
－ |
26,550 |
38,198 |
9 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2014年８月28日開催の第80回定時株主総会において、年額270百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款上の員数12名以内。）と決議されております。
３．監査役の報酬限度額は、2008年８月28日開催の第74回定時株主総会において年額48百万円以内（定款上の員数４名以内。）と決議されております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④役員報酬委員会の活動内容
役員報酬委員会は、取締役および執行役員の個人別の報酬案に関する検討結果を取締役会に答申する権限を有し、年２回程度開催しております。
イ．取締役および執行役員の役位別の報酬等に関する方針と内容の妥当性
ロ．その他、取締役および執行役員の報酬に関して役員報酬委員会が必要と認めた事項
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、取引先等の株式等を保有しております。個別の政策保有株式については、保有目的・資本コスト等を踏まえ、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について、取締役会において検証しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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取引関係の維持・強化 （業務提携先） |
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取引関係の維持・強化 (創業当初からの主要取引先) |
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取引関係の維持・強化 （協業先） |
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取引関係の維持・強化 （協業先） |
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資金調達等の円滑化 （主要取引銀行） |
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三井住友トラスト ホールディングス㈱ |
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資金調達の円滑化 (主要取引銀行) |
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資金調達等の円滑化 （主力銀行：みずほ銀行） |
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協力関係の維持・強化 7,600株を期中に売却 |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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退職給付信託に拠出 議決権行使の指図権を留保 |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．定量的な保有効果については記載が困難であるものの、保有の合理性については取締役会において検証しております。
ニ．保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |
（注）「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。